﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13454/2020(1,2,3)-АК

Дело №А60-20808/2017

24 декабря 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

 

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2020 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,

судей: Герасименко Т.С., Плаховой Т.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Леконцевым Я.Ю., 

при проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) при участии:

от заявителя жалобы - конкурсного управляющего Юровой Ольги Ивановны: Юрова О.И., на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2018 по делу №А60-20808/2017, паспорт (до и после перерыва в судебном заседании); Киселева К.В., доверенность от 01.06.2016, паспорт (после перерыва в судебном заседании);

от заявителя жалобы - кредитора общества с ограниченной ответственностью «Стин Вест» в лице конкурсного управляющего Лисициной Е.В.: Огорелышев А.П., доверенность от 09.01.2020 №2, паспорт (до и после перерыва в судебном заседании);

заявитель жалобы  Поляков А.А., паспорт (до и после перерыва в судебном заседании);

от конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Пром-А Урал»: Тюшева О.А., доверенность от 17.12.2020 №51, паспорт (до и после перерыва в судебном заседании);

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились; 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда, проведенном в режиме онлайн,   апелляционные жалобы конкурсного управляющего Юровой Ольги Ивановны, кредитора общества с ограниченной ответственностью «Стин Вест» и третьего лица Полякова Артема Алексеевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 октября 2020 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурного управляющего Юровой  Ольги Ивановны о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 11.07.2015 №221/15-хоз, заключенного между должником и  Акционерным обществом «Сахатранснефтегаз», 

вынесенное в рамках дела №А60-20808/2017

о признании общества с ограниченной ответственностью «Инженерный Центр Газового Оборудования» (ИНН 6685071434, ОГРН 1146685031360) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: 1) Поляков Артем Алексеевич, 2) Архангельский Анатолий Вадимович, 3) общество с ограниченной ответственностью «Завод Газ-Стандарт» (ИНН 6455037358, ОГРН 1046405503341)

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Пром-А Урал» (далее – ООО «Пром-А Урал») о признании общества с ограниченной ответственностью «Инженерный Центр Газового Оборудования» (далее – ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2017 

заявление ООО «Пром-А Урал» признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Юрова Ольга Ивановна, член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Соответствующие сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.09.2017 №162.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2018 ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Юрову О.И.

Определением арбитражного суда от 11.04.2018 конкурсным управляющим ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» утверждена Юрова О.И.

14.01.2020 конкурсный управляющий должника Юрова О.И. (далее – конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии) от 11.07.2015 №221/15-хоз (далее – договор от 11.07.2015 №221/15-хоз),  заключенного между должником и Акционерным обществом «Сахатранснефтегаз» (далее – АО «Сахатранснефтегаз», ответчик) и о применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с АО «Сахатранснефтегаз» в пользу должника денежных средств в сумме 33 219 195,93 руб. В качестве обоснования заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на положения статей 10,168 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ). 

Определением арбитражного суда от 22.01.2020 к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Поляков Артем Алексеевич (далее – Поляков А.А.), Архангельский Анатолий Вадимович (далее – Архангельский А.В.), общество с ограниченной ответственностью «Завод Газ-Стандарт» (далее – ООО «Завод Газ-Стандарт»). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Юрова О.И., кредитор общество с ограниченной ответственностью «Стин Вест» (далее – ООО «Стин Вест») в лице конкурсного управляющего Лисициной Е.В. и третье лицо Поляков А.А. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанный судебный акт отменить.

В своих апелляционных жалобах конкурсный управляющий Юрова О.И. и кредитор ООО «Стин Вест» не соглашаются с выводом суда о том, что в результате совершения оспариваемой сделки должник получил равноценное встречное исполнение. Свою позицию мотивируют тем, что на основании договора от 11.06.2015 №221/15-хоз должнику были уступлены права требования к неплатежеспособному лицу - ООО «Завод Газ-Стандарт», о чем заведомо было известно лицам, его подписавшим, поскольку на момент его заключения просрочка обязательства должника по уступленному требованию превышала три месяца, информация о возбуждении в отношении него дела о банкротстве размещена на официальном сайте арбитражного суда. Отмечают, что уступка прав требования к предприятию-банкроту по номинальной стоимости не отвечает признакам разумности и добросовестности; в данном случае стоимость уступленного права требования составила 41 512 400 руб., при этом, согласно подготовленному обществом с ограниченной ответственностью «Компромисс» (далее – ООО «Компромисс») оценочному заключению от 24.08.2020 №130/20 рыночная стоимость уступленных прав по состоянию на 11.06.2015 составляла 9 000 000 руб. Таким образом, полагают, что действующим от имени сторон лицам было заведомо известно о нерыночности совершаемой сделки, поскольку, приобретя право требования к предприятию-банкроту, получив от него исполнение на сумму 8 293 204,07 руб., ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» утратило право требования оплаты с АО «Сахатрансефтегаз» в сумме 41 512 400 руб., то есть взаимен реальной оплаты стоимости фактически поставленного оборудования на сумму 41 512 400 руб. должник приобрел у АО «Сахатранснефтегаз» права требования к предприятию-банкроту по цене, существенно выше рыночной; чистый убыток от совершенной сделки составил 33 219 195,93 руб. Указывают на то, что в реестр требований кредиторов ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» включены требования в сумме 24 236 918,98 руб., следовательно, сумма полученного от сделки убытка полностью покрывает все требования кредиторов, включенных в реестр должника, и достаточна для выхода из кризисной ситуации; кроме того, стоимость принятых по оспариваемому договору обязательств составляет более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника. С учетом изложенного заявители считают доказанным наличие условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве), поскольку оспариваемая уступка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом); сделка совершена на нерыночных условиях, ей причинен убыток должнику и кредиторам; размер принятых обязательств по сделке превышает 20 процентов от балансовой стоимости активов должника; заключившим договор лицам заведомо было известно о ее нерыночности и незаконности, причинении вреда должнику; в результате совершения сделки должник стал отвечать признакам неплатежеспособности (недостаточности) имущества, поскольку приобретенный по сделке актив в виде дебиторской задолженности к предприятию-банкроту невозможен к получению, о чем сторонам могло и должно было быть известно на момент совершения сделки. Также считают доказанной совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, отмечая, что подписанные по результатам закупки №31401297468 между АО «Сахатранснефтегаз» и ООО «Завод Газ-Стандарт» договоры поставки от 15.08.2014 №154/14-мтс и от 27.11.2014 №223/14-мтс, права требования по которым были уступлены на основании спорного договора от 11.07.2015 №221/15-хоз, в нарушение аукционной документации были заключены в отсутствие обеспечения. Отмечает, что на отсутствие обеспечения по договорам указывает также то, что вместо того, чтобы получить исполнение за счет обеспечения АО «Сахатранснефтегаз» уступило права к ООО «Завод Газ-Стандарт» должнику по настоящему делу. Таким образом, поведение АО «Сахатранснефтегаз» по заключению договоров поставки от 15.08.2014 №154/14-мтс и от 27.11.2014 №223/14-мтс и перечислению по ним авансовых платежей в отсутствии обеспечения не отвечает требованиям добросовестности и разумности. В этой связи, полагают доказанным, что в данном случае заключение договора уступки от 11.06.2015 №221/15-хоз преследовало цель сокрытия факта заключения договоров поставки от 15.08.2014 №154/14-мтс и от 27.11.2014 №223/14-мтс с ООО «Завод Газ-стандарт» в нарушение проведения аукционной закупки и факта выплаты между АО «Сахатранснефтегаз» авансовых платежей по указанным договорам в нарушение аукционной документации и условий договоров, заключенных по результатам аукционной закупки, что свидетельствует о выводе бюджетных денежных средств, поскольку оплата по поставкам субсидировалась за счет Республики Саха (Якутия). Помимо этого, полагают противоречащими материалам дела выводы суда о необходимости рассмотрения оспариваемого договора во взаимосвязи с иными сделками должника, заключенными с АО «Сахатранснефтегаз», а также о совершении сторонами замещающих сделок, отмечая, что заключенные между должником и ответчиком договоры поставки от 12.03.2015 №45/15-МТС, от 02.07.2015 №116/15-мтс, от 02.09.2015 №150/15-мтс являются самостоятельными сделками; подписанные между АО «Сахатранснефтегаз» и ООО «Завод Газ-Стандарт» договоры поставки от 15.08.2014 №154/14-мтс и от 27.11.2014 №223/14-мтс заключены по результатам соответствующих конкурсов и не содержат отсылок к договору уступки прав (цессии) от 11.07.2015 №221/15-хоз. Таким образом, доводы о положительном влиянии договора уступки и договоров поставки противоречит фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, не соглашаются с выводом суда о пропуске срока исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделки должника, поскольку в ходе рассмотрения настоящего спора кем-либо из участвующих в деле лиц, о его применении заявлено не было. 

Третье лицо Поляков А.А. в своей апелляционной жалобе указывает на то, что в нарушение пункта 22.2.1. документации закупок №№  /2014-омтс, № 114/2014-омтс и пункта 16 Раздела II ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА подписанные между АО «Сахатранснефтегаз» и ООО «Завод Газ-Стандарт» договоры поставки от 15.08.2014 №154/14-мтс и от 27.11.2014 №223/14-мтс являются ничтожными, поскольку заключены в отсутствие соответствующего обеспечения. Таким образом, АО «Сахатранснефтегаз» не имело право перечислять в пользу ООО «Завод Газ-Стандарт» авансовые платежи и впоследствии уступать право требования возврата их должнику по настоящему делу. 

До начала судебного разбирательства от АО «Сахатранснефтегаз» поступили письменные отзывы, согласно которым просят обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего Юровой О.И., кредитора ООО «Стин Вест» и третьего лица Полякова А.А. – без удовлетворения.

Ко дню судебного заседания (14.12.2020) от третьего лица Полякова А.А. поступили письменные возражения на отзыв АО «Сахатранснефтегаз». 

Приложение АО «Сахатранснефтегаз» к апелляционным жалобам копии информационных писем ОАО АКБ «Мосттрансбанк» от 05.08.2014 Исх.№1154/14, от 11.12.2014 Исх.№1236/14, банковских гарантий от 31.07.2014 №1Х3Б8/1885, от 27.11.2014 №1Х3Б7/102 судом апелляционной инстанции расценено как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. 

Конкурсный управляющий Юрова О.И. и третье лицо Поляков А.А. возразили против удовлетворения данного ходатайства.

Представитель кредитора ООО «Стин Вест» разрешение заявленного АО «Сахатранснефтегаз» ходатайства оставил на усмотрение суда.

Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, представленные АО «Сахатранснефтегаз» копии документов приобщены к материалам дела в качестве  возражений на апелляционные жалобы. 

Протокольным определением от 14.12.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 17.12.2020. 

В течение перерыва от конкурсного управляющего Юровой О.И. поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе с приложением протокола-1 от 02.03.2015 №8/2015-ОМТС (31502010158), бухгалтерских балансов ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» за 2014, 2015, 2016 года; от третьего лица Архангельского А.В. – отзыв на апелляционные жалобы конкурсного управляющего Юровой О.И. и кредитора ООО «Стин Вест», согласно которому просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы указанных лиц – без удовлетворения. 

После перерыва судебное заседание продолжено17.12.2020 с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) в прежнем составе суда, с участием конкурсного управляющего Юровой О.И. и ее представителя; представителей конкурсного управляющего ООО «Стин Вест» Лисициной Е.В. и конкурсного кредитора ООО «Пром-А Урал», третьего лица Полякова А.А.

В судебном заседании от 17.12.2020 представитель ООО «Стин Вест» заявило ходатайство о приобщении к материалам дела копий документов, приложенных к письменным пояснениям на апелляционную жалобу, а именно: протокола от 02.03.2015 №8/2015-ОМТС (31502010158), бухгалтерского баланса ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» за 2014 год.

Конкурсный управляющий Юрова О.И. и ее представитель, третье лицо Поляков А.А., представители конкурсных кредиторов ООО «Стин Вест» и общества с ограниченной ответственностью «Пром-А Урал» (далее – ООО «Пром-А Урал») относительно удовлетворения ходатайства ООО «Стин Вест» возражений не заявили.

Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, указанные выше документы  приобщены к материалам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий Юрова О.И., ее представитель, кредитор ООО «Стин Вест» и третье лицо Поляков А.А. доводы своих апелляционных жалоб поддержали в полном объеме, на отмене определения суда настаивали, против удовлетворения апелляционных жалоб друг друга возражений не заявили.

Представитель кредитора ООО «Пром-А Урал» устно позицию конкурсного управляющего Юровой О.И. поддержал, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; с позицией, изложенной в апелляционных жалобах ООО «Стин Вест» и третьего лицаПолякова А.А. согласился. 

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в представленных до начала судебного заседания отзывах на апелляционные жалобы АО «Сахатранснефтегаз» просило рассмотреть жалобы в отсутствие его представителя. В силу части 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.06.2015 между ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» в лице коммерческого директора Архангельского А.В. (Сторона -1) и АО «Сахатранснефтегаз» в лице генерального директора Макарова И.К. (далее – Сторона-2)  заключен договор уступки прав (цессии) №221/15-хоз (далее – договор уступки от 11.06.2015 №221/15-хоз), по условиям которого Сторона-2 уступает, Сторона-1 принимает в полном объеме право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Газ-стандарт» (далее – ООО «Завод Газ-стандарт») возврата авансовых платежей на общую сумму 41 512 400 руб., уплаченных Стороной-2 по договорам поставки от 15.08.2014 №154/14-мтс на сумму 26 762 400 руб. (в том числе НДС) и от 27.11.2014 №223/14-мтс на сумму 14 750 000 руб. (в том числе НДС).

В соответствие с пунктом 1.4 указанного договора права требования с ООО «Завод Газ-стандарт» суммы задолженности переходят от Стороны-2 к Стороне-1 с момента подписания договора.

В пункте 2.5 договора уступки от 11.06.2015 №221/15-хоз стороны договорились, что уступка прав требования задолженности производится на возмездной основе. Стоимость уступленных прав требования задолженности по соглашению сторон составляет 41 512 400 руб., в том числе НДС.

Оплата уступленных прав требования задолженности производится Стороной-1 путем перечисления денежных средств в размере 41 512 400 руб., в том числе НДС, на расчетный счет Стороны-2. Оплата должна быть произведена в срок до 30.12.2015 (пункты 2.6, 2.7 договора). 

        Обязанность ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» по оплате приобретенных прав требования прекращена путем совершения с АО «Сахатранснефтегаз» зачетов встречных однородных требований на суммы 14 750 000 руб. и 26 763 400 руб., оформленных соглашениями от 11.02.2016 №112/16-хоз и от 29.02.2016 №113/16-хоз. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2017 на основании заявления ООО «Пром-А Урал» в отношении ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. 

Определением арбитражного суда от 07.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Юрова О.И. 

Решением этого же суда от 28.02.2018 ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Юрова О.И. (определение арбитражного суда от 11.04.2018). 

Полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» не получило равноценное встречное исполнение, ссылаясь на нарушение прав кредиторов должника, а также наличие в данном случае признаков злоупотребления сторонами сделки своими правами, конкурсный управляющий Юрова О.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки прав (цессии) от 11.06.2015 №221/15-хоз недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ. 

Рассмотрев спор, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным конкурсным управляющим основаниям, придя  также к выводу о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель,  причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Соответствующая правовая позиция представляет собой сложившееся направление судебной практики и, в частности, подтверждена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069.

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. 

Конкурсным управляющим в качестве основания для признания сделки недействительной были приведены положения статей 10, 168 ГК РФ. 

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

По смыслу приведенных положений процессуального законодательства суд в рамках производства по конкретному делу не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений. При этом суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Из содержания направленного в арбитражный суд заявления следует, что правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью уступки прав требования, которую осознавали и желали достичь обе стороны оспариваемого договора, являлся вывод актива ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» посредством заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб кредиторам должника, при этом, невыгодность заключалась в неравноценной цене, поскольку приобретенное право требования с высокой степенью вероятности не было бы реализовано в связи с несостоятельностью должника (ООО «Завод Газ-стандарт»). Помимо этого, управляющий также полагал, что в данном случае заключение договора уступки от 11.06.2015 №221/15-хоз имело и иные цели, в частности, сокрытие факта заключения договоров поставки от 15.08.2014 №154/14-мтс и от 27.11.2014 №223/14-мтс с ООО «Завод Газ-стандарт» в нарушение проведения аукционной закупки и факта выплаты АО «Сахатранснефтегаз» авансовых платежей по указанным договорам в нарушение аукционной документации и условий договоров, заключенных по результатам аукционной закупки, что свидетельствует о выводе бюджетных денежных средств, поскольку оплата по поставкам субсидировалась за счет Республики Саха (Якутия). В данном случае, по мнению конкурсного управляющего, путем совершения оспариваемой сделки с ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» ответчик полностью перекрыл за счет должника свой ущерб и скрыл факт вывода бюджетных денежных средств.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно посчитал необходимым осуществить проверку оспариваемой сделки на предмет ее недействительности, в том числе по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, а именно – на соответствие пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзаце 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемых по специальным основаниям сделок, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При разрешении настоящего спора арбитражный суд правильно исходил из того, что оспариваемая сделка - договор уступки прав (цессии) №221/15-хоз совершена 11.06.2015, то есть в период «подозрительности», предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, помимо вышеуказанных обстоятельств, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о том, что ответчик, должник по обязательствам,  являются заинтересованными (аффилированным) по отношению к должнику, либо друг к другу  лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Как указывалось ранее, в обоснование того, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий сослался, в том числе на реализацию ответчиком  должнику имущества (прав требования) по неравноценной (нерыночной) цене. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Стороны согласно статьями 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Проанализировав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам должника и его кредиторам был причинен вред, при этом, исходит из следующего. 

Так, по условиям договора уступки прав (цессии) от 11.06.2015 №221/15-хоз должником были уступлены права требования к ООО «Завод Газ-стандарт» возврата авансовых платежей на общую сумму 41 512 400 руб., уплаченных АО «Сахатранснефтегаз» по договорам поставки от 15.08.2014 №154/14-мтс на сумму 26 762 400 руб. (в том числе НДС) и от 27.11.2014 №223/14-мтс на сумму 14 750 000 руб. (в том числе НДС).

Из фактических обстоятельств и материалов дела усматривается, что договоры поставки от 15.08.2014 №154/14-мтс и от 27.11.2014 №223/14-мтс были заключены по результатам закупки №31401297468.

Предметами указанных договоров являлось изготовление и поставка в пользу АО «Сахатранснефтегаз» автоматических станций АГРС в количестве 6 единиц (5 единиц по договору поставки от 15.08.2014 №154/14-мтс и 1 единица по договору поставки от 27.11.2014 №223/14-мтс), общей стоимостью 118 708 000 руб.

Как пояснял в ходе рассмотрения настоящего обособленного  спора в суде первой инстанции представитель бывшего коммерческого директора должника Архангельского А.В., ООО «Завод Газ-Стандарт» допустило срыв сроков изготовления и поставки оборудования ОАО «Сахатранснефтегаз», в связи с чем, последнее было вынуждено обратиться к ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» с предложением изготовить и поставить в его пользу автоматические станции АГРС в количестве 6 единиц по цене 155 879 352,28 руб., на что последнее ответило согласием.

Взаимоотношения между ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» (Поставщик) и ОАО «Сахатранснефтегаз» (Покупатель) были оформлены путем подписания следующих договоров поставки: 

- от 12.03.2015 №45/15-МТС, по условиям которого Поставщик обязуется поставить товар (АГРС- п.Чурапча, АГРС - п.Бедеме) в количестве 2-х единиц в сроки, количестве и ассортименте, а Покупатель - принять и оплатить товар в порядке и на условиях, определенных договором. 

В соответствие с пунктом 1.2 названного договора общая сумма договора составляет 43 899 999,02 руб., в том числе НДС 6 696 610,02 руб. 

Оплата товара осуществляется в рублях на расчетный счет Поставщика в следующем порядке: Покупатель перечисляет аванс в размере 30 процентов от общей суммы договора - 13 169 999,71 руб. в течение 10 банковских дней с момента подписания договора; окончательный расчет в размере 70 процентов от общей суммы договора (30 729 999,31 руб.) оплачивается Покупателем в течение 10 банковских дней с момента поступления каждой партии товара на склад Покупателя и подписания товарных накладных (Торг-12) (пункт 3.2 договора поставки).

- от 02.07.2015 №116/15-мтс, по условиям которого Поставщик обязуется поставить товар (АГРС-20 тыс.нмЗ/час) в количестве 1 единица в сроки, количестве и ассортименте, а Покупатель - принять и оплатить товар в порядке и на условиях, определенных договором. 

В соответствие с пунктом 1.2 названного договора общая сумма договора составляет 29 500 000 руб., в том числе НДС 4 500 000 руб. 

В пункте 3.1 договора поставки от 02.07.2015 №116/15-мтс стороны указали на то, что Поставщик имеет задолженность перед Покупателем в размере 41 512 400 руб. по договору уступки прав (цессии) от 11.06.2015 №221/15-хоз, в связи с чем, оплата производится в следующем порядке: Покупатель перечисляет аванс в размере 50 процентов от общей суммы договора – 14 750 000 руб. в течение 10 банковских дней с момента подписания договора; окончательный расчет производится путем зачета взаимных требований между сторонами (пункт 3.2 договора поставки). 

- от 02.09.2015 №150/15-мтс, по условиям которого Поставщик обязуется поставить товар (АГРС 100нм3/час) в количестве 3-х единиц в сроки, количестве и ассортименте, а Покупатель – принять и оплатить товар в порядке и на условиях, определенных договором. 

В соответствие с пунктом 1.2 названного договора общая сумма договора составляет 82 479 353,26 руб., в том числе НДС 12 581 59,26 руб. 

В пункте 3.1 договора поставки от 02.09.2015 №150/15-мтс стороны указали на то, что оплата товара осуществляется в рублях на расчетный счет Поставщика в следующем порядке: денежные средства в размере 100 (сто) процентов от общей суммы поставленной партии товара оплачивается Покупателю в течение 10 банковских дней с момента поступления каждой партии товара на склад Покупателя и подписания товарных накладных (Торг-12) и/или акта сдачи-приемки на основании выставленного счета. 

В соответствие с пунктами 3.2, 3.3. договора поставки от 02.09.2015 №150/15-мтс обязательство Покупателя по оплате товара считается исполненным после снятия суммы оплаты с расчетного счета Покупателя для зачисления денежных средств на счет Поставщика. По договоренности сторон оплата товара может производиться путем взаимозачета (пункт 3.2, 3.3. договора поставки от 02.09.2015 №150/15-мтс). 

Из фактических обстоятельств следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что обязательства по указанным выше договорам поставки от 12.03.2015 №45/15-МТС, от 02.07.2015 №116/15-мтс и от 02.09.2015 №150/15-мтс были выполнены ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» в полном объеме, в связи с чем, ОАО «Сахатранснефтегаз» перечислило на расчетный счет должника денежные средства в общей сумме 129 892 009 руб., в том числе: 43 899 999,02 руб. в счет оплаты по договору от 12.03.2015 №45/15-МТС, 14 750 000 руб. в счет оплаты по договору поставки от 02.07.2015 №116/15-мтс и 55 716 953,26 руб. в счет оплаты по договору от 02.09.2015 №150/15-мтс.

В оставшейся части обязательства стороны по договорам поставки от 02.07.2015 №116/15-мтс и от 02.09.2015 №150/15-мтс были прекращены путем совершения зачетов взаимных требований на общую сумму 41 512 400 руб., оформленных соглашениями от 11.02.2016 №112/16-хоз и от 29.02.2016 №113/16-хоз, в соответствие с которыми было погашено обязательство АО «Сахатранснефтегаз» перед должником по договору уступки от 11.06.2015 №221/15-хоз на общую сумму 41 512 400 руб. и обязательства должника перед ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» по оплате товара по договорам поставки от 02.07.2015 №116/15-мтс и от 02.09.2015 №150/15-мтс на эту же сумму. 

Таким образом, в результате заключения и исполнения договоров поставки от 12.03.2015 №45/15-МТС, от 02.07.2015 №116/15-мтс, от 02.09.2015 №150/15-мтс должник получил денежные средства в общей сумме 129 892 009 руб. 

Кроме того, 28.07.2015 и 07.09.2015 ООО «Завод Газ-Стандарт» в адрес должника было передано оборудование, в связи с чем, ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» частично приняло товар на общую сумму 8 293 11 204,07 руб. в счет частичного погашения задолженности по договору уступки прав (цессии) от 11.06.2015 №221/15-хоз. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.04.2016 по делу №А57-9553/2015 на основании заявления Игнатьева Дениса Михайловича в отношении ООО «Завод Газ-Стандарт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бенькович Евгений Сергеевич.

В ходе указанной процедуры банкротства определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2016 по делу №А57-9553/2015 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Завод Газ-Стандарт» включены требования ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» в размере 35 846 401,56 руб., в том числе: 33 219 195,93 руб. основного долга  и 2 627 205,63 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2016 по делу №А57-9553/2015 ООО «Завод Газ-Стандарт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бенькович Е.С.

Учитывая изложенные обстоятельства, следует признать, что применительно к рассматриваемому случаю совершение оспариваемой сделки, в результате которой должнику было уступлено право требования к ООО «Завод Газ-Стандарт», обусловлено неисполнением последним условий заключенных с АО «Сахатранснефтегаз» по результатам закупки №31401297468 договоров поставки от 15.08.2014 №154/14-мтс и от 27.11.2014 №223/14-мтс, необходимостью обращения ответчика в связи с этим с целью недопущения нарушения обязательств перед главным заказчиком к ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» с соответствующим предложением изготовить и поставить указанное в государственных контрактах оборудование на иных, более выгодных по цене условиях, и заключением после получения от должника согласия договоров поставки от 12.03.2015 №45/15-МТС, от 02.07.2015 №116/15-мтс и от 02.09.2015 №150/15-мтс на общую сумму 155 879 352,28 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае заключение спорного договора уступки было обусловлено подписанием должником договоров поставки от 12.03.2015 №45/15-МТС, от 02.07.2015 №116/15-мтс, от 02.09.2015 №150/15-мтс с АО «Сахатранснефтегаз», в связи с чем, оспариваемую в рамках настоящего спора сделку следует рассматривать в совокупности с вышеперечисленными обстоятельствами и во взаимосвязи с указанными договорами поставки. 

Из материалов дела усматривается, что в подтверждение доводов о том, что в результате совершения оспариваемой сделки должник не получил равноценное встречное предоставление, конкурсный управляющий указал на то, что по условиям оспариваемого договору от 11.06.2015 №221/15-хоз стоимость уступленного права требования к ООО «Завод Газ-Стандарт» составила 41 512 400 руб., при этом, согласно подготовленному ООО «Компромисс» оценочному заключению от 24.08.2020 №130/20 рыночная стоимость уступленных прав по состоянию на 11.06.2015 составляет 9 000 000 руб.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным утверждением, поскольку, как указывалось выше, совершение оспариваемой сделки уступки прав требования напрямую было связано с заключением должником с АО «Сахатранснефтегаз» на выгодных условиях договоров поставки от 12.03.2015 №45/15-МТС, от 02.07.2015 №116/15-мтс и от 02.09.2015 №150/15-мтс, от исполнения которых ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» получило реальную прибыль.  

В данном случае, учитывая разницу между ценой оборудования, согласованной в заключенных между АО «Сахатранснефтегаз» и ООО «Завод Газ-Стандарт» государственных контрактах, и установленной в подписанных между должником и АО «Сахатранснефтегаз» в договорах поставки от 12.03.2015 №45/15-МТС, от 02.07.2015 №116/15-мтс, от 02.09.2015 №150/15-мтс стоимостью имущества, которая составляет 37 171 352,28 руб. (155 879 352,28 руб. - 118 708 000 руб.), а также полученное должником от ООО «Завод Газ-Стандарт» исполнения на сумму 8 293 204,07 руб., суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что применительно к рассматриваемой ситуации заключение договора уступки от 11.07.2015 №221/15-хоз в совокупности с договорами поставки от 12.03.2015 №45/15-МТС, от 02.07.2015 №116/15-мтс и от 02.09.2015 №150/15-мтс в целом имело для должника положительный экономический эффект, поскольку, даже несмотря на приобретение должником прав требования, как считает конкурсный управляющий, неликвидной задолженности к неплатежеспособному лицу, выручка должника от совершения сделок составила более 3,9 млн. руб., что не позволяет сделать вывод о получении им неравноценного встречного предоставления.

При таких обстоятельствах, поскольку факт совершения оспариваемой сделки в отсутствие равноценного встречного исполнения, ее убыточный характер  конкурсным управляющим не доказан, факт  причинения вреда не может считаться установленным.

Доводы заявителей жалоб о том, что в результате совершения оспариваемой сделки должник приобрел неликвидную дебиторскую задолженность, утратив право на взыскание ликвидной задолженности с АО «Сахатранснефтегаз», не могут быть признаны обоснованными, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки в отношении ООО «Завод Газ-Стандарт» ни одна из процедур банкротства не была введена; доказательства того, что АО «Сахатранснефтегаз» было более платежеспособными по состоянию на июнь 2015 года, нежели ООО «Завод Газ-Стандарт», в материалы дела представлено не было. 

Кроме того, как указывалось ранее, даже в результате приобретения неликвидного права требования к ООО «Завод Газ-Стандарт», с учетом всей совокупности отношений сторон, оснований полагать, что изначально стороны не имели намерения достижения  обоюдно выгодного  экономического результата в виде получения   АО «Сахатранснефтегаз» изготовленного должником вместо ООО «Завод Газ-Стандарт» оборудования, а  ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» прибыли с учетом  согласованной в договорах поставки оборудования  стоимости  АГРС и которая была получена, апелляционный суд не усматривает,

Доказательств того, что в результате совершения договора уступки должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, в материалы дела представлено не было (статья 65 АПК РФ). 

Таким образом, вывод суда об отсутствии у оспариваемой сделки направленности на причинение имущественного вреда имущественным правам кредиторов ООО «Инженерный Центр Газового Оборудования» является правильным, поскольку основан на верном применении норм материального права и правильной оценке фактических обстоятельств. Оснований для его переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании положений статей 10, 168 ГК РФ.

В силу пунктов 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Таким образом, для признания сделки ничтожной на основании статьи 10 ГК РФ следует доказать наличие у ее сторон намерения причинить вред другому лицу (в рассматриваемой ситуации - кредиторам должника). То есть сделка может быть признана ничтожной по этому основанию лишь в случае доказанности у должника, АО «Сахатранснефтегаз» и ООО «Завод Газ-Стандарт» в момент ее совершения умысла на причинение вреда кредиторам.

Из материалов дела следует, что в обоснование наличия в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом, конкурсный управляющий указал на то, что в нарушение аукционной документации, подписанные по результатам закупки №31401297468 между АО «Сахатранснефтегаз» и ООО «Завод Газ-Стандарт» договоры поставки от 15.08.2014 №154/14-мтс и от 27.11.2014 №223/14-мтс, права требования по которым были уступлено на основании спорного договора от 11.07.2015 №221/15-хоз, были заключены в отсутствие обеспечения. Таким образом, в данном случае заключение договора уступки от 11.06.2015 №221/15-хоз преследовало цель сокрытия факта заключения договоров поставки от 15.08.2014 №154/14-мтс и от 27.11.2014 №223/14-мтс с ООО «Завод Газ-стандарт» в нарушение проведения аукционной закупки и факта выплаты АО «Сахатранснефтегаз» авансовых платежей по указанным договорам в нарушение аукционной документации и условий договоров, что свидетельствует о выводе бюджетных денежных средств, поскольку оплата по поставкам субсидировалась за счет Республики Саха (Якутия).

Вместе с тем, факт заключения договоров поставки от 15.08.2014 №154/14-мтс и от 27.11.2014 №223/14-мтс в отсутствие обеспечения опровергаются представленными АО «Сахатранснефтегаз» в материалы дела, в том числе на стадии апелляционного производства информационными письмами ОАО АКБ «Мосттрансбанк» от 05.08.2014 Исх.№1154/14, от 11.12.2014 Исх.№1236/14 и банковскими гарантиями от 31.07.2014 №1Х3Б8/1885, от 27.11.2014 №1Х3Б7/102.

Указания заявителей жалоб на вывод АО «Сахатранснефтегаз» бюджетных денежных средств не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку не входят в предмет исследования по настоящему обособленному спору.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае действия АО «Сахатранснефтегаз» по уступке должнику прав требования к ООО «Завод Газ-Стандарт» в данном случае  носят ординарный характер и не могут быть квалифицированы как злоупотребление правом. 

Что касается наличия злоупотребления правом в действиях должника при совершении оспариваемой сделки, то в отсутствие доказательств получения неравноценного предоставления, суд апелляционной инстанции не усматривает, что приобретение должником 11.06.2015 прав требования к ООО «Завод Газ-Стандарт» совершено с целью злоупотребления правом.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки, равно как доказательства преследования должником и АО «Сахатранснефтегаз» цели причинения вреда кредиторам.

Исходя из этого, арбитражным судом обоснованно не установлено наличие правовых оснований для признания рассматриваемых сделок недействительными в порядке статьи 10 ГК РФ.

Приведенные конкурсным управляющим доводы об ошибочности вывода суда о пропуске срока исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделки должника, с указанием на то, что в ходе рассмотрения настоящего спора кем-либо из участвующих в деле лиц, о его применении заявлено не было, судом апелляционной инстанции признаются обоснованными.

Действительно, из фактических обстоятельств и материалов дела не следует, что в ходе рассмотрения настоящего спора АО «Сахатранснефтегаз» либо привлеченными к участию в споре третьими лицами было заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки должника. 

Вместе с тем, ошибочные выводы суда не привели к принятию неверного решения по существу спора, в связи с чем, соответствующие доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как не влияющие на правильность выводов суда при оценке обстоятельств дела.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию в целом с правильной оценкой установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах следует признать, что судебный акт является законным и обоснованным, основания для его отмены или изменения судом апелляционной инстанции не усматриваются.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьями 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2020 года по делу №А60-20808/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Г.Н. Мухаметдинова 

 

Судьи

 

 

Т.С. Герасименко 

 

 

Т.Ю. Плахова