Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17001/2024

28 мая 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  28 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО4;

ответчик: Горенок Кирилл Анатольевич;

третьи лица: 

1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, Д.10-12, ЛИТ."О", ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: 

<

***>)

2) общество с ограниченной ответственностью "Латт" (адрес:  199155, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОСТРОВ ДЕКАБРИСТОВ, УЛ ЖЕЛЕЗНОВОДСКАЯ, Д. 32, ЛИТЕРА Д, ПОМЕЩ. 22-Н ОФИС 5-3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.04.2013, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договора купли-продажи и обязании внести в ЕГРЮЛ сведения об изменении генерального директора и учредителя ООО «ЛАТТ»

 

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 12.02.2024,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 20.10.2023,

- от третьих лиц: 1) ФИО3 по доверенности от 09.01.2024, 2) не явился, извещен,  

 

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Латт» №78 АВ 3202664 от 28.02.2023, заключенного между ФИО5 и ФИО4, об обязании МИФНС №15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения об изменении генерального директора и учредителя ООО «Латт».

В судебное заседание явились представители сторон и МИФНС №15 по Санкт-Петербургу. ООО «Латт», извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, явку представителя не обеспечило. 

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания  с целью ознакомления с отзывом Ответчика. 

В свою очередь, суд отказывает в удовлетворении настоящего ходатайства, поскольку Истцу предоставлено достаточно времени для ознакомления с отзывом Ответчиком. Относительно довода Истца о необходимости предоставления дополнительных доказательств суд отмечает, что Истцом не указаны обстоятельства, свидетельствующие о невозможности рассмотрения дела в отсутствие таких доказательств.

Третьим лицом представлен отзыв на иск с ходатайством о применении срока исковой давности.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся материалам.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Латт" (далее - Третьи лицо 2/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.04.2013.

28.02.2023 между ФИО5 (далее - Ответчик/Продавец)  и ФИО4 (далее - Истец/Покупатель) заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества №78 АВ 3202664 (далее - Договор), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя долю, составляющую 100 процентов в уставном капитале Общества, а Покупатель обязуется принять вышеуказанную долю в уставном капитале Общества и оплатить её по цене и на условиях, указанных в настоящем договоре.

Согласно абзц. 3 п. 3 Договора, по соглашению сторон отчуждаемая доля в уставном капитале Общества продается и покупается за 10000 рублей 00 копеек, которые Покупатель выплатил Продавцу до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы.

09.03.2023 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу (далее - Третье лицо 1) внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2237800614434 о Истце как генеральном директоре Общества. 

Истец, указывая на то, что им фактически обязательства по Договору исполнены не были, обратился в суд с заявлением о признании Договора недействительной сделкой в силу ее притворности. 

Рассмотрев настоящее дело, выслушав представителей сторон, приходит к выводу об  отсутствии правовых и фактических обстоятельств для удовлетворения исковых требований в силу следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (пункт 7 статьи 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъясняется, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

В пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, сформулированы универсальные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок. Обращается внимание на то, что совершение такого рода сделок может использоваться для создания внешне легальных оснований осуществления передачи денежных средств или иного имущества. Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Вместе с тем, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в рамках настоящего спора доказательства притворности сделки Истцом не представлены. 

Из фактических обстоятельств дела и представленных в дело доказательств следует, что стороны подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.02.2023 и фактически его исполнили, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ по заявлению самого Истца. 

Доказательств того, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи его стороны не намеревались породить правовые последствия, присущие договору купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества, а преследовали какую-то иную цель, Истцом в материалы дела не представлено.

Согласно абзц. 2 п. 20 Договора, нотариус разъяснил правовые последствия совершаемой сделки; условия сделки соответствовали действительным намерениям сторон. 

Спорный Договор удостоверен нотариусом, содержит все условия договора купли-продажи, в том числе, его возмездность.

Довод Истца о том, что Ответчиком в связи с заключением спорного договора на расчетный счет Истца перечислены денежные средства в размере 20 000 руб. в период с 28.02.2023 по 16.03.2023, суд находит необоснованным, поскольку из представленных выписок по счету следует, что денежные средства в размере 20 000 руб. перечислялись с назначением платежа "возвращаю долг". 

Кроме того, суд принимает во внимание, что после заключения спорного Договора и вступления Истца в должность генерального директора, Общество, контролируемое уже Истцом, в рамках дела № А56-69005/2023 обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Ответчику о предоставлении Истцу документов и материальных ценностей Общества.

При таких обстоятельствах объективная и субъективная воля сторон полностью совпадала. Заключенный договор не направлен на создание иных правовых последствий, нежили передача корпоративного управления над Обществом. 

В указанной части суд отказывает в удовлетворении иска. 

Суд также отказывает в иске в части требования Истца об обязании МИФНС №15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения об изменении генерального директора и учредителя ООО «Латт» ввиду следующего. 

В настоящее время генеральным директором Общества и его единственным участником является Истец.

Смена генерального директора с Ответчика на Истца произведена на основании решения № 1/23 единственного участника Общества Горенок КА. (Ответчика) от 28.02.2023.

Заявление о государственной регистрации данных изменений в ЕГРЮЛ подписано Истцом, то есть истец на дату внесения изменений относительно генерального директора Общества был с соответствующими изменениями согласен.

Решение о смене генерального директора в установленном законом порядке не оспорено.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Правовое регулирование Закона N 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

В рассматриваемом случае недостоверность сведений в ЕГРЮЛ в отношении участников и генерального директора Общества отсутствует.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований суд отказывает в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя.

Расходы Истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ также остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                С.С.Салтыкова