ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-42735/2019

22 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/суб.1

Резолютивная часть постановления оглашена  06 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  22 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А. Морозовой, 

судей А.Ю.Серебровой, М.В. Тарасовой, 

при ведении протокола секретарём судебного заседания  ФИО1,

при участии судебном заседании:   

от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 05.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-42184/2023)  конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «РосЗерноКом» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2023 по обособленному спору № А56-42735/2019/суб.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «РосЗерноКом» ФИО4 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности в деле о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «РосЗерноКом», 

установил:

акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «РосЗерноКом» несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.04.2019 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 01.12.2019 (резолютивная часть от 28.11.2019) арбитражный суд признал заявление банка обоснованным, ввёл в отношении ЗАО «РосЗерноКом» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО5 – члена союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация Северная столица».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №226(6706) от 07.12.2019.

Решением от 08.07.2020 (резолютивная часть от 06.07.2020) суд прекратил процедуру наблюдения, признал ЗАО «РосЗерноКом» несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО4 – члена союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация Северная столица».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №126(6847) от 18.07.2020.

Конкурсный управляющий ФИО4 07.07.2023 подала в суд заявление о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением от 20.11.2023 арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направила апелляционную жалобу, настаивая на доказанности наличия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в соответствии со статьёй 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

В силу правового подхода Верховного Суда Российской Федерации, изложенного в определении от 05.10.2023 №305-ЭС20-8363(8-12), по смыслу норм действующего законодательства один лишь факт убыточности заключённой под влиянием контролирующего лица сделки (совокупности сделок) не может служить безусловным подтверждением наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. 

В соответствии с абзацем первым пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление №53) презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинён существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.). 

Из пунктов 16, 17 постановления №53 следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Как следует из материалов дела, с 13.07.2011 по 26.04.2019 ФИО2  выполнял функции генерального директора общества, а также являлся акционером должником (100 акций). Под руководством ответчика должник совершил ряд сделок по отчуждению имущества, впоследствии признанных в судебном порядке недействительными с возвращением объектов в конкурсную массу должника.

Так, вступившим в законную силу определением от 17.10.2021 по делу                  №А56-42735/2019/сд.4 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным договор купли-продажи автомобиля №12 от 30.01.2019, заключённый с ФИО6, и применил последствия его недействительности в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство ГАЗ-322132, VIN 

<

***>, 2005 г.в. В дальнейшем, определением от 26.11.2022 суд изменил способ исполнения определения от 17.10.2021, взыскав с ФИО6 в конкурсную массу должника 118 397 руб.

Вступившим в законную силу определением от 17.10.2021 по делу                      №А56-42735/2019/сд.1 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным договор купли-продажи автомобиля от 11.02.2019, заключённый с обществом с ограниченной ответственностью «Пригородное ХПП», и применил последствия его недействительности в виде обязания контрагента возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство ЗИЛ 133 ГЯ Автокран, кузов №КС3575А-20673, 1991 г.в. Суд установил, что имущество продано по цене 300 000 руб., в то время как его рыночная стоимость на дату отчуждения составила 2 850 000 руб.

Вступившим в законную силу определением от 17.10.2021 по делу                       №А56-42735/2019/сд.6 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным договор купли-продажи погрузчика от 13.03.2019, заключённый с ООО «Пригородное ХПП», и применил последствия его недействительности в виде обязания партнёра возвратить в конкурсную массу должника погрузчик BOBCAT TL470, 2012 г.в., заводской № машины ANL711374, номер двигателя NM75340*U158176W. Суд установил, что имущество продано по цене 39 000 руб., в то время как его рыночная стоимость на дату отчуждения составила 267 000 руб.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 19 постановления №53, доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе при опровержении установленных законом презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.).

Материалами дела подтверждается, что по состоянию на 31.12.2018 балансовая стоимость активов должника составляла 185 674 000 руб. 

Если сопоставить размер ущерба в результате совершения сделок с балансовой стоимостью имущества должника, суд апелляционной инстанции констатирует, что процент причиненного вреда обществу в результате этих сделок (1 875 397 руб.) не превышает 1% от балансовой стоимости имущества должника.

Общий размер требований кредиторов ЗАО «Росзерноком» составляет 1 169 141 082 руб. 79 коп.

Следовательно, приведённые управляющим сделки не влияли на финансовое состояние должника и не могли повлечь объективное банкротство последнего.

Суд первой инстанции установил, что банкротство организации возникло не в результате совершения рядок сделок, а вследствие банкротства акционерного общества «Птицефабрика Ударник» по обязательствам перед АО «Банк ДОМ.РФ», за исполнение которых поручилось ЗАО «Росзерноком». Размер задолженности АО «Птицефабрика Ударник» перед банком составила 907 920 390 руб. 08 коп.

Тем самым несостоятельность (банкротство) основного заёмщика (АО «Птицефабрика Ударник») повлекло банкротство поручителя, коим является ЗАО «Росзерноком».

Более того, в настоящее время судебные акты по вышеназванным спорам исполнены, имущество возвращено в конкурсную массу должника.

Доказательств того, что сделки по отчуждению транспортных средств совершены ФИО2 с целью намеренного причинения вреда кредитором посредством вывода активов, не имеется.

Иных доводов о недобросовестном поведении контролирующего должника лица заявителем не приведено.

При таком положении арбитражный суд правомерно отказал управляющему в притязаниях.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.11.2023 по делу №  А56-42735/2019/суб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.Ю. Сереброва

 М.В. Тарасова