ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-14921/2024

Дело № А41-48874/23

24 января 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 января 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.,

судей  Епифанцевой С.Ю., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,  

при участии в судебном заседании:

ФИО1 – лично;

от финансового управляющего - Ладе М.С. по доверенности от 13.06.2024;

от ФИО1 - ФИО2 по устному ходатайству;

от ФИО1 - ФИО3 по доверенности от 19.11.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном  заседании заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 14.06.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО1, по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2023  ФИО4 признан несостоятельным, введена процедура банкротства - реализация имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.06.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО1, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорных земельных участков. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.06.2024 финансовому управляющему отказано в удовлетворении заявленного требования. 

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение.

Определением от 03.09.2024 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 14.06.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО1, по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, назначив судебное заседание на 19.09.2024.

Финансовый управляющий заявил ходатайство об уточнении требований в порядке ст. 49 АПК РФ, просил признать недействительной цепочку сделок: договор купли-продажи земельных участков от 14.06.2022, заключенный между ФИО1 и ФИО4, соглашение о зачете встречных требований от 20.06.2022, заключенное между ФИО1, ФИО4 и ООО «ТИККО», а также привлечь в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

При увеличении размера требований финансовым управляющим не была доплачена государственная пошлина.

В судебном заседании финансовый управляющий отказался от уточнений и просил рассмотреть спор по ранее заявленным требованиям.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы заявления, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Как следует из материалов дела, 14.06.2022 между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, согласно которому продавец передает покупателю  земельные участки:

1) Кадастровый номер 50:62:0040101:17, площадь 1873 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, адрес: Московская обл., г. Бронницы, д. Меньшово;

2) Кадастровый номер 50:62:0040101:20, площадь 1824 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ИЖС, адрес: Московская обл., г.Бронницы, д. Меньшово. 

3) Кадастровый номер 50:62:0040101:21, площадь 1939 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ИЖС, адрес: Московская обл., г. Бронницы, д. Меньшово. 

4) Кадастровый номер 50:62:0040101:22, площадь 1852 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: под малоэтажное строительство, адрес: Московская обл., г. Бронницы, д. Меньшово. 

Согласно п. 2.1 договора стоимость земельный участков составляет 6 364 800 руб.

Обращаясь с настоящим заявлением, финансовый управляющий должника просит признать спорную сделку недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества; сделка совершена без встречного исполнения со стороны ответчика, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо установить совокупность обстоятельств, свидетельствующих о том, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В обоснование требований о признании сделки недействительной финансовый управляющий указывает на безвозмездность заключенного договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Однако данный довод противоречит фактическим обстоятельствам дела. Так, по соглашению от 20.06.2022, заключенному между ООО «ТИККО», ФИО4, ФИО1, зачтен долг ИП ФИО4 перед ООО «ТИККО» в сумме 6 364 800 руб., зачтен долг ФИО1 перед ФИО4 в сумме 6 368 800 руб., зачтен долг ООО «ТИККО» перед ФИО1 в сумме 6 364 800 руб.

Задолженность ФИО4 перед ООО «ТИККО» возникла на основании следующих сделок: договора №7-Т орт 30.03.2021, по условиям которого ООО «ТИККО» обязуется поставить должнику пиломатериалы; договора №7-Т/2 орт 18.02.2022, по условиям которого ООО «ТИККО» обязуется поставить должнику пиломатериалы.

Согласно п. 2.1 договоров общая стоимость определяется суммарной стоимостью поставленного должнику товара.

Факт поставки пиломатериалов ФИО4 подтверждается товарными накладными №3 от 30.03.2021, №5 от 03.04.2021, №4 от 05.04.2021, №7 от 13.04.2021, №8 от 15.04.2021, №9 от 21.04.2021, №10 от 21.04.2021, №13 от 29.04.2021, №15 от 30.04.2021, №16 от 14.05.2021, №17 от 15.05.2021, №18 от 17.05.2021, №21 от 22.05.2021, №19 от 21.05.2021, №22 от 24.05.2021, №27 от 25.05.2021, №23 от 24.05.202, №25 от 25.05.2021, №24 от 2505.2021, №26 от 25.05.2021, №28 от 28.05.2021, №29 от 28.05.2021, №31 от 02.06.2021, №32 от 04.06.2021, №33 от 04.06.2021, №34 от 15.06.2021, №35 от 16.06.2021, №36 от 17.06.2021, №38 от 21.06.2021, №37 от 19.06.2021, №39 от 22.06.2021, №40 от 22.06.2021, №41 от 22.06.2021, №78 от 25.06.2021, №42 от 26.06.2021, №43 от 28.06.2021, №44 от 01.07.2021, №45 от 02.07.2021, №46 от 03.07.2021, №48 от 08.07.2021, №49 от 09.07.2021, №51 от 10.07.2021, №52 от 13.07.2021, 353 ОТ 13.07.2021, №54 от 14.07.2021, №55 от 14.07.2021, №56 от 15.07.2021, №57 от 16.07.2021, №58 от 16.07.2021, №59 от 17.07.2021, №60 от 19.07.2021, №61 от 20.07.2021, №62 от 20.07.2021, №64 от 21.07.2021, №63 от 21.07.2021, №65 от 22.07.2021, №66 от 23.07.2021, №77 от 24.07.2021, №67 от 24.07.2021, №68 от 27.07.2021, №69 от 28.07.2021, №70 от 29.07.2021, №71 от 29.07.2021,  №73 от 03.08.2021, №74 от 07.08.2021, №76 от 13.08.2021, №76  от 13.08.2021, №75 от 13.08.2021, №79 от 18.08.2021, №80 от 19.08.2021, №81 от 20.08.2021, №82 от 07.09.2021, №83 от 09.09.2021, №84 от 14.09.2021, №86 от 24.10.2021, №89 от 20.12.2021, №90 от 22.12.2021, № 1 от 11.11.2021, а также УПД от 22.02.2022, от 04.03.2022, от 01.04.2022, от 07.04.2022, от 12.04.2022, 13.04.2022, от 14.04.2022, от 20.04.2022, от 27.04.2022, от 27.04.2022, от 29.04.2022, от 04.05.2022, от 06.05.2022, от 16.05.2022, от 17.05.2022, от 26.05.2022, 06.06.2022, от 17.06.2022, от 18.06.2022, от 31.08.2022, от 26.09.2022.

Задолженность ООО «ТИККО» перед ответчиком подтверждена договором займа №2 от 20.01.2022, по условиям которого ФИО1 предоставила обществу денежные средства в сумме 1 600 000 руб. в займ, договором №1 от 01.07.2021, по условиям которого ФИО1 предоставила ООО «ТИККО» денежные средства в сумме 4 800 000 руб. в займ.

Указанные сделки не были признаны недействительными, финансовый управляющий не оспорил их реальность и факт выполнения обязательств по ним. 

Так, обязанность покупателя по оплате земельных участков исполнена в полном объеме путем прекращения встречных однородных обязательств зачетом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании акта взаимозачета от 20.06.2022.

Указанное обстоятельство также подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с март 2021г. по декабрь 2022г, подписанным сторонами.

Зачет встречного однородного требования является одним из способов прекращения обязательств одной стороны перед другой и отвечает критериям, предъявляемым статьями 153 и 154 Гражданского кодекса Российской Федерации к гражданско-правовым сделкам.

Таким образом, в результате зачета обязательства ФИО1 перед должником были исполнены.

Факт причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов финансовым управляющим не подтвержден.

Признаков заинтересованности и взаимосвязанности между должником и ответчиком судом апелляционной инстанции не установлено.

Необходимо учитывать, что в случае отсутствия аффилированности участников отношений снижается априорная вероятность наличия у совершенных сделок цели причинения вреда кредиторам, поскольку безвозмездная передача имущества стороннему лицу лишена какого-либо смысла.

Какие-либо доказательства, подтверждающие неравноценность встречного предоставления, несоответствие оговоренной в договоре цены действительной рыночной стоимости имущества, в материалах дела отсутствуют, и соответствующие доводы управляющим не приведены. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ в том числе, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку, т.е. на финансовом управляющем.

Таким образом, применительно к рассматриваемому случаю, принимая во внимание указанные выше обстоятельства, в том числе, отсутствие доказательств наличия признаков заинтересованности (аффилированности) между должником и ответчиком, установление факта оплаты спорного имущества и отсутствия доказательств, опровергающих данное обстоятельство, совершение действий, связанных с передачей спорного имущества покупателю и в последующем регистрационных действий, отсутствие доказательств, подтверждающих неравноценность встречного предоставления, несоответствие оговоренной в договоре цены действительной рыночной стоимости имущества, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая приведенные выше обстоятельства и в отсутствие доказательств, очевидно свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, суд апелляционной инстанции считает заявление финансового управляющего не подлежащим удовлетворению.

Таким образом, учитывая фактические обстоятельства дела, определение Арбитражного суда Московской области от 13.06.2024 по делу № А41-48874/23 подлежит отмене.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 13.06.2024 по делу№ А41-48874/23 отменить. Отказать финансовому управляющему в удовлетворении заявленного требования.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева

 В.А. Мурина