АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных 

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А48-11573/2022

17 ноября 2023 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2023 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  председательствующего Крыжскóй Л.А.,  судей Силаевой Н.Л.,  

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Григорьевой Т.В., при участии в заседании: 

от заявителя жалобы: ФИО2 - представитель   общества с ограниченной   ответственностью «Мираторг-Курск»,   доверенность № 43759/22 от 21.10.2022,   копия диплома, паспорт;  

от иных участвующих в деле лиц: ФИО3 - представитель общества с  ограниченной ответственностью «Элита»,  доверенность от 06.04.2022, удостоверение  адвоката;  

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования  системы веб-конференции (онлайн-заседании) кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» на решение Арбитражного суда  Орловской области от 16.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А48-11573/2022,   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» (далее - ООО  «Мираторг-Курск», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Элита» (далее - ООО «Элита», ответчик) о признании зачета  

встречного однородного требования, выраженного в заявлении от 29.11.2022,  недействительным.  

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, участвуют индивидуальный предприниматель  ФИО4, общество с ограниченной ответственностью  «ОАЗИС».  

Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.05.2023 в иске  отказано.  

 Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  28.07.2023 решение суда области оставлено без изменения.  

 Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их  незаконность и необоснованность ввиду неполного выяснения обстоятельств,  имеющих значение для дела, несоответствия выводов суда обстоятельствам дела и  неправильного применения норм материального права, ООО «Мираторг-Курск»  (далее - заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в  которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый  судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

 По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной  инстанций при разрешении спора необоснованно не принято во внимание, что  зачтенные требования не способны к зачету ввиду разнородности (натуральный и  денежный характер); в рассматриваемом случае уплата арендной платы является  альтернативным обязательством и право выбора формы исполнения принадлежит  арендатору; в действиях ответчика усматривается злоупотребление правом; от  получения арендной платы в натуральной форме ответчик отказался. Кассатор  указывает, что судом неправильно применены нормы права, что привело к неверным  выводам об обязанности истца выплатить арендную плату за 2022 год в  соответствии с решениями общих собраний.  

 В судебном заседании суда округа представитель ООО «Мираторг-Курск»  поддержала доводы кассационной жалобы в полном объеме, просит ее  удовлетворить, судебные акты по делу отменить.  

Представитель ООО «Элита» полагает судебные акты по делу законными и  обоснованными, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы по  мотивам, изложенным в письменном отзыве на жалобу.  

Иные участвующие в деле лица явку своих полномочных представителей в  судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, будучи  надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы. Арбитражный кассационный суд в соответствии с положениями статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся в судебное  заседание представителей участвующих в деле лиц.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность  применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и  процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых  оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.  

Судами двух инстанций установлено, что по договорам аренды земельных  участков от 15.12.2005, 25.12.2007, 21.04.2008 и 27.11.2014 земельные участки с  

кадастровыми номерами 57:08:00011:383, 57:08:0000000:118, 57:08:003101:742 и  57:08:0030101:958 (далее - земельные участки) переданы их сособственниками в  аренду обществу с ограниченной ответственностью «Зерновое хозяйство», которое в  последующем в порядке перенайма по соглашению от 15.10.2020 передало права и  обязанности арендатора истцу - ООО «Мираторг-Курск».  

По условиям договоров арендная плата, размер которой определен в рублях,  может выплачиваться в денежной сумме, продукцией зерна фуражного,  предоставлением арендатором услуг по вспашке. Кроме того, договором аренды  земельного участка от 27.11.2014 предусмотрена компенсация земельного налога и  оплата налога на доходы физических лиц с суммы выданного зерна (пункт 2.2).  

В последующем в состав сособственников сданных в аренду земельных  участков вошло ООО «Элита».  

В соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном  реестре недвижимости, в земельном участке с кадастровым номером 57:08:00011:383  ответчик является собственником 223/490 доли; в земельном участке с кадастровым  номером 57:08:003101:742 - 15/28 доли; в земельной участке с кадастровым номером  57:08:0000000:118 - 163/394 доли в праве общей долевой собственности.  

Письмом, полученным истцом 07.12.2022, ООО «Элита» заявило о зачете  требования на сумму 6 307 505,27 руб. к ООО «Мираторг-Курск», возникшего из  договоров аренды земельных участков, в счет встречного требования арендатора о  взыскании неосновательного обогащения, подтвержденного решением  Арбитражного суда Липецкой области от 26.11.2021 по делу № А36-3543/2021.  

В рамках настоящего иска ООО «Мираторг-Курск» оспаривает  действительность заявления о зачете, ссылаясь на несоответствие заявленного к  зачету требования размеру арендной платы, причитающейся ответчику как  соарендодателю, а также на то, что ответчик уклонялся от принятия исполнения  истцом в неденежной форме - передачей фуражного зерна. Требование о выплате  стоимости вспашки ООО «Мираторг-Курск» считает необоснованным, поскольку  оно может принадлежать лишь физическому лицу, а не организации. Также, по  мнению истца, ответчик не вправе рассчитывать на компенсацию земельного налога  ввиду непредставления документов, подтверждающих его оплату. В действиях  ответчика, как полагает истец, направленных на создание искусственной  задолженности, последний усматривает злоупотребление правом и указывает на  недопустимость зачета лицом, находящимся в процедуре банкротства.  

По мнению суда округа, отказывая в удовлетворении исковых требований,  суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 154,  410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах  применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» (далее - Постановление № 25), правомерно исходили из следующего.  

В соответствии с правовой позицией, выраженной в постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012  

 № 12990/11 и подтвержденной в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 29.08.2017 № 305- ЭС17-6654, само по себе оспаривание лицом,  

получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства,  требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в  качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки  недействительным.  

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон  относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским  кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие  спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче  заявления о зачете.  

Контрагент, полагая, что сделанное заявление о зачете не повлекло правового  эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе  обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей  задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании  подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного  однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или  частично в результате сделанного заявления о зачете.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует  исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в  том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5  статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и  разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

В рассматриваемом случае судами двух инстанций оценены сомнения истца  о существовании требования ответчика, заявленного к зачету, и его размер  применительно к добросовестности действий ответчика.  

Из дела следует, что наличие требования, заявленного к зачету, подтверждено  решением суда; истец не опроверг существование своего обязательства перед  ответчиком, в счет которого заявлено о зачете; ответчик уведомил истца о  намерении получения арендной платы за спорный период в денежной форме; истцом  не приведено доказательств наличия обстоятельств, в силу которых на ответчика  как на соарендодателя - юридическое лицо должны распространяться иные условия  о размере арендной платы, нежели предусмотренные договорами аренды в  отношении иных соарендодателей; доказательств, указывающих на то, что действия  ответчика направлены на причинение вреда другой стороне договора, не имеется.  

У суда округа с учетом вышеназванных фактических обстоятельств  настоящего дела, отсутствуют правовые основания не согласиться с выводами судов  двух инстанций о необоснованности иска.  

При этом, арбитражным судом обоснованно отмечено, что оспариваемой  сделкой не нарушены права и законные интересы кредиторов в деле о банкротстве  должника, поскольку определением от 07.04.2023 Арбитражный суд Орловской  области прекратил производство по делу о банкротстве ООО «Элита», утвердив  мировое соглашение, заключенное должником и кредитором на стадии процедуры  наблюдения. Согласно пояснениям представителя ответчика, данным в судебном  заседании суда округа, мировое соглашение исполнено должником в полном объеме.  

Учитывая изложенное, суд округа исходит из того, что доводы кассационной  жалобы полностью повторяют позицию истца в судах первой и апелляционной  

инстанций и по сути сводятся к несогласию с данной судом оценкой фактическим  обстоятельствам дела.  

Иных доводов, заслуживающих внимания в целях проверки законности и  обоснованности состоявшихся по делу судебных актов, кассационная жалоба не  содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 16.05.2023 и постановление  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу  

 № А48-11573/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Л.А. Крыжскáя  

Судьи Н.Л. Силаева 

 ФИО1