ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А14-17383/2021

город Воронеж

17 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года  Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2024 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,  судей Безбородова Е.А.,  

 ФИО1,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, 

при участии:  

от DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД):  ФИО3, представитель по доверенности от 03.04.2023, паспорт  гражданина РФ;  

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены  надлежащим образом;  

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования  систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных  дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу ООО «Окружной-19» на  определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2023 по делу   № А14-17383/2021 по заявлению ООО «Окружной-19» о включении  требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной  ответственностью «Алента» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2021  заявление ФИО4 (далее - ФИО5) о  признании акционерного общества «Алента» (далее - АО «Алента»,  должник) несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению,  возбуждено производство по делу № А14-17383/2021.  

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2021  (резолютивная часть от 27.12.2021) должник признан несостоятельным  (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден ФИО6.  Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного  производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 15.01.2022 № 6 и в  Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 09.01.2022.  

ООО «Окружной-19» 27.01.2022 обратилось в арбитражный суд с  заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника  задолженности в общем размере 31 122 106, 56 руб.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2023  заявленные требования оставлены без удовлетворения.  

Не согласившись с данным определением, ООО «Окружной-19»  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.  

В судебном заседании представитель DUMENIA INVESTMENTS  LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) против доводов  апелляционной жалобы возражает, считает обжалуемый судебный акт  законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на  апелляционную жалобу.  

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о  времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.  

Выслушав представителя DUMENIA INVESTMENTS LIMITED  (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД), изучив материалы дела, оценив  доводы жалобы, отзыва на жалобу, судебная коллегия не находит оснований  для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

В силу статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что требования  кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из  него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на  основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и  размер, если иное не определено настоящим пунктом.  

В силу положений норм статей 100, 142 Закона о банкротстве  требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки  их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований  кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов  арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований  кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение  арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных  

требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного  суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов  указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.  

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 Постановления  Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 35 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка  обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом  независимо от наличия разногласий относительно этих требований между  должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие  возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с  другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о  банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть  признаны только требования, в отношении которых представлены  достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование  своих требований и возражений.  

В обоснование заявленных требований ООО «Окружной-19» ссылалось  на то, что заявитель в период с 01.01.2016 по 14.02.2021 перечислил ООО  «Тимпром» денежные средства в общем размере 31 122 106, 56 руб. за оплату  ремонтных работ по договору от 10.07.2017 № ТП/02/Р (далее - договор № 1) и  по договору от 31.08.2016 № ТП-01-05 (далее - договор № 2). По мнению  заявителя, спорные денежные средства являются неосновательным  обогащением должника, поскольку ремонтные работы проводились в  зданиях, принадлежащих последнему.  

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных  законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или  сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего),  обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или  сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением  случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила,  предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того,  явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения  приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло  помимо их воли.  

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из  неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности  следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на  стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества);  приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как  правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего  вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие  правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества  

одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых  актах), ни на сделке.  

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут  быть различными: требование о возврате ранее исполненного при  расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по  договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности  договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств  при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.  

Из пункта 1 статьи 1107 ГК РФ следует, что лицо, которое  неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или  возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно  было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно  было узнать о неосновательности обогащения.  

Между тем, из материалов дела судом первой инстанции установлены  следующие обстоятельства.  

Перечисление денежных средств в сумме 31 122 106, 56 руб.  подтверждается материалами дела, в том числе выпиской по счету   № 40702810402080001512, и не оспаривается лицами, участвующим в деле.  

Согласно выписке по счету заявителя спорные денежные средства  перечислялись за оплату ремонтных работ по договорам № 1, № 2 и договора  займа № ТП-20-3/01 от 05.08.2020 (далее - договор № 3).  

Судом установлено, что заявитель обращался в Арбитражный суд  Московской области к ООО «Тимпром» с исковым заявлением о взыскании  неосновательного обогащения в размере 31 122 106, 56 руб.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2021 по  делу № А41-46517/2021 заявителю в удовлетворении исковых требований к  ООО «Тимпром» было отказано.  

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд указал, что из  представленной заявителем выписки по счету № 40702810402080001512  следует, что все платежи, произведенные в адрес ООО «Тимпром», вытекают  из договора на ремонт зданий (сооружений) № ТП-01-05 от 31.08.2016,  договора на ремонт зданий (сооружений) № ТП/02/Р от 10.07.2017, договора  процентного денежного займа № ТП-20-З/01 от 05.08.2020, документальное  подтверждение того, что ремонтные работы произведены и по ним  проведены соответствующие взаиморасчеты были представлены обществом  в материалы дела. Доказательств того, что правоотношения, указанные в  качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные  средства были перечислены ошибочно, заявитель не представил.  

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении  арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание фактические  обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Московской  области от 30.11.2021 по делу № А41-46517/2021, вступившим в законную  

силу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о  недоказанности в данном случае наличия на стороне должника  неосновательного обогащения и, соответственно, об отсутствии правовых  оснований для включения заявленных ООО «Окружной-19» требований в  реестр требований кредиторов должника.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО «Окружной19» перечислило в пользу ООО «Тимпром» денежные средства в размере  

31 122 106, 56 руб. за ремонтные работы на объекте, собственником которых  являлось АО «Алента», подлежат отклонению, так как не могут являться  бесспорным основанием для признания должника лицом, получившим  неосновательное обогащение. Заявитель жалобы не представил ни в суд  первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции достоверных  доказательств, однозначно свидетельствующих о наличии на стороне  должника неосновательного обогащения за счет заявителя, в связи с чем  оснований для применения положений главы 60 ГК РФ (обязательства  вследствие неосновательного обогащения) у суда не имеется.  

Кроме того, как следует из материалов настоящего дела и установлено в  рамках рассмотрения дела № А14-15346/2016, ООО «Окружной-19» приняло  участие в торгах по реализации недвижимого имущества АО «Алента»,  проведенных 20.05.2016. По результатам торгов в форме аукциона ООО  «Окружной-19» было признано победителем в отношении 11 объектов, в том  числе объектов, на которых производились спорные ремонтные работы. С  победителем торгов АО «Алента» заключены договоры купли-продажи  соответствующего недвижимого имущества от 06.06.2016.  

По соглашению от 07.06.2016 между АО «Алента», ООО «Окружной19», ИП ФИО7 (еще одним победителем торгов, но по иным лотам) и  ООО «Бизнес Лидер» согласована уплата последним арендной платы, в том  числе в пользу ООО «Окружной-19», по договору аренды, на основании  которого в аренду ООО «Бизнес Лидер» переданы и нежилые здания и  помещения, входящие в состав вышеуказанной недвижимости.  

Исходя из указанных обстоятельств, расходы по оплате ремонтных работ  на объектах недвижимости, в отношении которых заключены договоры  купли-продажи, ООО «Окружной-19» несло в связи с осуществлением им  предпринимательской деятельности, а перечисление денежных средств в  пользу ООО «Тимпром» производилось не в результате какой-либо ошибки,  а осуществлялось целенаправленно в интересах ООО «Окружной-19».  

То обстоятельство, что в дальнейшем постановлением Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А14-15346/2016  были признаны недействительными торги, проведенные ликвидационной  комиссией АО «Алента» от 20.05.2016 по продаже недвижимого имущества,  принадлежащего на праве собственности АО «Алента», не подтверждает  наличие на стороне должника неосновательного обогащения за счет  заявителя в размере 31 122 106, 56 руб.  

Как указано выше, в рамках дела № А41-46517/2021 было установлено,  что платежи ООО «Окружной-19» осуществлялись при наличии на то  

оснований, а именно договора на ремонт зданий (сооружений) № ТП-01-05 от  31.08.2016, договора на ремонт зданий (сооружений) № ТП/02/Р от  10.07.2017, договора процентного денежного займа № ТП-20- З/01 от  05.08.2020, стороной которых являлось ООО «Окружной-19», а не АО  «Алента». Таким образом, основаниями перечисленных в выписке платежей  являлись конкретные правоотношения, установленные сделками.  Соответственно, заключая вышеуказанные договоры с ООО «ТимПром» и  исполняя их длительное время, ООО «Окружной-19» действовало по своей  воле и в своем интересе. Достоверных доказательств возникновения  неосновательного обогащения на стороне АО «Алента», в связи с уплатой  ООО «Окружной-19» спорных платежей, не представлено. Как указано  выше, заключая названные сделки и совершая спорные платежи, ООО  «Окружной-19» преследовало собственные интересы.  

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой  инстанции правильно применил нормы материального и процессуального  права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в  силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены  принятых судебных актов, допущено не было.  

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной  жалобы и отмены определения суда не имеется.  

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2023 по  делу № А14-17383/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно  части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий судья В.В. Ботвинников  

Судьи Е.А. Безбородов 

ФИО1