ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-62078/2024

Дело № А40-290613/23

г. Москва

09 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Валиева В.Р.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "ПЗЦМ-ВТОРМЕТ"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 27 августа 2024 года

по делу №А40-290613/23

по иску ООО "ПЗЦМ-ВТОРМЕТ" в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ВЕРЕСК"

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен; 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ПЗЦМ-ВТОРМЕТ" (далее – истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о привлечении ФИО2 (далее – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ВЕРЕСК" (далее – Общество) и взыскании с ответчика убытков в размере 39 228 062 руб. 26 коп.

Решением от 27 августа 2024 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2021 по делу №А40- 145780/16-4-165 в отношении должника ООО «ПЗЦМ-ВТОРМЕТ» открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (является членом СРО ААУ «ЕВРОСИБ»).

В рамках указанного дела в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного кредитора ООО «Газпром нефтехим Салават» о признании сделки должника ООО «ПЗЦМ-ВТОРМЕТ» (перечисление денежных средств в размере 39 228 062 руб. в пользу ООО «Вереск») недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 24.06.2022 по делу №А40-145780/16-4-165 установлено, что заинтересованное лицо, в отношении которого подано рассматриваемое заявление - - ООО "ВЕРЕСК", 03.04.2017 прекратило деятельность юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица), о чем внесена запись в ЕГРЮЛ ГРН 8177746488252. На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии процессуальных оснований для прекращения производства по заявлению конкурсного кредитора ООО "ГАЗПРОМ НЕФТЕХИМ САЛАВАТ" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Основываясь на доводах конкурсного кредитора ООО «Газпром нефтехим Салават», конкурсный управляющий истца считает, что платежи, перечисленные ООО "ПЗЦМ-ВТОРМЕТ" в адрес ООО «ВЕРЕСК» за период с 10.07.2014 по 19.03.2015 в общей сумме 39 228 062 руб. (далее – спорные платежи) осуществлены на безвозмездной основе, в связи с чем подлежат возврату в конкурсную массу ООО "ПЗЦМ-ВТОРМЕТ".

Поскольку определением суда от 24.06.2022 производство по заявлению ООО «Газпром нефтехим Салават» в рамках дела №А40-145780/16-4-165 прекращено в связи с исключением ООО «ВЕРЕСК» из ЕГРЮЛ и денежные средства по оспариваемым сделкам в конкурсную массу ООО "ПЗЦМВТОРМЕТ" не возвращены, конкурсный управляющий истца обратился в суд с настоящим иском к бывшему руководителю и единственному участнику ООО «ВЕРЕСК» как к лицу, ответственному за действия Общества, с требованием о взыскании убытков в виде невозвращенной суммы денежных средств.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), ООО «ВЕРЕСК» (ИНН: 

<

***>), 03.04.2017 было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (ГРН записи 8177746488252), при этом на дату прекращения деятельности единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала являлся ФИО2 (ГРН записи 5117746000290 от 09.12.2011), который также с 09.12.2011 занимал должность генерального директора Общества (ГРН записи 5117746000290).

Частью 3.1 ст. 3 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно ч. 3 ст. 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьи право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности, установленной правилами ст. 15 ГК РФ, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце.

Согласно Определению ВС РФ от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Судом правомерно указал на недоказанность неисполненных обязательств ООО «ВЕРЕСК» перед истцом, так как задолженность в отношении основного должника не просужена.

Более того согласно выписке АКБ «Проминвестбанк» (ПАО) за период с 01.01.20914 по 25.03.2018 представленной в отношении истца в деле №А40-145780/16-4-165 денежные средства  истцом перечислены  за выдачу процентных векселей ООО «ВЕРЕСК».

Конкурсным управляющим истца в материалы дела не представлены договоры займа, на основании которых производились спорные перечисления и содержание которых указывало бы на причастность ответчика к спорным платежам.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 августа 2024 по делу № А40-290613/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  В.Р. Валиев

Судьи:                                                                                                          М.Е. Верстова

Б.С. Веклич