ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело №  А23-271/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  26.03.2018

Постановление изготовлено в полном объеме   02.04.2018

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Заикиной  Н.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  при участии представителей: истца – общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Пятовское» (Калужская область, Дзержинский район, п. Пятовский,                               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 25.05.2017)      и ответчика – публичного акционерного общества «Пятовское карьероуправление» (Калужская область, Дзержинский район, п. Пятовский, ОГРН 

<

***>,                        ИНН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 25.01.2017 № 1) (после перерыва не явился), ФИО4 (доверенность от 20.11.2017 № 08/11/2017), в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – закрытого акционерного общества «Группа компаний «Промнеруд» (г. Москва,                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  общества с ограниченной ответственностью «Нерудпромторг» (Московская область, Клинский район, д. Дмитроково,                               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нерудпромторг» ФИО5 (г. Москва, ОГРНИП 315774600272690, ИНН 

<

***>), ФИО6 (г. Москва), ФИО7 (г. Москва), ФИО6 (г. Москва), закрытого акционерного общества «Аникинский горно-обогатительный комбинат» (Ростовская область, Каменский район, х. ФИО8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Пятовское карьероуправление» на решение Арбитражного суда Калужской области от 11.12.2017 по делу № А23-271/2017, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Пятовское» (далее  – истец, ООО «Торговый дом «Пятовское») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к публичному акционерному обществу «Пятовское карьероуправление» (далее – ответчик, ПАО «Пятовское карьероуправление») о взыскании задолженности в сумме 154 529 038 руб. 13 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 042 713 руб. 84 коп. за период с 01.01.2017 по 20.06.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 21.06.2017 до момента фактического исполнения обязательства по оплате задолженности по договору уступки права требования от 01.102014 № 01-10/14 (с учётом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены закрытое акционерное общество «Группа компаний «Промнеруд» (далее – ЗАО «Группа компаний «Промнеруд»), общество с ограниченной ответственностью «Нерудпромторг» (далее – ООО «Нерудпромторг»), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Нерудпромторг» ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО6, закрытое акционерное общество «Аникинский горно-обогатительный комбинат».

Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.12.2017 исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере                                                     154 529 038 руб. 13 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 042 713 руб. 84 коп. за период с 01.01.2017 по 20.06.2017 удовлетворены.

Судебный акт мотивирован доказанностью факта наличия задолженности ответчика по оплате  товара на сумму 154 529 038 руб. 13 коп. Вместе с тем суд первой инстанции пришел к выводу, что договор уступки права соответствует требованиям закона.  

Дополнительным решением Арбитражного суда Калужской области от 09.01.2018 рассмотрены и удовлетворены требований истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2017 до момента фактической оплаты задолженности в сумме 154 529 038 руб. 13 коп. исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Калужской области от 11.12.2017, ПАО «Пятовское карьероуправление» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на  отсутствие согласования в договоре поставки от 15.03.2013 № 77-02/13 и в договоре уступки от 01.10.2014 № 01-10/14 предмета поставки продукции, отсутствие доказательств поставки продукции от                       ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» к ООО «Нерудпромторг» по договору поставки                от 15.03.2013, невозможность предъявления к взысканию денежных средств, ввиду указания в договоре уступки от 01.10.2014 на наличие обязанности по поставке продукции, неправомерность передачи прав по договору уступки без согласия должника ввиду наличия условия о поставке товара.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы  апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Пятовское карьероуправление» (поставщик) и ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» (покупатель) 12.12.2012 заключен договор поставки № 01-12/12, по условиям которого, поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в номенклатуре, по количеству, качеству и сроки согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. 

Между ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» (поставщик) и ООО «Нерудпромторг» (покупатель) 15.03.2013 заключен договор поставки продукции № 77- 02/13, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принимать и оплачивать нерудные материалы; в приложении № 1 к договору сторонами согласованы наименование, ассортимент, стоимость, сроки и условия поставки продукции. 

Как следует из акта сверки взаимных расчетов между ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» и ООО «Нерудпромторг», у ООО «Нерудпромторг» образовалась задолженность перед ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» по договору поставки                          от 15.03.2013 № 77-02/13 в размере 180 409 038 руб. 13 коп. 

Между ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» и ОАО «Пятовское карьероуправление» 01.10.2014 заключен договор № 01-10/14 уступки права требования (далее – договор),  по условиям которого ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» уступает, а ОАО «Пятовское карьероуправление» права (требования) к ООО «Нерудпромторг» в полном объеме по договору поставки продукции от 15.03.2013 № 77-02/13 (п. 1.1. договора).

Сумма уступаемого требования составляет 180 409 038 руб. 13 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 01.10.2014 между                                       ООО «Нерудпромторг» и ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» (п. 1.2. договора).

За уступаемые права (требования) по договору поставки продукции от 15.03.2013                  № 77-02/13 ОАО «Пятовское карьероуправление» обязано поставить ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» продукцию в количестве и сумме, указанными в п. 3.1. договора поставки (п. 2.4. договора).

За уступаемые права (требования) по договору поставки продукции                                         от 15.03.2013 № 77-02/13 в счет погашения основного долга ООО «Нерудпромторг»,                     ОАО «Пятовское карьероуправление» обязуется поставить продукцию по договору поставки от 12.12.2012 № 01-12/12 в количестве и сумме соответствующим передаваемому требованию в размере 180 409 038 руб. 13 коп. (п. 3.1. договора) в срок до 31.12.2016 (п. 3.2. договора).

Кроме того, ОАО «Пятовское карьероуправление» и ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» 01.10.2014 подписан акт о проведении зачета взаимных требований, по условиям которого ОАО «Пятовское карьероуправление» погашает имеющуюся у                       ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» задолженность по договору поставки от 12.12.2012 № 01-12/12 на сумму 39 087 977 руб. 06 коп.

21.09.2015 между ПАО «Пятовское карьероуправление» и ФИО6 (заимодавец) был заключен договор беспроцентного займа № 2/15 на сумму 10 990 676 руб., которую ответчик должен был возвратить не позднее 12 (двенадцати) месяцев с момента получения первой части суммы займа.

23.09.2015 между ФИО7 и ПАО «Пятовское карьероуправление» был заключен договор беспроцентного займа № 4/15 на сумму                               6 420 338 руб., которую ответчик должен был возвратить не позднее 12 месяцев с момента получения первой части суммы займа.

30.03.2016 по договору уступки № 1/03-16 права требования ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» к ПАО «Пятовское карьероуправление» по договору уступки от 01.10.2014 № 1-10/14 переданы ФИО6.

Ввиду наличия у ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» перед ФИО6 задолженности в размере 154 529 038 руб. 13 коп. по соглашению о зачете от 31.03.2016 прекращены обязательства ФИО6 перед ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» об оплате по договору уступки от 30.03.2016 № 1/03-16.

12.04.2016 по договору дарения право (требования) к ПАО «Пятовское карьероуправление» передано ФИО7. 

12.09.2016 ФИО7, будучи кредитором ответчика, согласно договора беспроцентного займа № 4/15 от 23.09.2015 и договора дарения                      от 12.09.2016, заключила с ООО «Торговый Дом «Пятовское» договор № 45 от 12.09.2016 об уступке требования (цессии), по условиям которого истцу передано право (требования) к ПАО «Пятовское карьероуправление» на сумму 154 529 038 руб. 13 коп.  по договору уступки между ПАО «Пятовское карьероуправление» и ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» от 01.10.2014 № 01-10/14 (п. 1.1.1. договора). 

В связи с неисполнением ПАО «Пятовское карьероуправление» своих обязательств по договору уступки от 01.10.2014 № 01-10/14, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 2.3. договора об уступке требования (цессии) № 45 от 12.09.2016 уступка прав (требований) по договору происходит в момент подписания сторонами настоящего договора, таким образом, согласно условиям вышеуказанного пункта, а также пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка прав (требований) произошла 12.09.2016 в момент подписания вышеуказанного договора. 

Согласно акта приема-передачи документов, являющегося приложением № 2 к договору об уступке требования (цессии) № 45 от 12.09.2016, ФИО7 (цедент) передала, а ООО «Торговый Дом «Пятовское» приняло документы, удостоверяющие уступаемые права (требования) (т. 1 л.д. 82- 83).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации истец надлежащим образом уведомил ответчика об уступке права требования, что подтверждается уведомлением от 12.09.2016 № 15-09, которое было получено ответчиком 15.09.2016 входящий № 456. (т. 1 л.д. 84).

На основании изложенного, оценив условия заключенного договора уступки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что он соответствует требованиям действующего законодательства и подтверждает переход права на взыскание задолженности, являющейся предметом настоящего иска в размере                                          154 529 038 руб. 13 коп., к ООО «Торговый дом «Пятовское». 

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии согласия на уступку были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку такое согласие в рассматриваемом случае не требуется.

Доводы ответчика о несогласовании подлежащей поставке продукции по договору           от 12.12.2012 № 01-12/12 опровергаются имеющимися в материалах дела протоколами согласования цены в которых указаны наименование, цена товара (щебень, известняковая мука, порошок минеральный, порода карбонатная (т. 1, л.д. 43-50); доводы о незаключенности договора от 15.03.2013 № 77-02/13 также опровергаются имеющимися в материалах дела приложениями к договору в которых согласованы наименование продукции (щебень), цена продукции, условия поставки (т. 1, л.д. 29-42); доводы об отсутствии у ООО «Нерудпромторг» обязательств перед ЗАО «Группа компаний «Промнеруд» по договору поставки от 15.03.2013 опровергаются представленными в материалы дела договорами, актами сверки, актами о зачете, товарными накладными, платежными документами, квитанциями о перевозке груза.

Доводы ПАО «Пятовское карьероуправление» о том, что должником                              ООО «Нерудпромторг» не погашена задолженность перед ПАО «Пятовское карьероуправление» правомерно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные в силу следующего. 

Как следует из материалов дела, по акту зачета взаимных требований от 01.10.2014 (т. 2, л.д. 76) погашена задолженность ООО «Нерудпромторг» перед ПАО «Пятовское карьероуправление» на сумму 180 409 038 руб. по договору уступки от 01.10.2014                               № 01-10/14. В связи с чем возникает ситуация когда ООО «Нерудпромторг» погасило свой долг перед ПАО «Пятовское карьероуправление» по договору поставки от 15.03.2013                 № 77-02/13, тогда как ПАО «Пятовское карьероуправление» свои обязательства по договору уступки не исполнило, и при заявленных ответчиком доводах уступка становится безвозмездной, что противоречит нормам законодательства и недопустимо.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

По условиям договора поставки № 01-12/12 продукция вывозится со склада                   ПАО «Пятовское карьероуправление». 

Согласно пункту 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров. 

Между тем, при наличии заключенного ответчиком договора уступки от 01.10.2014 № 01-10/14, последний не представил доказательства извещения до 31.12.2016 о готовности передать товар покупателю.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств усматривается, что в цепочке правоотношений лиц, участвующих в настоящем споре, ответчик                         ПАО «Пятовское карьероуправление» являлся производителем продукции, которая в свою очередь продавалась ЗАО ГК «Промнеруд» и ООО «Нерудпромторг».

На основании изложенных обстоятельств дела и норм права, суд первой инстанции правомерно указал, что доводы ответчика о незаключенности всех договоров, положенных в основу требований истца, являются несостоятельными.

При таких обстоятельствах у судебной коллегии не имеется оснований для вывода о том, что уступка была произведена с нарушением требований статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку ответчик не представил доказательств погашения задолженности  на сумму 154 529 038 руб. 13 коп., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в указанном размере с ответчика в пользу истца.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.   Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.  При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации» от 08.03.2015 № 42-ФЗ с даты вступления в силу данного закона (01.06.2015) размер процентов за пользование чужими денежными средствами определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Истцом проценты за пользование чужими денежными средствами начислены на заявленную ко взысканию сумму задолженности за период с 01.01.2017 по 20.06.2017. Названный расчет является  правомерным,  арифметически правильным и сторонами не оспаривается. Ответчик соответствующий контррасчет в суд апелляционной инстанции не представил.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 042 713 руб. 84 коп.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права,  не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не влекут отмены решения суда.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  принятого законного и обоснованного решения.

Руководствуясь  статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 11.12.2017 по делу № А23-271/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев  со дня его изготовления в полном объеме.  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

              Н.В. Заикина  

              М.М. Дайнеко

              Л.А. Капустина