ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-3800/2025

Дело № А41-51886/24

23 апреля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

            от ООО «ИНФОСТРОЙ-МОСРЕГ» – представитель ФИО2, по доверенности от 07.06.2024, диплом, паспорт;

от ФИО3 – представитель ФИО4, по доверенности от 21.06.2024,диплом, паспорт;

от ФИО5 – представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнфоСтрой-МосРег» в лице ФИО6 на решение Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2025 года по делу № А41-51886/24 по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнфоСтрой-МосРег» к ФИО3 о взыскании,

            при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ИнфоСтрой-МосРег» (далее – ООО «ИнфоСтрой-МосРег», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании убытков по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 1 872 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2025 года в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «ИнфоСтрой-МосРег» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ФИО5 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ФИО5,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. 

От ФИО5 поступили дополнительные доказательства, а именно: бухгалтерский баланс ООО «ИнфоСтрой-МосРег» за 2021 год и карточка счета 62 ООО «ИнфоСтрой-МосРег». 

От ФИО3 поступил отзыв на ходатайство ФИО5 о приобщении новых доказательств.

Суд апелляционной инстанции счел возможным приобщить данные доказательства в поддержку доводов апелляционной жалобы.

От ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «ИнфоСтрой-МосРег» (ИНН: 

<

***>) является коммерческой организацией, осуществляющей деятельность заказчика, застройщика и генерального подрядчика, зарегистрированной 02.02.2021г.

Участниками общества являются ФИО6 с 50 % доли от уставного капитала общества и ФИО5 с 50 % доли от уставного капитала общества.

Генеральным директором общества является ФИО7 с 28.02.2023г., согласно ЕГРЮЛ.

Ранее ФИО3 принадлежала доля 100% в ООО «ИнфоСтрой-МосРег».

Между ООО «ИнфоСтрой-МосРег» и ИП ФИО8 был заключен договор от 15.02.2021 г. на оказание услуг по оформлению прав на объекты недвижимости – земельные участки и возводимые на них жилые дома в количестве 19 объектов и 5 дополнительных по усмотрению заказчика. Срок окончания оказания услуг – 15.05.2021 г. Результатом оказания услуг является внесение сведений в ЕГРН.

В ходе оказания услуг возникли проблемы, связанные с необходимостью проведения историко-культурной экспертизы, что подтверждено уведомлениями Администрации городского округа Балашихи от 17.02.2021 г. на 19 объектов, заключениями Главного управления культурного наследия Московской области от 24.02.2021 г. на 19 объектов.

В связи с этим, ООО «ИнфоСтрой-МосРег» в адрес ИП ФИО8 были направлены уведомления о приостановлении оказания услуг от 26.02.2021 г., информация о передаче которых отражена в акте приема-передачи документов №01-01 от 08.11.2022 г., приобщенном истцом.

Заключение историко-культурной экспертизы требовалось для получения повторного заключения от Главного управления культурного наследия Московской области, чтобы далее передать ее в Администрацию городского округа Балашихи, после чего ИП ФИО8 должен был начать строительство домов, а ООО «ИнфоСтройМосРег» могло возобновить оказание услуг по их регистрации и выкупу.

ИП ФИО8 историко-культурную экспертизу не выполнил, оказание услуг не возобновлялось.

28.10.2022 г. ИП ФИО8 направил претензию об отказе от исполнения договора на оказание услуг и возврате аванса в размере 1 872 000 руб.

10.11.2022 г. Обществом был дан ответ на претензию, который подтверждает приостановление оказания услуг ввиду отсутствия необходимых документов и информирование об этом Заказчика.

13.12.2022 г. ИП ФИО8 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании аванса в размере 1 872 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-97657/2022 от 14.12.2022 г. исковое заявление было принято к производству.

24.03.2023 г. между ФИО3 (продавец), ФИО6 (покупатель) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли 100 % в уставном капитале ООО «ИнфоСтрой-МосРег».

Согласно договору ФИО3 передавала 100% доли в уставном капитале ООО «ИнфоСтрой-МосРег» в пользу покупателей, по 50% доли каждому. Стоимость 100% доли составила 100 000 руб., что соответствует размеру уставного капитала общества.

Таким образом, ФИО3 являлась генеральным директором ООО «ИнфоСтрой-МосРег» с 02.02.2021 г. по 28.02.2023 г., а участником ООО «ИнфоСтройМосРег» с 02.02.2021 г. по 24.03.2023 г.

Покупатели приняли документы ООО «ИнфоСтрой-МосРег», а также вступили в качестве представителей ООО «ИнфоСтрой-МосРег» в судебное разбирательство по иску ИП ФИО8 к ООО «ИнфоСтрой-МосРег».

18.12.2023 г. решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41- 97657/2022 исковые требования ИП ФИО8 были удовлетворены, с ООО «ИнфоСтрой-МосРег» взыскана сумма неотработанного аванса в размере 1 872 000 руб. Неустойка к взысканию не заявлялась.

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда №10АП-2344/2024 от 14.03.2024 г., Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.06.2024 г. Решение оставлено без изменений.

Истец ссылается на п.21 договора купли-продажи доли от 24.03.2023, в соответствии с которым в случае выявления претензий третьих лиц к обществу, возникших по закрытым/исполненным до подписания настоящего договора обязательствам продавец несет всю ответственность по их удовлетворению в денежном выражении перед третьими лицами, либо обязан возместить понесенные обществом по указанным обстоятельствам убытки.

Таким образом, ссылаясь на то, что обязательства перед Заказчиком на момент продажи доли являлись закрытыми, ввиду чего Ответчик обязана компенсировать убытки за взысканную им сумму в судебном порядке на основании п.21 Договора купли-продажи доли в уставном капитале Истца от 24.03.2023 г.

В качестве основания заявленных требований о взыскании убытков истцом также указано на ст. 15, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Закона №14-ФЗ, п. 2 ст. 71 Закона №208- ФЗ.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с п. 1 и 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Истец должен доказать, что действиями ответчика в качестве руководителя и/или участника, истцу причинен ущерб, при этом ущерб причинен вследствие противоправного поведения ответчика, а также наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с п. 1, 2, 3 и 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

С учетом положений статьи 15 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления N 62, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований, являются: факт причинения убытков и размер убытков, недобросовестное или неразумное поведение генерального директора общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между недобросовестным и (или) неразумным поведением генерального директора общества при исполнении своих обязанностей и причиненными убытками.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Пленум ВАС РФ от 30.07.2013 N 62)).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (п. 1 постановления Пленума № 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)                действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2)                скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (п. 2 постановления Пленума № 62).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (п. 3 постановления Пленума № 62).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков, состав которой определяется положениями ст. 15 ГК РФ (п. 6 постановления Пленума № 62).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Таким образом, привлечение к ответственности руководителя общества зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно (п. 3 ст. 53 ГК РФ), то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения (вину) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 5 постановления Пленума ВАС РФ № 62 суд принимает во внимание обычные условия сложившегося в спорный период обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В настоящем случае в качестве основания для взыскания убытков истец ссылается на п.21 договора купли продажи доли от 24.03.2023, в соответствии с которым в случае выявления претензий третьих лиц к обществу, возникших по закрытым/исполненным до подписания настоящего договора обязательствам продавец несет всю ответственность по их удовлетворению в денежном выражении перед третьими лицами, либо обязан возместить понесенные обществом по указанным обстоятельствам убытки.

В обосновании своих доводов истец указывает, что решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-97657/2022 от 18.12.2023 г. с ООО «ИнфоСтройМосРег» в пользу ИП ФИО8 взыскана сумма неотработанного аванса в размере 1 872 000 руб.

При этом, истец ссылается на акт №5 от 27.12.2021 г. между ООО «ИнфоСтройМосРег» и ИП ФИО8 (подпись которого была сфальсифицирована, что установлено заключением экспертизы №292-2023), аудиопротокол судебного заседания от 29.08.2023 г. по делу №А41-97657/2022. По мнению истца, наличие акта №5 от 27.12.2021 г. подтверждает закрытость обязательств между ООО «ИнфоСтрой-МосРег» и ИП ФИО8 на момент продажи доли.

Между тем, перед заключением договора купли-продажи доли от 24.03.2023 г. покупателю были переданы для ознакомления финансово-хозяйственные документы общества, в том числе акт приема-передачи документов №01-01 от 08.11.2022 г., уведомление о приостановлении оказания услуг по договору между ООО «ИнфоСтройМосРег» и ИП ФИО8, претензия ИП ФИО8 об отказе от исполнения договора на оказание услуг и возврате аванса от 28.10.2022 г.

На момент заключения договора купли-продажи доли от 24.03.2023 г. Арбитражным судом Московской области рассматривалось дело №А41-97657/2022 по иску ИП ФИО8 к ООО «ИнфоСтрой-МосРег» о взыскании суммы неотработанного аванса в размере 1 872 000 руб.

Истец признает, в исковом заявлении, что был проинформирован о прекращении договора между Обществом и Заказчиком на основании претензии об отказе от исполнения договора на оказание услуг и возврате аванса, что указывает на невозможность отнесения обязательств к закрытым.

Также истец подтвердил на стадии судоговорения, что покупатели в момент покупки доли в ООО «ИнфоСтрой-МосРег» были проинформированы о том, что ИП ФИО8 заявлен иск к ООО «ИнфоСтрой-МосРег», который на момент заключения договора купли-продажи доли от 24.03.2023 г. более 3 месяцев находился в производстве Арбитражного суда Московской области (дело №А41-97657/2022).

В результате оценки доказательств суд пришел к выводу, что наличие акта №5 от 27.12.2021 г. не подтверждает виновность ответчика в причинении убытков обществу, а также не свидетельствует о том, что обязательства на момент заключения договора купли-продажи доли от 24.03.2023 г. являлись закрытыми, так как Арбитражным судом Московской области рассматривалось дело №А41-97657/2022 по иску ИП ФИО8 к ООО «ИнфоСтрой-МосРег», что указывало покупателям на несогласие ИП ФИО8 с объемом и стоимостью оказанных ООО «ИнфоСтрой-МосРег» услуг. О претензиях ИП ФИО8 покупатели были проинформированы, что истцом не оспаривалось, следует из переданных документов.

Исходя из этого, на момент продажи доли обязательства перед ИП ФИО8 не были закрыты.

При передаче документов отсутствовали выписки из ЕГРН по объектам недвижимости, которые указывали бы на оказание услуг и исполнение Договора по оформлению прав.

На момент продажи доли Заказчиком не произведена полная оплата по Договору по оформлению прав (оплачен 1 872 000 руб. из 3 120 000 руб.), что указывает на не полное исполнение обязательств.

На момент продажи доли Заказчиком не произведена полная оплата по Договору по оформлению прав (оплачен 1 872 000 руб. из 3 120 000 руб.), что указывает на не полное исполнение обязательств.

На момент продажи доли Заказчиком не произведена полная оплата по Договору по оформлению прав (оплачен 1 872 000 руб. из 3 120 000 руб.), что указывает на не полное исполнение обязательств.

Согласно п.22 договора купли-продажи доли от 24.03.2023 г., в случае выявления претензий третьих лиц к обществу, возникших по заключенным, но не исполненным до подписания договора обязательствам, всю ответственность по их удовлетворению несут покупатели. 

Так как Договор по оформлению прав на момент продажи доли не был исполнен, то ответственность по ним несут Покупатели, а не Ответчик. Обязательства не являлись закрытыми на момент заключения Договора по продаже доли. 

Обязательства перед Заказчиком не могут быть отнесены к закрытым/исполненным, а претензии возникли до подписания Договора, что указывает на невозможность применения пункта 21 Договора. 

Истец признает: «При покупке 100% доли в ООО «ИнфоСтрой-МосРег» покупатели получили комплект документов, подтверждающий прекращение указанного договора в связи с расторжением». 

Следовательно, Истец был проинформирован о наличии претензии от 28.10.2022 г., которой по инициативе Заказчика был расторгнут Договор по оформлению прав и направлены требования о возврате неотработанного аванса в размере 1 872 000 руб. 

Из содержания уведомления о расторжении следует, что обязательства нельзя отнести к закрытым, между сторонами имеется спор относительно обоснованности удержания Обществом аванса по Договору по оформлению прав в размере 1 872 000 руб. 

На момент покупки доли Арбитражным судом Московской области Обществе рассматривалось дело по иску Заказчика к Обществу у Покупателей была информация для объективной оценки состояния Общества. 

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-97657/2022 от 14.12.2022 г. исковое заявление было принято к производству. 

Помимо этого, перед покупкой 100% доли, покупатели не были лишены возможности самостоятельно проверить информацию о судебных спорах, внести заверения в договор купли-продажи, касающиеся именно них, чего сделано не было. 

Совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества предполагает, что стороны указанной сделки, в частности покупатель, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, как это предписывает ст.10 ГК РФ, должны предпринять все необходимые и достаточные меры для ознакомления с финансовым состоянием приобретаемого юридического лица, проанализировать финансовые результаты его предпринимательской деятельности за предыдущие периоды, изучить отчетную документацию, провести due dilligence (в том числе финансовый: оценка финансовой системы бизнеса, адекватности системы бухгалтерского и управленческого учета, достоверности отчетности, анализ структуры доходов и расходов, круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса, инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.). В том числе, при необходимости потребовать проведения аудиторской проверки общества с целью выявления реального финансово-хозяйственного состояния общества.

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2020 по делу № А40-130429/2019 отмечено, что исходя из того, что при приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества; при этом, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи долей провести оценку приобретаемых долей, тогда как воля истца была направлена на получение прав по владению долей общества; учитывая, что истец не доказал наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчик при заключении договора намеренно умолчал об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на их заключение, принимая во внимание, что доказательств того, что сведения о наличии у общества задолженности на момент совершения сделки имели существенное значение для заключения сделки купли- продажи 100% доли, истцом также не представлено, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Как следует из обстоятельств дела, до заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества Покупатели не заявляли о необходимости проведения аудиторской проверки деятельности Общества за предшествующие сделке периоды, после совершения сделки такого решения им как участниками и исполнительным органом также не принималось.

Не имея, в силу действующего законодательства, права на оспаривание в судебном порядке ранее принятых решений, инициируя по прошествии значительного времени иск о взыскании убытков с Продавца, являвшегося на протяжении всего предшествующего сделке периода деятельности общества его единоличным исполнительным органом, такой покупатель несет риск возникновения неблагоприятных последствий вследствие не проявления должной осмотрительности на момент заключения договора купли-продажи доли.

При этом суд также исходит из того, что в силу положений п. 5 ст. 10 ГК РФ стороны при совершении сделки купли-продажи, по которой стоимость 100% доли уставного капитала общества оценена сторонами по взаимному соглашению в 100 000 руб., действовали добросовестно и разумно, объективно оценивая финансовое состояние общества на момент заключения сделки.

Никаких нареканий, оговорок со стороны покупателя, инициировавшего в последующем настоящий иск, о том, что ему не предоставлена полнота документации общества для объективной и всесторонней оценки его финансового состояния, в договоре не содержится, как и не содержится заверений относительно взаимоотношений общества с ИП ФИО8

На момент заключения Договора спор с Заказчиком уже находился на рассмотрении суда, информация о чем находилась в открытом доступе.

Также истец не представил суду достаточных доказательств того, что в результате принятия решения Арбитражным судом Московской области по делу №А41-97657/2022 от 18.12.2023 г., ООО «ИнфоСтрой-МосРег» понесло убытки по вине ответчика, поскольку само по себе взыскание с общества суммы неотработанного аванса не указывает на причинение обществу убытков.

То есть на момент покупки доли, проявив должную осмотрительность, оценив содержание претензии о расторжении, Покупатели должны были выявить, что обязательство не может быть отнесено к закрытым, так как по нему имеется судебный спор, неотработанный аванс возвращен не был, полная оплата не производилась, дома зарегистрированы не были, т.е. услуги в полном объеме не оказаны.

Документы, указывающие на наличие спора Заказчиком, были переданы Покупателям. Среди документов отсутствовали доказательства исполнения обязательств по Договору по регистрации прав.

С письменным требованием либо требованием в судебном порядке о передаче какой-либо недостающей документации Общество к бывшему директору не обращалось. Сведения о сбоях в работе Общества ввиду отсутствия документации, программы бухгалтерского учета отсутствуют.

Соответственно в деле отсутствуют доказательства удержания Ответчиком либо не передачи каких-либо документов Общества новому руководителю или новым участникам Общества.

На основании п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ). 

Следовательно, Ответчик не несет ответственности за какие-либо убытки, возникшие по данным обязательствам, так как проявив осмотрительность Покупатели должны были выявить наличие претензий и незакрытых обязательств, существовавших на момент заключения сделки, могли отказаться от приобретения доли. 

Однако Покупатели приобрели долю за 100 000 руб., принимая на себя риски по неисполненным обязательствам, к которым относится и Договор по оформлению прав с Заказчиком (п.22 Договора). 

Наличие судебного спора указывало на то, что обязательства не относятся к исполненным и ответственность за возможные убытки возлагалась на Покупателей п.22 Договора. 

Так решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-97657/2022 от 18.12.2023 г. установлено, что обществом услуги не оказывались и взыскан неотработанный аванс в размере 1 872 000 руб. 

Таким образом, фактически произошел возврат неосновательно сбереженного аванса, что не может быть отнесено к убыткам общества. Из решения Арбитражного суда Московской области по делу А41-97657/2022 от 18.12.2023 г. не следует, что причиной взыскания денежных средств стало неразумное, недобросовестное поведение ответчика. 

При этом, ответчик, действуя добросовестно и разумно, предоставлял документы, обосновывающие причины неоказания услуг, а именно их приостановление ввиду необходимости проведения историко-культурной экспертизы, что отражено в письме от Администрации городского округа Балашихи от 19.03.2021 г. №101ИГ-3330, заключении Главного управления культурного наследия Московской области на №Р001-2857260888- 43070455 от 24.02.2021 г., письме Главного управления культурного наследия Московской области №34ТГ-949 от 01.04.2021 г., письме Министерства культуры РФ №6795-12-03 от 21.04.2021 г. 

Согласно п. 2.1.3. Договора по оформлению прав, Исполнитель обязан по окончании оказания услуг предоставить Заказчику акт оказанных услуг. 

По п.1.4.3. Договора по оформлению прав, окончание оказания услуг: 15.05.2021 г. 

Общая стоимость услуг 3 120 000 руб. Оплата в размере 1 248 000 руб. перечисляется в момент передачи Заказчику документов, подтверждающих регистрацию прав собственности Заказчика (п. 3.2. Договора по оформлению прав).

Истец также представил акт приема-передачи документов от 08.11.2022 г., в котором отражены документы, которые передавались ответчиком ИП ФИО8 в ходе оказания услуг (более 150 документов). 

Как следует из п.1.4.5 Договора от 15.02.2021г. услуги считаются оказанными после подписания акта приема-передачи услуг заказчиком или его уполномоченным представителем. 

Из данного акта следует, что ответчик действовал добросовестно, предпринимал все необходимые действия для оказания услуг, ответчиком велась активная деловая переписка с различными государственными органами для оказания услуг. 

Однако Общество было вынуждено приостановить их оказание из-за необходимости проведения историко-культурной экспертизы, о чем Общество уведомило Заказчика, так как обязанность по предоставлению документов возлагалась именно на Заказчика (п.2.3.1., 3.4. Договора по оформлению прав). 

Ввиду того, что заключение историко-культурной экспертизы Заказчиком не было предоставлено, оказание услуг было невозможно. 

Сторонами не подписывался итоговый акт об оказании услуг, что подтверждает факт того, что обязательства не могут быть отнесены к закрытым. 

Истец ссылается на Акт №5 от 27.12.2021 г. на 1 872 000 руб. из 3 120 000 руб. в подтверждение того, что обязательства относятся к исполненным. 

Из акта не следует, что Договор по оформлению является исполненным, так как подтверждает лишь частичное оказание услуг за пределами срока Договора по оформлению прав (до 15.05.2021 г.), а наличие судебного спора по услугам, отраженным в акте, свидетельствует о том, что у Заказчика имелись претензии. 

Кроме того, Акт №5 от 27.12.2021 г. Покупателям при продаже доли не передавался, в ответе на претензию Заказчика Ответчик (Общество) на акт не ссылались, двусторонний акт был представлен в суд по спору с Заказчиком уже после продажи доли, когда Общество находилось под руководством новых участников. 

Таким образом, Покупатели могли проверить документы и установить наличие спора между Заказчиком и Обществом, а также установить факт неоказания услуг по Договору по оформлению прав в полном объеме, на что указывало отсутствие итогового акта об оказании услуг по Договору. 

На момент продажи доли оплата по Договору по оформлению прав с Заказчиком не была произведена в полном объеме. 

Согласно п. 2.1.2 Договора по оформлению прав, Исполнитель обязан передать Заказчику все итоговые документы после полной оплаты Заказчиком услуг Исполнителя.

Общая стоимость услуг 3 120 000 руб. (п.3.2 Договора по оформлению прав). 

На момент продажи доли оплачена была лишь часть в размере 1 872 000 руб., при этом Заказчик заявил претензии на данную сумму. 

Кроме того, после продажи доли и смены генерального директора, ответчик по поручению новых участников и нового генерального директора участвовал в двух судебных заседаниях по делу № А41-97657/2022 на основании доверенности от 20.07.2023 г. (следует из протокола судебного заседания от 25.07.2023 г., протокола и аудиопротокола судебного заседания от 29.08.2023 г.), давая пояснения относительно фактического оказания услуг, что также свидетельствует о добросовестном поведении ответчика. 

При этом, как следует из представленной стенограммы судебного заседания от 29.08.2023г. по делу № А41-97657/22 ФИО3 пояснила суду, что в марте и в декабре 2021 года передавала документы заказчику, однако 08.04.2022г. забрала их. 

Ввиду того, что заключение историко-культурной экспертизы ИП ФИО8 не было предоставлено, оказание услуг было невозможно, что повлекло вынесение судом решения о возврате обществом аванса. 

На момент заключения Договора Покупатели знали о том, что по Договору по оформлению прав прошла лишь частичная оплата (задолженность 1 248 000 руб.), что указывает на невозможность отнесения Договора по оформлению прав с Заказчиком к закрытым. 

Таким образом, на момент заключения Договора от 24.03.2023 г., Покупатели знали: о наличии претензии Заказчика от 28.10.2022 г., которой был расторгнут Договор по оформлению прав и направлены требования о возврате неотработанного аванса; о наличии судебного спора в Арбитражном суде Московской области по делу №А41-97657/2022 (принято к производству 14.12.2022 г.); об отсутствии документов, подтверждающих исполнение Договор по оформлению прав (выписок из ЕГРН, сведений из открытых источников); о наличии Акта приема-передачи документов от 08.11.2022 г., из которого видно, что выписки из ЕГРН Заказчику не передавались, оказание услуг приостановлено ввиду необходимости получения историко-культурной экспертизы земельных участков; об отсутствии полной оплаты по Договору по оформлению прав. 

Исходя из этого, Договор по оформлению прав между Обществом и Заказчиком не подпадает под действие п.21 Договора, так как на момент продажи доли обязательство не было закрытым/исполненным, о чем знали Покупатели. 

Обязательства считаются прекращенными в том случае, если обе стороны исполнили взятые на себя обязательства.

В соответствии со ст.309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно ст.408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

Согласно п.1 ст.779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

На момент продажи доли обязательства не были исполнены. 

Таким образом, основания для взыскания с Ответчика убытков, предусмотренных п.21 Договора, отсутствуют. По обязательствам перед Заказчиком несут ответственность Покупатели. 

Согласно ст. 431.2 ГК РФ, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. 

При этом, Ответчиком давались заверения относительно таких претензий, которые не были известны на момент продажи доли, но могли возникнуть спустя какое-то время после перехода прав на долю Покупателям. 

Относительно отношений с Заказчиком какие-либо заверения в Договоре не содержатся, так как Покупатели знали и не могли не знать о том, что между ним и Обществом имеется судебный спор. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что истец не доказал возникновение убытков ввиду совершения виновных неразумных и недобросовестных действий ответчика. 

Само по себе взыскание с ООО «ИнфоСтрой-МосРег» на основании решения Арбитражного суда Московской области суммы неотработанного аванса в размере 1 872 000 руб. не свидетельствует о причинении ответчиком убытков обществу. 

Согласно п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 негативные последствия, наступившие для общества в период, когда лицо осуществляло функции единоличного исполнительного органа общества, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), поскольку возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. 

Взыскание с общества неотработанного аванса в результате невозможности оказания услуг (оказание услуг приостановлено ввиду непредоставления ИП ФИО8 историко-культурной экспертизы), при принятии всех зависящих от ответчика мер для исполнения обязательств, входит в понятие разумного предпринимательского риска. 

Оснований применения к спорным правоотношениям положений п. 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ № 62 о доказанности недобросовестности и неразумности действий (бездействия) бывшего директора суд также не усматривает, по причине отсутствия соответствующих установленных обстоятельств дела. 

Истцом не приведено доводов, которые свидетельствовали бы о недобросовестном или неразумном поведении Ответчика в качестве директора Общества. 

При этом, Ответчик, действуя в интересах Общества, предпринимала все зависящие от нее действия для оказания услуг. 

С учетом установленных вышеприведенных обстоятельств отсутствуют достаточные доказательства причинения убытков Обществу действиями (бездействием) Ответчика, отсутствуют доказательства виновности (недобросовестности) действий Ответчика при осуществлении функций директора Общества, а приведенная ситуация по взысканию аванса Заказчиком с Общества не подпадает под п.21 Договора (обязательство не было закрытым на момент продажи доли, о чем Покупатели знали), что указывает на отсутствие оснований для взыскания убытков. 

Доказательств, подтверждающих факт совершения действий (бездействия), которые привели общество к отрицательным результатам хозяйственной деятельности, истцом не представлено. Совокупность обстоятельств, при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ и статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков отсутствует. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2025 года по делу № А41-51886/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                                М.Б. Беспалов

                                                                                                                                       Е.В. Дубровская