ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 г. Тула Дело № А68-3477/2016 20АП-5648/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2023 Постановление изготовлено в полном объеме 20.11.2023 Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 23.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Велес» - представителя ФИО4 (доверенность от 07.09.2022), от конкурсного управляющего сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий сбытовой кооператив «Овощной капитал» ФИО5 – представителя ФИО6 (доверенность от 23.05.2023), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тульской области от 14.07.2023 по делу № А68-3477/2016 (судья Шиндин М.В.), УСТАНОВИЛ: акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего сбытового кооператива «Овощной капитал» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Тульской области от 25.07.2016 заявление АО «Российский сельскохозяйственный банк» о признании СППСК «Овощной капитал» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения в А68-3477/2016 отношении СППСК «Овощной капитал», временным управляющим должника утвержден ФИО5. Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.12.2016 СППСК «Овощной капитал» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5. ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) СППСК «Овощной капитал» 04.07.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли - продажи имущества должника от 14.03.2022 №14/03-01, заключенного между СППСК «Овощной капитал» и ООО «Велес» в рамках торгов, проведенных 11.02.2022 (код торгов №8199533); о применении последствий недействительности договора; о понуждении конкурсного управляющего СППСК «Овощной капитал ФИО5 заключить с ФИО2 договор купли - продажи имущества, реализованного на торгах, проведенных 11.02.2022. Определением суда от 14.07.2023 заявление ФИО2 о признании недействительным договора купли - продажи имущества должника от 14.03.2022 №14/03-01, заключенного между СППСК «Овощной капитал» и ООО «Велес» в рамках торгов, проведенных 11.02.2022 (код торгов №8199533); о применении последствий недействительности договора; о понуждении конкурсного управляющего СППСК «Овощной капитал» ФИО5 заключить с ФИО2 договор купли - продажи имущества, реализованного на торгах, проведенных 11.02.2022, оставлено без удовлетворения; затраты по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления и за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер отнесены на заявителя ФИО2. Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт. Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным А68-3477/2016 данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций в ходе конкурсного производства установлены статьей 179 Закона о банкротстве. При продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов. В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее - производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации). В случаях, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта, продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 настоящего Федерального закона. Оценка имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона. А68-3477/2016 Пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве определено, что преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию. Согласно пункту 3 статьи 179 Закона о банкротстве арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым. В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Лица, указанные в пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве могут реализовать свое преимущественное право при продаже имущества, в том числе и при продаже посредством публичного предложения (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 22.07.2020). Устанавливая в Законе о банкротстве особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций, законодатель преследовал цель сохранения функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации (в том числе земли) для производства или переработки сельскохозяйственной продукции. Такая цель может быть только в случае предоставления преимущественного права лицу, являющемуся профессиональным субъектом в данной сфере деятельности. При столкновении в ходе продажи имущества должника сельскохозяйственной организации противоположных и защищаемых законом имущественных интересов победителя торгов и преимущественного права на приобретение имущества должника А68-3477/2016 субъектом, указанным в статье 179 Закона о банкротстве, приоритет должен быть отдан последним. ФИО2, полагая, что договор купли-продажи имущества заключен с лицом, не обладающим правом на заключение договора, поскольку определение лица - покупателя имущества должника осуществлено с явным злоупотреблением права и нарушило права и законные интересы заявителя, обратилась в суд с требованием о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности договора и обязании конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи спорного имущества с ФИО2 Из материалов дела следует, что 11.02.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже имущества СППСК «Овощной капитал» №8199553. В соответствии с Протоколом №54358-1 от 21.02.2022 «О результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества СППСК «Овощной капитал», составляющего Лот №1, торги состоялись, наибольшая цена предложения по лоту №1 - 3 313 666 руб. Победитель - ФИО2. В соответствии с Протоколом №54358-2 от 21.02.2022 «О результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества СППСК «Овощной капитал», составляющего Лот №2, торги состоялись, наибольшая цена предложения по лоту №2 - 3 013 666 руб. Победитель - ФИО2. В соответствии с Протоколом №54358-3 от 21.02.2022 «О результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества СППСК «Овощной капитал», составляющего Лот №3, торги состоялись, наибольшая цена предложения по лоту №3 - 4 613 666 руб. Победитель - ФИО2. Согласно п.2 ст.179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ООО «Велес» является лицом, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника, в связи с тем, что занимается производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеет земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. Конкурсному управляющему должника 17.02.2022 от ООО «Велес» было направлено письмо о том, что ООО «Велес» готово и желает приобрести недвижимое имущество должника. После проведения торгов конкурсный управляющий во исполнение положений ст.179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» направил ООО «Велес» уведомление о преимущественном праве приобретения имущества СППСК «Овощной капитал». А68-3477/2016 Получив вышеуказанное уведомление, ООО «Велес» повторно известило конкурсного управляющего о своем желании приобрести имущество, что подтверждается письмом от 10.03.2022. Конкурсным управляющим 14.03.2022 с ООО «Велес» был заключен договор купли-продажи 14/03-01 по продаже следующих лотов: 1) Овощехранилище 2500 тонн, лит.А стр.№6, система вентиляции и обогрева (для послеуборочной сушки) по цене 3 313 666 руб., составляющее лот №1; 2) Овощехранилище 2000 тонн, лит.А стр.№5, система вентиляции и обогрева (для послеуборочной сушки) по цене 3 013 666 руб., составляющее лот №2; 3) Производственное здание лит.А, пл. 2975,4 кв.м., кад. №71:05:020405:36 по цене 4 613 666 руб., составляющее лот №3. Общая стоимость имущества составила 10 940 998 руб. Поскольку ООО «Велес» было приобретено только недвижимое имущество, без соответствующих прав на земельный участок, во избежание возможных конфликтов с владельцем земельного участка - ООО «Витамин», на котором расположены овощехранилища и производственное здание, ООО «Велес» направлено письмо ООО «Витамин» 21.03.2022 с просьбой предоставить сведения о возможности заключения договора аренды на земельный участок. ООО «Витамин» предоставило ответ на обращение ООО «Велес» лишь 27.04.2022. В соответствии с п.2.3 договора купли-продажи 14/03-01 от 14.03.2022 оплата по договору производится покупателем в течение тридцати календарных дней с момента заключения договора. ООО «Велес» 01.04.2022 направило конкурсному управляющему письмо с просьбой предоставить дополнительное время для оплаты по договору купли-продажи в связи с направленным ООО «Витамин» запроса о заключении договора аренды на земельный участок. Также ООО «Велес» было готово уплатить неустойку за каждый день просрочки оплаты по договору, в том числе расходы на охрану имущества. Конкурсным управляющим 18.04.2022 ООО «Велес» направлено уведомление, в котором сообщалось, что ООО «Велес» не произведена оплата по заключенному договору купли-продажи, а также о том, что в случае уклонения ООО «Велес» от выполнения обязанности по оплате стоимости имущества, конкурсный управляющий будет вынужден расторгнуть договор купли-продажи в одностороннем порядке, без возврата задатка. Одновременно с этим 25.04.2022 конкурсным управляющим ФИО2 было направлено письмо с вопросом о приобретении имущества, в случае, если договор с ООО «Велес» будет расторгнут. А68-3477/2016 Полная оплата по договору была произведена ООО «Велес» 13.05.2022, что подтверждается платежными поручениями №№21, 22, 23. После произведенной оплаты, ООО «Велес» зарегистрировало за собой право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество, что подтверждается выписками из ЕГРН. Кроме того, ООО «Велес» 08.08.2022 уплатило неустойку за каждый день просрочки оплаты стоимости имущества в сумме 109 373,73 руб., а также расходы за вынужденное хранение имущества в период возникновения просрочки в сумме 49 301,70 руб., что подтверждается платежными поручениями №№ 47, 48. Конкурсным управляющим 15.05.2022 ФИО2 было направлено уведомление о том, что ООО «Велес» в полном объеме произведена оплата по договору, в связи с этим заключение договора с победителем торгов не представляется возможным. Конкурсному управляющему 20.05.2022 от ФИО2 поступила претензия с требованием о расторжении договора купли-продажи с ООО «Велес» и заключении договора с победителем торгов ФИО2 В ответ на претензию конкурсный управляющий сообщил, что направленное ФИО2 уведомление не являлось офертой на заключение договора купли-продажи, а также в связи с тем, что ООО «Велес» была произведена полная оплата стоимости договора, имущество было передано по акту приема-передачи, в связи с этим расторгнуть договор с ООО «Велес» не представляется возможным. Суд первой инстанции обоснованно указал, что при заключении оспариваемого договора злоупотребления правом сторонами, его заключившими, не было допущено: ООО «Велес» является лицом, с которым подлежит заключению договор купли-продажи имущества должника, так как Общество обладает правом преимущественной покупки в соответствии со ст. 179 Закона о банкротстве и единственным представило заявку о намерении воспользоваться таким правом, предложив за имущество цену, сформированную на торгах. Последовательные действия Общества, а именно - информирование конкурсного управляющего о наличии преимущественного права и намерении им воспользоваться, заключение договора купли-продажи в рамках реализации преимущественного права приобретения, направление в адрес конкурсного управляющего письма о предоставлении дополнительного времени для оплаты стоимости имущества в связи с решением вопроса с собственником об оформлении прав на земельный участок под объектами, готовность уплатить неустойку за каждый день просрочки оплаты по договору и возместить расходы на охрану имущества, полная оплата по договору, оплата неустойки и расходов по охране имущества, регистрация после оплаты за собой права собственности на спорное А68-3477/2016 недвижимое имущество в ЕГРН свидетельствуют о выражении Обществом - лицом обладающим правом преимущественной покупки, своего намерения приобрести имущество по цене, сформировавшейся на торгах и сделавшего это первым. Следовательно, договор купли-продажи подлежал заключению с Обществом как с лицом, обладающим преимущественным правом покупки имущества должника по цене, определенной на торгах, выразившего намерение приобрести имущество по цене, сформированной на торгах и сделавшего это первым. Кроме того, в соответствии с п.7.4 договора купли-продажи в случае неоплаты, оплаты не в полном объеме, нарушения сроков оплаты стоимости имущества, продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор, письменно уведомив покупателя. По истечении 10-ти календарных дней с даты направления уведомления о расторжении договора, настоящий договор считается расторгнутым. Из содержания данного условия договора следует, что расторжение договора в одностороннем порядке является правом, а не обязанностью продавца. Конкурсным управляющим в адрес ООО «Велес» не направлялось уведомление о расторжении договора купли-продажи №14/03-01 от 14.03.2021 в порядке реализации права на односторонний отказ от договора. Письмо, направленное ООО «Велес» 18.04.2022, не содержало как такового одностороннего отказа продавца от договора и его расторжения в одностороннем внесудебном порядке. Предупреждение о возможности расторгнуть договор в случае нарушения покупателем его условий об оплате не является по смыслу действующего законодательства односторонним отказом продавца от договора, в связи с этим допущенное нарушение сроков оплаты по договору в настоящем случае не свидетельствует об утрате ООО «Велес» преимущественного права на приобретение спорного имущества. Кроме того, нарушение сроков оплаты по договору являлось незначительным и не привело к нарушению прав кредиторов или иных лиц, участвующих в деле о банкротстве должника. Все денежные средства, полученные по договору купли-продажи №14/03-01 от 14.03.2021, распределены конкурсным управляющим согласно очередности реестра текущих платежей, а также реестра требований кредиторов должника. При таких обстоятельствах, направление 25.04.2022 конкурсным управляющим ФИО2 письма с вопросом о приобретении имущества, в случае, если договор с ООО «Велес» будет расторгнут, не имеет значения для целей определения покупателя, так как договор подлежит заключению с лицом обладающим правом преимущественной покупки, заявившим о намерении приобрести имущество по цене, сформированной на торгах. А68-3477/2016 На основании изложенного, заявление ФИО2 о признании недействительным договора купли - продажи имущества должника от 14.03.2022 №14/03-01, заключенного между СППСК «Овощной капитал» и ООО «Велес» в рамках торгов, проведенных 11.02.2022 (код торгов №8199533); о применении последствий недействительности договора; о понуждении конкурсного управляющего СППСК «Овощной капитал» ФИО5 заключить с ФИО2 договор купли - продажи имущества, реализованного на торгах, проведенных 11.02.2022, правомерно оставлено без удовлетворения. Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции, ФИО2 считает обжалуемый судебный акт принятым с нарушением норм материального и процессуального права. Указывает на то, что договор купли-продажи имущества № 14/03-01 от 14.03.2022, заключенный между ООО «Велес» и СППСК «Овощной капитал», не исполнен в установленные законом сроки, а значит не может считаться заключенным. Обращает внимание на то, что между заявителем жалобы и конкурсным управляющим ФИО5 был также заключен договор купли-продажи спорного имущества путем акцепта полученной оферты. Полагает, что договор купли-продажи имущества подлежит заключению с ФИО2, как с лицом, обладающим правом покупки имущества должника по цене, определенной на торгах, выразившего намерение приобрести имущество по цене, сформированной на торгах и являющимся победителем торгов, в условиях, когда иные лица, имеющие преимущественное право его утратили. Ссылается на то, что не установлено наличие переписки, якобы состоявшейся между конкурсным управляющим ФИО5 и ООО «Велес». Утверждает, что незаконные и не обоснованные действия конкурсного управляющего по попытке оставить в силе неисполненный договор купли-продажи от 14.03.2022 №14/03-01, заключенный с ООО «ВЕЛЕС», не смотря на отсутствие его оплаты в установленные законом сроки предпринимаются с целью получения иного результата проведенных торгов относительно определения лица, имеющего право на заключение договора купли-продажи имущества. Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности. Довод о том, что договор купли-продажи имущества № 14/03-01 от 14.03.2022, заключенный между ООО «Велес» и СППСК «Овощной капитал», не исполнен в установленные законом сроки, а значит не может считаться заключенным подлежит отклонению, в связи со следующим. В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса А68-3477/2016 Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). При этом, в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки (определения от 10.04.2018 N 81-КГ17-31, от 31.03.2016 N 305-ЭС15-16158). Как следует из материалов дела, между сторонами договора купли продажи имущества №14/03-01 от 14.03.2022 были достигнуты соглашения по всем существенным условиям, договор подписан сторонами. Оплата по договору производится покупателем в течение тридцати календарных дней с момента заключения договора. Однако, полная оплата по договору была произведена ООО «Велес» 13.05.2022. После произведенной оплаты ООО «Велес» зарегистрировало за собой право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество, что подтверждается выписками из ЕГРН. Кроме того, ООО «Велес» уплатило неустойку за каждый день просрочки оплаты стоимости имущества, а также расходы за вынужденное хранение имущества в период возникновения просрочки. При этом, нарушение сроков оплаты по договору являлось незначительным и не привело к нарушению прав кредиторов или иных лиц, участвующих в деле о банкротстве должника. ООО «Велес» является лицом, с которым подлежит заключению договор купли-продажи имущества должника, так как Общество обладает правом преимущественной покупки в соответствии со ст. 179 Закона о банкротстве и единственным представило заявку о намерении воспользоваться таким правом, предложив за имущество цену, сформированную на торгах. Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих А68-3477/2016 применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела. Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта. Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: определение Арбитражного суда Тульской области от 14.07.2023 по делу № А68-3477/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. Председательствующий О.Г. Тучкова Судьи Ю.А. Волкова Н.А. Волошина