Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37243/2024

13 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  13 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Михайлова П.Л.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арбузовой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Синтез-Ресурс" (191023, 

<

...>, литера А, помещ. 30-Н, офис 9, комната 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.07.2005, ИНН: 

<

***>); 

к обществу с ограниченной ответственностью "Крига" (603105, 

<

...>, помещ. П30, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2006, ИНН: 

<

***>); 

о взыскании денежных средств

при участии:

- от истца: ФИО1 доверенность от 17.05.2024,

- от ответчика: ФИО2 доверенность от 01.11.2023,

После перерыва: ФИО3 доверенность от 01.11.2023, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Синтез-Ресурс" (далее – истец, Покупатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Крига" (далее – ответчик, Поставщик) о взыскании 9 806 908 (Девять миллионов восемьсот шесть тысяч девятьсот восемь) рублей  50 коп. суммы убытков в виде разницы закупочных цен недопоставленной продукции.

Определением от 18.04.2024 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства, судебное заседание назначено на 27.05.2024.

Истец в заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

В судебное заседание явился представитель ответчика, относительно удовлетворения иска возражал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Занесенным в протокол судебного заседания определением, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании 27.05.2024 был объявлен перерыв до 10.06.2024, 11 часов 10 минут. Судебное заседание продолжено после перерыва в присутствии представителей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между сторонами 23.04.2020 заключен договор поставки товара в редакции протокола согласования разногласий от 23.04.2023 (далее – Договор), в соответствии с п. 1.1. которого Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить свежемороженую и/или охлажденную рыбу и/или морепродукты на условиях, определённых Договором, Спецификацией к Договору.

Наименование, ассортимент, количество, место передачи, условия передачи, сроки передачи, условия и сроки оплаты Товара определяются в согласованной Сторонами Спецификацией, которая является неотъемлемой частью настоящего Договора (пункт 1.2).

Согласно п. 3.5. Договора, Товар передается Покупателю при наличии 100 % предварительной оплаты. 

Согласно условиям Спецификации № 0000004342 от 07.06.2023  (далее – Спецификация), Ответчик обязался поставить Истцу продукцию: путассу НР с/м Робинзон Механик ФИО4 (апрель-май) ТУ 1/33 (3*11) короб, в количестве 1 503 282,00 кг, по цене 47,50 руб./кг (в т.ч. НДС 10 %), на общую сумму 71 405 895,00 руб. (в т.ч. НДС 10 %). 

Пунктом 2 Спецификации Стороны согласовали следующие условия передачи Товара:

пп. 2.1.1. 1 000 032 кг – Место передачи: ООО «Ароса-Логистика»,  Санкт-Петербург, 

<

...>, корп. 

пп. 2.1.2. 503 250 кг. – Место передачи: Кавиар, Санкт-Петербург, 

<

...>, хол.7.

п. 2.2. Срок передачи: с 13.06.2023  до 22.06.2023  при соблюдении условий Договора и Спецификации.

п. 2.3. Хранение товара по пп. 2.1.1. с 13.06.2023 по 22.06.2023 за счет Поставщика. Начиная с 23.06.2023 Покупателю будет начислена и выставлена плата за хранение в размере 45 руб. за тонну непринятого товара в сутки до дня получения товара включительно. При переводе Товара по пп. 2.1.2 на хранение Покупателя по складу срок хранения за счет Поставщика 3 рабочих дня, начиная с 07.06.2023.   

Оплата товара производится Покупателем в следующем порядке 25 000 000,00 руб. не позднее 09.06.2023 , 24 000 000,00 руб. не позднее 15.06.2023 и 22 405 895,00 руб. не позднее 21.06.2023  (пп. 3.1. Спецификации).

Дополнительным соглашением от 22.06.2023 к Спецификации № 4342 от 07.06.2023  к Договору поставки товара от 23.04.2020, Стороны согласовали следующее:

Пункт 2.3. Спецификации изложить в редакции: «Хранение товара по пп. 2.1.1. Спецификации с 13.06.2023 по 22.06.2023 за счет Поставщика. 

Начиная с 23.06.2023 Покупателю будет начислена и выставлена плата за хранение в размере 39 руб. за тонну непринятого товара в сутки до дня получения товара включительно. 

Начиная с 23.09.2023 Покупателю будет начислена и выставлена плата за хранение в размере 90 руб. за тонну непринятого товара в сутки до дня получения товара включительно. При переводе Товара по пп. 2.1.2 на хранение Покупателя по складу срок хранения за счет Поставщика 3 рабочих дня, начиная с 07.06.2023».  

Пункт 3.1. Спецификации изложить в редакции: «Покупатель обязуется оплатить за Товар 25 000 000,00 руб. не позднее 09.06.2023, 24 000 000,00 руб. не позднее 15.06.2023 и 22 405 895,00 руб. не позднее 03.07.2023». 

Оплата Товара в полном объеме произведена Истцом 30.06.2023.  

06.07.2023 Ответчик направил Истцу требование № 316 о приемке товара, в котором потребовал от Истца исполнить обязательства по приемке товара в количестве 1 000 032 кг. 

Во исполнение требования Ответчика, 07.07.2023 Истец частично вывез со склада ООО «Ароса-Логистик», оказывающего услуги хранения Ответчику, Товар в количестве 19 503,00 кг., письмом № СР-К/070723 от 07.07.2023 Истец подтвердил готовность исполнить обязательства по приемке товара, обязался вывезти оставшейся Товар по готовности склада временного хранения в максимально возможные сроки, а также оплатить Ответчику расходы по хранению товара.  

10.07.2023  Ответчик направил Истцу уведомление № 320 об одностороннем отказе от исполнения договора, указав, что письмом № СР-К/070723 от 07.07.2023  Истец фактически отказался от приемки товара и возвратил Истцу денежные средства в размере 46 563 718,24 руб., указав в назначении платежа «возврат ДС по Спецификации № 4342 от 07.06.2023  в т.ч. НДС 10 % 4 233 065,29 руб.» (платежное поручение № 164 от 10.07.2023) 

В ответ на уведомление Ответчика об одностороннем отказе от договора, Истец письмами № СР-К/100723 от 10.07.2023, № СР-К/140723 от 14.07.2023 указал на неправомерность действий Ответчика по отказу от исполнения договора, на отсутствие нарушений договора со стороны Истца, а также подтвердил наличие интереса в получении товара, в связи с чем просил согласовать график отгрузок и передать товар Истцу.  

Указанные письма оставлены Ответчиком без ответа, Товар в количестве 980 529,00 кг. Истцу не передан. 

Истец полагает заявленный Ответчиком отказ от исполнения договора неправомерным в связи со следующим.

Согласно доводам иска, дополнительным соглашением к Спецификации от 22.06.2023 Стороны фактически изменили срок передачи товара.

Спецификацией в редакции от 07.06.2023, был установлен срок передачи товара с 13.06.2023 до 22.06.2023 при соблюдении условий Договора и Спецификации, установлен срок оплаты по 21.06.2023.

Заключив 22.06.2023 Дополнительное соглашение к Спецификации, Стороны изменили срок оплаты Товара по 03.07.2023 (при котором срок передачи товара в силу п. 3.5. договора стал возможен не ранее внесения 100 % оплаты к указанному сроку), а также согласовали условие, предполагающее возможность выборки Товара Истцом после 23.09.2023. 

Исходя из буквального толкования п. 2.3. Спецификации в редакции Дополнительного соглашения от 22.06.2023, следует, что Ответчик принимает на себя обязательство хранить непринятый Истцом Товар за плату с 23.06.2023 по 23.09.2023, а также после 23.09.2023 до дня его получения Истцом включительно.

Тем самым Стороны фактически изменили первоначально установленный (до 22.06.2023) срок передачи товара, соблюдение которого на прежних условиях стало невозможно в силу изменившихся по воле Сторон условий.

В связи с этим, направленное Ответчиком 06.07.2023 требование о приемке товара со ссылкой на нарушение Истцом срока приемки, является неправомерным, как не основанном на Договоре, равно как и последующее уведомление об отказе от исполнения договора, заявленное ранее 23.09.2023.

В связи с односторонним отказом Ответчика от исполнения договора в части согласованной Сторонами Спецификации, Истец был вынужден заключить замещающую сделку  с ИП ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>) на поставку: путассу 21 +(ПЕЛАГИКА), н/р, с/м, в количестве 744 075 кг. по цене 62 руб./кг., на общую сумму 46 132 650,00 руб. в т.ч. НДС 10 % (договор поставки № ИПГ-СР-170723 от 17.07.2023).

Оплата товара по договору поставки № ИПГ-СР-170723 от 17.07.2023  произведена Истцом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями: № 410 от 14.08.2023, № 525 от 25.08.2023, № 560 от 28.08.2023, № 420 от 31.08.2023, № 13240 от 31.08.2023, № 13241 от 31.08.2023, № 13242 от 31.08.2023, № 13243 от 31.08.2023, № 13244 от 31.08.2023).

Размер убытков Истца, определенный в виде разницы закупочных цен недопоставленной продукции, составляет 9 806 908 (Девять миллионов восемьсот шесть тысяч девятьсот восемь) рублей 50 коп., без учета НДС 10 %, из расчета:

56,36 руб. (стоимость Товара за 1 кг., приобретенного у ИП ФИО5 без учета НДС 10 %) – 43,18 руб. (стоимость Товара за 1 кг. не поставленного ООО «Крига» без учета НДС 10 %) х 744 075,00 кг. (количество Товара по замещающей сделке) = 9 806 908,50 руб.

Расчет произведён Истцом исходя из ставки НДС 10 % при реализации рыбопродукции (подпункт 1 пункта 2 статьи 164 Налогового кодекса Российской Федерации).

12.09.2023 истец направил в адрес ответчика претензионное письмо с требованием уплаты суммы убытков. Требования истца оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п.2 ст. 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров. 

При применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Кодекса (п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки"). 

Согласно п.1 ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Поставщик направил в адрес Покупателя Требование о приёмке товара № 316 от 06.07.2023 года, однако Истец не исполнил обязательство по приёмке Товара.

В силу норм статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Пунктом 4 статьи 514 ГК РФ установлено, что в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты такого товара. 

Аналогичным образом положения пункта 2 статьи 515 ГК РФ устанавливают последствия нарушения покупателем условий о выборке товара в установленный договором поставки срок, предоставляя поставщику при наступлении подобных обстоятельств реализуемое им на собственное усмотрение право либо отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 484 ГК РФ в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора. 

Согласно пункту 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара, либо отказаться от исполнения договора. 

Положениями пунктов 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - постановление N 35) следует, что в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда. 

Материалы дела свидетельствуют о том, что поставщик совершил необходимые действия, связанные с подготовкой предусмотренной договором продукции, уведомил покупателя о готовности продукции, однако покупатель в нарушение условий договора без установленных законом или договором оснований не произвел своевременную  выборку продукции. 

Таким образом, ответчик уведомлением от 10.07.2023 №320 правомерно отказался от исполнения договора в соответствии со статьей 486 ГК РФ и 2.5 Спецификации.

Согласно п. 4.1.2 Договора право собственности на Товар переходит к Покупателю после подписания товарной или товарно-транспортной накладной, или акта о получении Товара уполномоченным представителем Покупателя.

Согласно статье 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. 

Для возникновения у Ответчика обязательства по хранению вещей (Товара), принадлежащего Покупателю, Покупатель должен был сначала исполнить обязательство по приёмке данного Товара в рамках заключенного договора поставки.

Уклонившись от приёмки Товара, Покупатель не приобрёл на него право собственности и не получил его в своё владение и распоряжение, и, соответственно, не мог осуществить передачу Товара Поставщику в целях возникновения у последнего обязательства по хранению вещи.

Договор хранения между Сторонами также не заключался, что свидетельствует об отсутствии у Ответчика каких-либо обязательств перед Истцом по хранению Товара вне предусмотренного спецификацией периода с 13.06.2023 по 22.06.2023.

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). 

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). 

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Таким образом, исковые требования о взыскании убытков подлежат удовлетворению при наличии следующих условий:

- факт причинения имущественного ущерба (убытков) истцу; 

- обоснование размера причиненного ущерба; 

- противоправное виновное поведение (бездействие) ответчика; 

- прямая причинно-следственная связь между виновным противоправным поведением ответчика и возникшим убытками на стороне истца. 

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении в совокупности всех вышеперечисленных фактов. Все четыре условия подлежат доказыванию в рамках дел о взыскании убытков. Отсутствие хотя бы одного из этих условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении исковых требований. 

Доказательств того, что истец совершал действия, направленные на принятие товара, а ответчик воспрепятствовал принятию, в материалах дела не содержится, также истцом не указано на наличие каких-либо иных обстоятельств, которые в силу объективных причин препятствовали своевременно осуществить выбору товара.

На основании изложенного, учитывая, что истцом не доказано наличие условий, необходимых для удовлетворения исковых требований о взыскании убытков в силу статьей 15 ГК РФ, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Михайлов П.Л.