ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-7353/2025

Дело № А55-39133/2022

г. Самара

27 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.08.2025.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В., 

при участии в судебном заседании:

от налогового органа - представитель ФИО1, доверенность от 03.12.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Нефтехиммонтаж» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2025 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммонтаж», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Нефтехиммонтаж» по заявлению ФНС России.

 Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2023 (резолютивная часть от 24.05.2023) признано обоснованным заявление ФНС России о признании ООО «Нефтехиммонтаж» несостоятельным (банкротом). В отношении ООО «Нефтехиммонтаж» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим ООО «Нефтехиммонтаж» утвержден ФИО2, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» 10.06.2023 № 103. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 октября 2023 года ООО «Нефтехиммонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «НЕФТЕХИММОНТАЖ» утвержден ФИО2

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» 03.11.2023 № 206. 

В Арбитражный суд Самарской области обратился конкурсный управляющий ООО «НЕФТЕХИММОНТАЖ» ФИО2 с заявлением (с учетом принятых судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ уточнений) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 08 февраля 2021 года №12\2021, заключенного между ООО «НЕФТЕХИММОНТАЖ» и ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ООО «НЕФТЕХИММОНТАЖ» денежных средств в размере 1 704 127 руб. 4 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2024 года заявление о признании сделки должника недействительной принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «НЕФТЕХИММОНТАЖ» к ФИО3 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 08 февраля 2021 года №12\2021 и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 14.08.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От налогового органа поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель налогового органа поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Обращаясь с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства № 12\2021, заключенного 08.02.2021 между ООО «Нефтехиммонтаж» и ФИО3, конкурсный управляющий полагал, что данная сделка совершена в период неплатежеспособности должника с целью вывода актива из конкурсной массы должника по заниженной стоимости в отсутствии встречного предоставления.

Суд первой инстанции с доводами конкурсного управляющего не согласился, установил, что сделка не являлась безвозмездной, совершенной по цене явно несоразмерной действительной стоимости имущества и в отношении заинтересованного лица. 

Судом первой инстанции установлено, что доказательства факта наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов путем совершения оспариваемой сделки не представлены, в связи с чем совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не подтверждена.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в части, в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Постановление Пленума ВАС РФ №63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемый договор заключен 08.02.2021, дело о банкротстве возбуждено 26.12.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 7 Постановления Пленума № 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

В силу статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: 

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; 

лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: 

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), 

коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, 

главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; 

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. 

Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством. 

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. 

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии как фактической, так и юридической аффилированности ФИО3 по отношению к должнику. Доказательств обратного конкурсным управляющим должником в материалы дела не представлено.

Оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется. 

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсным управляющим заявлено о занижении рыночной стоимости транспортного средства. 

Так, конкурсный управляющий в подтверждение доводов о нерыночной стоимости спорного транспортного средства, представил справку ООО «Рязанский Региональный Центр Независимой Экспертизы» от 02.09.2024, из которой следует, что рыночная стоимость вышеуказанного транспортного средства составляет 2 500 000 руб. 

Однако судом первой инстанции представленная конкурсным управляющим должника справка от 02.09.2024 о рыночной стоимости транспортного средства не была признана надлежащим доказательством по делу, так как в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки, является отчет об оценке объекта оценки, к которому справка отнесена быть не может, поскольку она не соответствует предъявляемым к отчету требованиям (в частности, не содержатся такие обязательные сведения, как стандарты оценки для определения стоимости объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, принятые при проведении оценки объекта допущения). 

С указанным выводом суда первой инстанции соглашается и судебная коллегия.

Согласно материалам дела определением Арбитражного суда Самарской области от 20 января 2025 года, предложено конкурсному управляющему должника представить отчет об оценке транспортного средства на 08.02.2021. 

Также судом первой инстанции в судебном заседании 03.03.2025 разъяснена конкурсному управляющему должника, ФНС России возможность заявления ходатайства о назначении оценочной экспертизы в рамках обособленного спора на предмет установления рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на дату сделки - 08.02.2021 года. 

В последующем конкурсным управляющим должника в материалы дела представлен отчет ООО «АВАНТ-эксперт» от 28.03.2025 года № 82503281, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства на 08.02.2021 года составляла 1 704 127,4 руб. 

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для целей установления противоправности цели сделки и недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью. 

При определении признаков осведомленности о цели причинения вреда сделкой, недобросовестности контрагента, следует руководствоваться критерием кратности, носящим явный и очевидный характер для любого участника рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 года № 305-ЭС21-19707). 

Однако в данном случае конкурсным управляющим не представлено доказательств явной кратности (в разы) расхождения стоимости транспортного средства по договору и рыночной стоимостью автомобиля на момент совершения сделки, при этом доказательств аффилированности сторон сделки не установлено.

Лица, участвующие в деле, правом на проведение судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости автомобиля на момент совершения сделки, не воспользовались.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).

Для признания недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества, необходимо установить, что приобретатель: осознавал, что приобрел имущество по заведомо заниженной цене (для приобретателя) в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены; не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца отчуждать данное имущество.

Согласно представленным в материалы дела карточкам учета транспортного средства, спорное транспортное средство 07.06.2017 зарегистрировано за ФИО4, цена договора купли-продажи составила 1 250 000 руб.

В последующем спорное транспортное средство приобретено у ФИО4 21.03.2018 ООО «НЕФТЕХИММОНТАЖ» за 1 150 000 руб.

19 мая 2021 года ФИО3 продал спорное транспортное средство за 1 445 000 руб. ФИО5

С учетом установленных по делу обстоятельств вопреки позиции апеллянта вывод суда первой инстанции об отсутствии кратности расхождения стоимости транспортного средства по договору и рыночной стоимостью автомобиля является обоснованным. 

В данном случае не представлено доказательств явной кратности (в разы) расхождения стоимости транспортного средства по договору и рыночной стоимостью автомобиля на момент совершения сделки, при этом доказательств аффилированности сторон сделки не установлено. 

Оспариваемая сделка не являлась безвозмездной для должника.

Так, в пункте 2 акта приема-передачи товара от 08.02.2021 №12/2021 указано, что сумма за автомобиль получена.

Доказательств того, что данные средства не поступали в кассу должника, конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, при исследовании финансовой возможности ФИО3 произвести оплату по договору в размере 900 000 руб. судом первой инстанции установлено, что такая возможности имела место.

Так, согласно сведениям Межрайонной ИФНС России №23 по Самарской области от 22 ноября 2024 года, доход ФИО3 в 2018 году составил 1 027 773,83 руб., в 2019 году – 937 482,42 руб., в 2020 году – 957 636,14 руб. 

Таким образом, обязательства по договору купли-продажи со стороны ответчика исполнены в полном объеме.

Как следует из сформированной судебной практикой правовой позиции (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897 по делу № А65-24538/2020, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 по делу № А40-61522/2019) сделки с целью причинения вреда кредиторам могут быть признаны недействительными, только, если они совершены во вред кредиторам, чьи требования существовали в момент совершения спорных сделок (или с очевидностью должны были вот-вот возникнуть) и остались неудовлетворенными к моменту возбуждения дела о банкротстве должника. 

В силу абзаца 37 ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3).

Таким образом, закон и сложившаяся судебная практика исходят из того, что наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки подтверждается, в том числе наличием на эту дату у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр.

Конкурсный управляющий указывал, что на дату заключения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имелась задолженность перед налоговым органом в размере 135 914 956 руб. (только сумма налога без учета пени и штрафа), которая образовалась в связи с неуплатой налога на прибыль организации, налог на добавленную стоимость. 

Данный довод был также поддержан уполномоченным органом. 

Так, в порядке контроля за деятельностью Межрайонной ИФНС России № 19 по Самарской области, Управлением Федеральной налоговой службы по Самарской области на основании решения от 24 сентября 2019 года № 11-38/51 проведена повторная выездная налоговая проверка ООО «НЕФТЕХИММОНТАЖ» по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты всех налогов и сборов за период с 01 июня 2016 года по 31 декабря 2016 года. 

По результатам налоговой проверки решением Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области от 28 июля 2021 года № 11-38/69 ООО «НЕФТЕХИММОНТАЖ» привлечено к налоговой ответственности по пункту 1 статьи 126 НК РФ в виде штрафа в размере 200 руб., налогоплательщику доначислены налог на прибыль организаций в сумме 58 912 069 руб.; налог на добавленную стоимость в сумме 53 020 862 руб., пени в общей сумме 46 685 776,35 руб. 

Также Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Самарской области проведена выездная налоговая проверка ООО «НЕФТЕХИММОНТАЖ» по всем налогам и сборам за период с 01 января 2017 года по 31 декабря 2018 года, по результатам которой 15 марта 2022 года вынесено решение № 10-39/22 о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения по пункту 3 статьи 122 НК РФ в размере 2 662 738 руб., налогоплательщику предложено уплатить недоимку по НДС в размере 14 637 722 руб., по налогу на прибыль организаций в размере 9 344 303 руб. и пени в сумме 13 862 356,21 руб. 

При этом первая налоговая проверка в отношении должника начата 27 июня 2019 года.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31 мая 2022 года признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Федеральной налоговой службы на основании решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 28 июля 2021 года №11-38/69 в общем размере 114 880 653 руб., в том числе в части основного долга - 61 601 076,69 руб., пени - 53 279 576,28 руб., как обеспеченное залогом имущества должника в размере 64 627 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16 января 2024 года признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Федеральной налоговой службы на основании решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 15 марта 2022 года № 10-39/22 в общем размере 194 304 512,19 руб., в том числе 151 431 497 руб. налог, 39 270 549,19 руб. пени, 3 602 466 руб. штраф, для удовлетворения в третью очередь. 

Согласно позиции, изложенной в п. п. 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 22.06.2006 № 25 "О некоторых вопросах, связанных с квалификацией и установлением требований по обязательным платежам, а также санкциям за публичные правонарушения в деле о банкротстве" моментом возникновения обязанности по уплате налога является момент окончания налогового периода; по налогам, налоговый период по которым состоит из нескольких отчетных периодов, по итогам которых уплачиваются авансовые платежи, во внимание также принимаются и моменты окончания отчетных периодов.

В соответствии с абзацем 33 статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При этом факт наличия у общества задолженности сам по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника, поскольку даже превышение размера кредиторской задолженности над размером активов не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003г. № 14-П).

Из бухгалтерского баланса ООО «Нефтехиммонтаж» на 31 декабря 2020 года следует, что денежные средства составили 96 165 000 руб., запасы - 174 681 000 руб., дебиторская задолженность - 437 004 000 руб., кредиторская задолженность - 585 006 000 руб.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у должника денежных средств и иного имущества в достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в том числе перед Федеральной налоговой службой, не имеется в материалах дела. 

Доводы конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент заключения сделки ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ документально не опровергнуты. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что из материалов дела следует, что на 08 июля 2021 года должник отвечал как признакам неплатежеспособности, так и признакам недостаточности имущества.

Вместе с тем, судом учтено, что на дату совершения сделки публичные сведения о несостоятельности должника отсутствовали.

Так, не было вступивших в силу судебных актов о взыскании с ООО «Нефтехиммонтаж» задолженности, открытых в отношении ООО «Нефтехиммонтаж» исполнительных производств, сведения ЕГРЮЛ и учредительных документов в отношении должника не содержали ограничений или запретов на совершение оспариваемых сделок. 

Каких-либо доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено. 

Конкурсным управляющим ООО «Нефтехиммонтаж» не доказано, что ФИО3 знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Довод об отсутствии финансовой состоятельности ФИО3 совершить покупку, подлежит отклонению, поскольку судом первой инстанции установлено наличие финансовой возможности у ФИО3 произвести оплату по договору в размере 900 000 руб. исходя из сведений Межрайонной ИФНС России №23 по Самарской области о доходах ответчика.

Так, доход ФИО3 в 2018 году составил 1 027 773 руб. 83 коп., в 2019 году - 937 482 руб. 42 коп., в 2020 году - 957 636 руб. 14 коп.

Оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ не установлено, поскольку в соответствии с правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации при наличии в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь при пороках сделки, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24 октября 2017 года № 305-ЭС17-4886(1) по делу N А41- 20524/2016).

В связи с изложенным ввиду отсутствия всей совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

В рассматриваемом случае, с учетом установленных судом первой инстанции обстоятельств равноценности фактического предоставления по оспариваемой сделке, следует признать не доказанными как факт причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками, как и то, что стороны дела при заключении сделок преследовали противоправный интерес.

Отсутствие оснований для признания сделки недействительной исключает и возможность применения статьи 167 ГК РФ о последствиях недействительной сделки.

Поскольку судом первой инстанции установлена возмездность оспариваемой сделки и равноценность встречного предоставления ответчиком по ней, фактическое исполнение сторонами обязательств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Обращаясь с апелляционной жалобой, конкурсный управляющий приводит аналогичные ранее заявленным в суде первой инстанции, доводы.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям законодательства, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2025 по делу № А55-39133/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная

Судьи Н.А. Мальцев

 Г.О. Попова