ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79553/2021

09 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

 

Резолютивная часть постановления объявлена     28 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 октября 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Кротова С.М., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретаря судебного заседания ФИО1

при участии:  

ФИО2 по паспорту

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26757/2023)  (заявление)  ФИО2 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по обособленному спору № А56-79553/2021/сд.2 (судья Антипинская М.В.) об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Монблан», 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 ООО «Монблан» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства – конкурсное производство  сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, номер в СГРАУ – 10829, адрес для направления корреспонденции: 195299, Санкт-Петербург, Гражданский пр., 121/100, а/я 75), член СОАУ «Континент». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.05.2022.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного управляющего ФИО3 поступило заявление о признании недействительными сделками перечисления денежных средств со счетов должника, открытых в ПАО «Сбербанк», на расчетный счет ФИО4 в сумме 1 476 000,00 рублей.

Указанное заявление принято к производству, к участию в споре привлечена ФИО5 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено.

Сделка по перечислению денежных средств ООО «Монблан» (ИНН 

<

***>) в пользу Павловой (ранее - ФИО4) Евгении Викторовны в размере 1 476 000 руб. признана недействительной.

В порядке применения последствий недействительности указанных сделок с Павловой (ранее - ФИО4) Евгении Викторовны в конкурсную массу должника ООО «Монблан» (ИНН 

<

***>) взысканы денежные средства в размере 1 476 000 рублей. 

Не согласившись с определением суда первой инстанции ФИО7 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которой просила определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО7 указала, что денежные средства переводимые на расчетный счет ФИО4 за период с 22.02.2019 по 30.12.2020 в общей сумме 1 476 0000,00 рублей были в полном объеме переданы по авансовым отчетам в кассу организации ООО «Монблан». При сдаче наличных денежных средств в кассу оформлялись Приходные кассовые ордера, а ей выдавались квитанции копии которых были приложены к отзыву.

Заявитель дополнительно обращает внимание, что оригиналы документов у нее имеются, однако, судом первой инстанции не запрашивались и не предоставлялись в дело в связи с неосведомленностью о правилах ведения арбитражного процесса и необходимости таких документов.

Так же податель жалобы указывает, что в оспариваемом определении утверждение о том, что она не могла не знать о том, что переводы осуществлялись с формулировкой «на хозяйственные расходы» является ошибочным, так как она не работала в должности главного бухгалтера с 01.08.2018 и к переводам денежных средств отношения не имеет. Все функции главного бухгалтера, включая бухгалтерский учет и осуществление платежей выполнялись генеральным директором ООО «Монблан» ФИО5

Определением от 11.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего ООО «Монблан».

В судебном заседании 28.09.2023 ФИО2 в полном объеме поддержала доводы апелляционной жалобы.

В ходе судебного разбирательства судом апелляционной инстанции отказано в приобщении письменных пояснений арбитражного управляющего, поскольку подано не заблаговременно до даты судебного разбирательства.

Апелляционная коллегия изучила подлинники документов, представленные на обозрение подателем жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции установлено, что за период с 22.02.2019 по 30.12.2020 с расчетного счета должника в пользу ФИО4 были осуществлены перечисления денежных средств на общую сумму 1 476 000 руб. Как следует из назначений спорных платежей, перечисление денежных средств производилось на хозяйственные нужды, между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства целевого расходования полученных ФИО4 денежных средств на нужды предприятия.

В отсутствии доказательств надлежащих доказательств возврата в кассу должника полученных денежных средств, установив, что перечисление денежных средств осуществлено в период неплатежеспособности должника, судом первой инстанции установлена совокупность оснований для признания сделки должника недействительной по признакам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Из материалов дела следует, конкурсным управляющим в ходе конкурсного производства установлено, что согласно банковской выписке по операциям на счетах ООО «МОНБЛАН», открытых в ПАО «СБЕРБАНК» р/с 

<

***> и АО «АЛЬФА-БАНК» р/с 

<

***>, со счета должника на расчетный счет (р/с 

<

***>) ФИО4 (далее- Ответчик) осуществлялись перечисления денежных средств в размере 1 476 000,00 рублей за период с 22.02.2019 по 30.12.2020.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи совершены должником в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда кредиторам ввиду наличия у должника на момент их совершения признаков банкротства (прекращения исполнения обязательств перед кредиторами) и осведомленности об этом ответчика, а также сославшись на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Как следует из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции также являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые платежи совершены должником в пользу ответчика в период с 22.02.2019 по 30.12.2020, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 17.09.2021.

Таким образом, указанные сделки могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В предмет доказывания в рамках настоящего спора в силу указанных норм и разъяснений входит одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, сам факт причинения вреда в результате совершения сделки, а также осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника. Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению, влечет отказ в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по заявленным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В этой связи суд отмечает, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом, в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В данном случае ответчик, возражая против удовлетворения заявленных управляющим требований, указал, что им в полном объеме были переданы денежные средства в кассу ООО «Монблан» по авансовым отчетам.

В подтверждение указанных обстоятельств ответчиком в материалы дела представлены на обозрение суда подлинники квитанций к приходно-кассовым ордерам, имеющих подпись главного бухгалтера ФИО5 и кассира ФИО5.

В соответствии с пунктом 5 Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (далее - Указание) прием наличных денег юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем, в том числе от лица, с которым заключен трудовой договор или договор гражданско-правового характера, проводится по приходным кассовым ордерам 0310001.

Согласно постановлению Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" приходный кассовый ордер применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники.

Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным. Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе.

Таким образом, судом установлено, что согласно квитанциям к приходно-кассовым ордерам ответчиком в кассу ООО «Монблан» были возвращены денежные средства в размере, соответствующем оспариваемой сумме перечислений, при том, что представленные ответчиком документы, подтверждающие возвращение в кассу ООО «Монблан» спорных денежных средств, конкурсным управляющим не оспорены, заявлений об их фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не подано, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у оспариваемых сделок признаков неравноценного встречного исполнения.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что статус ответчика на момент совершения платежей как работника должника сам себе не свидетельствует о его заинтересованности по отношению к должнику, при том, что факт осуществления ответчиком трудовой деятельности (не относящейся к руководству обществом) не предполагает у соответствующего сотрудника организации осведомленности о действительном финансовом положении компании; при этом, как указал ответчик, в спорный период должник осуществлял нормальную хозяйственную деятельность.

Заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника (абзац 3 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по: делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

В нарушение статьи 65 АПК РФ управляющим не представлено доказательств того, что в силу занимаемой должности, родственных связей с руководителем (участниками) или еще каких-либо причин ФИО4 могла знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности и о тяжелой финансовой ситуации на дату спорных перечислений.

В этой связи, суд апелляционной инстанции полагает, что указанное исключает вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов, как условие для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Согласно пункту 3 абзаца 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить определение суда первой инстанции полностью или в части и разрешить вопрос по существу. В силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены определения арбитражного суда первой инстанции является неправильное применение норм материального права. 

С учетом вышеизложенного, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по делу № А56-79553/2021/сд.2 подлежит отмене, с разрешением вопроса по существу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по настоящему обособленному спору относятся на должника.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.07.2023 по делу №  А56-79553/2021/сд.2 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 отказать.

 

Взыскать с ООО «Монблан» в доход федерального бюджета госпошлину 6 000 руб.

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

С.М. Кротов

 Н.А. Морозова