АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3892/24 

Екатеринбург

09 июля 2024 г.

 

Дело № А60-49995/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Пирской О.Н., Савицкой К.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.01.2024 по делу № А60-49995/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 31.08.2023 № 77АД 4395054);

государственного унитарного предприятия Свердловской области «Монетный щебеночный завод» - ФИО3 (доверенность от 27.04.2024 № 15).

В Арбитражный суд Свердловской области 09.09.2022 поступило исковое заявление государственного унитарного предприятия Свердловской области «Монетный щебеночный завод» (далее – предприятие «МЩЗ», предприятие) о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Монетный торговый дом» (далее – общество «МТД», должник) и взыскании с него денежных средств в сумме 1 273 297 руб. 44 коп.

К участию в рассмотрении дела в качестве соответчика привлеченФИО1, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.01.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, с ФИО4 и ФИО5 солидарно в пользу предприятия «МЩЗ» взысканы убытки  в сумме 1 273 297 руб. 44 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25733 руб.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, просит решение от 03.01.2024 и постановление от 02.04.2024 отменить, отказать в удовлетворении иска или направить дело на новое рассмотрение, не согласен с выводами судов о том, что долг общества «МТД» перед предприятием образовался в июне 2018 года, полагая, что долг возник в 2021 году, после вступления в законную силу решения суда по делу № А60-42863/2020, когда ФИО1 уже не был директором должника, а ранее вступления судебного акта в силу имелись сомнения в обоснованности требований предприятия, и ФИО1 принимал меры к получению доказательств их необоснованности, обращаясь в правоохранительные органы, а в случае формирования долга в 2018 году общество «МТД» могло погасить долг за счет собственных активов. Заявитель ссылается на свою добросовестность при осуществлении полномочий руководителя должника, указывая, что он заявлял возражения при рассмотрении дела № А60-42863/2020 относительно реального получения водителями товара, принимал меры по получению дополнительных доказательств необоснованности требований предприятия путем обращения в правоохранительные органы, при этом фактически все руководство должником осуществлял ФИО4, а ФИО1 в период имущественного кризиса ключевых решений не принимал и не мог влиять на деятельность должника, вина и причинно-следственная связь между действиями ФИО1 и непогашением требований предприятия обществом «МТД» не доказаны. Заявитель не согласен с выводами судов о непринятии им мер к погашению долга перед предприятием, указывая, что в 2018-2019 года ответчики в целях исполнения обязательств перед предприятием реализовывали активы должника, поступающие денежные средства направляли на расчеты с предприятием, возражает против выводов судов о наличии возможности взыскания дебиторской задолженности общества «МТД», ведения ФИО1 аналогичной с должником деятельности через другое общество и наличия между ответчиками корпоративной связи, общего коммерческого интереса. ФИО1 ссылается на доказанность факта ведения обществом «МТД» обычной хозяйственной деятельности в период осуществления им полномочий директора.

Предприятие «МЩЗ» в отзыве на кассационную жалобу против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы только в части удовлетворения иска к ФИО1 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «МТД» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2015, его основным видом деятельности являлась торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием.

Учредителем общества «МТД» с момента его создания и до 25.09.2020 являлся ФИО1, с 25.09.2020 – ФИО4 

Функции единоличного исполнительного органа с момента создания общества и до 28.09.2020 также исполнял ФИО1, а с 28.09.2020 – ФИО4 

Между обществом «МТД» (покупатель) и предприятием «МЩЗ» (поставщик) заключен договор поставки от 04.08.2015 № 353-Д, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю продукцию (щебень, отсев, ЩПС), ассортимент и количество которой указаны в спецификации к договору, и срок поставки также определен сторонами в спецификации.

Во исполнение условий названного договора предприятие «МЩЗ» в период с 06.06.2018 по 14.06.2018 поставило обществу «МТД» продукцию по 193 товарно-транспортным накладным на общую сумму 1 260 244 руб. 49 коп. 

В связи с неисполнением должником в полном объеме обязательствпо оплате поставленного предприятием товара решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу № А60-42863/2020, оставленнымбез изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 и Арбитражного суда Уральского округа от 04.08.2021,с общества «МТД» в пользу предприятия «МЩЗ» взыскана задолженность в сумме 1 183 129 руб. 92 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 64 689 руб. 52 коп. и судебные расходы в сумме 25478 руб. 

На принудительное исполнение данного решения предприятию выдан исполнительный лист серии ФС № 034243121, на основании которого возбуждено исполнительное производство от 31.05.2021 № 46680/21/66005-ИП, в ходе которого имущество должника не обнаружено, выявлено отсутствие денежных средств на счетах, а также отсутствие добровольного погашения задолженности.

В дальнейшем 20.12.2021 регистрирующим органом приняторешение о предстоящем исключении общества «МТД» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), и запись об исключении общества «МТД» из ЕГРЮЛ внесена регистрирующим органом 08.04.2022.

В связи с прекращением деятельности общества «МТД» 09.08.2022 прекращено исполнительное производство № 46680/21/66005-ИП.

Ссылаясь на то, что в результате ликвидации должника как недействующего юридического лица не погашены требования предприятия «МЩЗ», при этом ответчики, являясь руководителями должника и будучи осведомленными о наличии долга перед предприятием, действуя разумно и добросовестно, должны были предпринять меры к его погашению, в том числе за счет осуществления должником хозяйственной деятельности и получения от этого прибыли, взыскания дебиторской задолженности, но никаких мер не приняли, ФИО4 фактически должником не управлял, формально занимал должность руководителя, ФИО1 после ухода с должности директора продолжил осуществлять фактический контроль за должником, в период исполнения полномочий директора осуществлял действия по выводу активов должника и сокрытию его имущества, предприятие «МЩЗ» обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев заявленные требования в отношении ФИО4, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае всей совокупности условий для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. 

В части требований к ФИО4 решение от 03.01.2024 и постановление от 02.04.2024 лицами, участвующими в деле не обжалуются, никаких доводов о несогласии с обжалуемыми судебными актами в указанной части в кассационной жалобе не содержится, и судом округа обжалуемые судебные акты в названной части не проверяются.

Удовлетворяя иск о привлечении к ответственности ФИО1, суды исходили из следующего. 

В исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 61.10 Закона о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лицдля недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества, в том числе вследствие причинения вреда, обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1–3 статьи 53.1 названного Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прави исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Наличие или отсутствие таких деяний устанавливается судом на основании представленных сторонами спора доказательств, к числу которых, помимо прочего, допускаются письменные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей и прочие (пункт 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 03.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671 и др.).

По общему правилу лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (пункт 1 статьи 65 АПК РФ). В то же время судопроизводство в арбитражных судах осуществляется на основе принципов равноправия и состязательности сторон и суд должен обеспечить им равные условия для реализации прав на судебную защиту (статьи 8, 9 АПК РФ). Суд определяет предмет доказывания и распределяет между сторонами бремя доказывания обстоятельств спора таким образом, чтобы оно было потенциально реализуемым исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

Бремя доказывания оснований возложения субсидиарной ответственности на контролирующее должника лицо обычно лежит на кредиторах, в интересах которых заявлено это требование. Вместе с тем отсутствие у контролирующих лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права (пункт 56 постановления № 53).

Процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Презумпции считаются верными, пока не доказано иное.

В силу презумпции, закрепленной в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6), от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091). 

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, сокрывшего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию (подпункт 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов на момент введения в отношении должника наблюдения.

Презумпция носит опровержимый характер, и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно доказать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Правовые позиции о распределении бремени доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности в аналогичной ситуации, о стандарте поведения добросовестного контролирующего лица и его ответственности изложены в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П. В пунктах 3.2, 5.1 этого постановления, в частности, указано о применимости презумпций статьи 61.11 Закона о банкротстве и в случае привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности после прекращения дела о банкротстве должника ввиду отсутствия средств для финансирования соответствующих процедур. Как добросовестное поведение отмечено аккумулирование и сохранение контролирующим лицом информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующего лица от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении, о воспрепятствовании осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Создание препятствий кредитору в защите его прав косвенным образом указывает на интерес контролирующего должника лица в сокрытии своих противоправных действий и намерении уйти от ответственности.

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция применима и в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

Во всяком случае, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Исследовав и оценив все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что, согласно заключению специалиста от 31.05.2024, экономические показатели общества «МТД» не препятствовали продолжению его хозяйственной деятельности, но таковая должником фактически не велась, за 2018–2019 годы общество никакой деловой активности не проявляло, никаких новых сделок не заключало, хозяйственных операций не совершало, движение денежных средств по счету должника после 24.10.2018 отсутствует, что подтверждается выписками по банковскому счету должника, заблокированному в 2018 году, и бухгалтерскими балансами должника, а доказательства иного, свидетельствующие о принятии ФИО1 как руководителем должника действий по открытию иных счетов должника, обеспечению его непрерывной хозяйственной деятельности и исполнению обязательств должника, либо подтверждающие наличие каких-либо объективных препятствий для таких действий, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены, при том, что ФИО1 являлся учредителем и руководителем должника до 25.09.2020 и 28.09.2020, но в период с 24.10.2018 по 28.09.2020 общество «МТД» никакой хозяйственной деятельности не вело и ФИО1 в указанный период никаких действий по продолжению деятельности должника и исполнению его обязательств не предпринимал, а иное не доказано, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела того факта, что в период после 24.10.2018 должник, в отсутствие к тому каких-либо объективных оснований прекратил осуществлять хозяйственную деятельность, а ФИО6 как руководитель и учредитель должника никаких мер к продолжению деятельности должника и исполнению его обязательств не предпринимал, при том, что иное не доказано.

Кроме того, по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что согласно данным бухгалтерской отчетности общества «МТД» за 2018 и 2019 годы, у должника имелись запасы на сумму 6 476 000 руб., в отношении которых в материалы дела не представлено никаких документов, и дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью «Горизонтъ» (далее – общество «Горизонтъ») в сумме 9 398 747 руб. 37 коп., взыскание которой в 2019 и 2020 году должником не производилось, и с целью взыскания которой обществом «МТД» подано исковое заявление по делу № А60-39335/2021, которое возвращено должнику в связи с несоблюдением претензионного порядка, после чего никаких иных мер к взысканию долга, общество «МТД» не принимало, и доказательств обратного не представлено, в то время как общество «Горизонтъ» вплоть до блокировки расчетного счета должника в 2018 году производило выплаты в адрес последнего, а доводы ФИО1 о бесперспективности взыскания названной дебиторской задолженности являются предположительными и не подтверждены надлежащими и достаточными доказательствами, а также, исходя из того, что первичные документы, подтверждающие наличие названной дебиторской задолженности ФИО1 ФИО4 не передавал, что следует из материалов дела № А60-39335/2021, а обратное не доказано, соответствующий акт сдачи-приемки отсутствует, в связи с чем ФИО4 как руководитель должника не имел возможности взыскать указанную дебиторскую задолженность, равно как и в отношении запасов такие документы также отсутствуют, и не представлено разумных пояснений о расходовании остатков поставленного предприятием должнику товара, непринятия мер по реализации таких остатков и погашения за счет вырученных денежных средств долга перед предприятием или мер по возврату товара предприятию в целях уменьшения размера долга, суды пришли к выводу, что в период, когда участником и руководителем должника являлся ФИО1, должник имел достаточно активов для погашения долга перед предприятием, но данный долг не погасил, наличие каких-либо объективных препятствий для погашения долга должника материалами дела не доказано,. никаких документов относительно данных активов ФИО1 в материалы дела не представил и никаких пояснений по этому поводу не дал, а доказательства передачи данных активов ФИО4 отсутствуют.   

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что, вопреки доводам ФИО1 о фактическом прекращении им участия в обществе «МТД» в сентябре 2017 года и отсутствии у него доступа к документации, печатям и товарно-материальным ценностям общества, из материалов дела следует, что ФИО1 являлся учредителем и руководителем должника с 2015 года до 25.09.2020 и 28.09.2020, при этом ФИО1 в ноябре 2017 года лично подписал у нотариуса документы о смене адреса места нахождения общества «МТД» на свою квартиру, предоставил гарантийное письмо, в октябре 2018 года подписал от имени общества «МТД» соглашение  о переводе долга, содержащее также печать самого общества, что свидетельствует о наличии у него доступа к документации общества, его печати и иным необходимым для осуществления хозяйственной деятельности документам, приняв во внимание, что в период исполнения функций руководителя общества ФИО1 последующий руководитель – ФИО4 являлся водителем и принимал поставляемый предприятием в адрес должника товар от имени последнего, и на момент передачи ФИО1 в пользу ФИО4 прав и обязанностей участника и руководителя должника последний уже в течение почти двух лет не вел никакой деятельности, и доказательства реальной передачи ФИО4 активов должника ФИО1 не представил, суды, с учетом правильного распределения бремени доказывания между сторонами, пришли к выводам о доказанности материалами дела, что у общества «МТД» с 2018 года имелась непогашенная задолженность перед предприятием и была возможность погасить данную задолженность за счет активов должника в 2018 - 2019 годах, в то время как ФИО1, как контролирующее должника лицо, соответствующих мер по погашению долга перед предприятием не принял, документов об активах должника и их судьбе, а также о передаче данных активов последующему руководителю в материалы дела не представил, и передал недействующее в течение длительного времени общество «МТД» фактически не имеющее никаких активов иному лицу.

При этом в спорный период ФИО1 также был директором и участником общества с ограниченной ответственностью «Перспектива», основным видом деятельности которого является производство бетона.

На основании изложенного, суды пришли к выводу, что такое поведение ФИО1 не может быть признано добросовестным и разумным, при том, что ФИО1 не приведено убедительных доводов, позволяющих сделать вывод о добросовестности или разумности его действий, которые могли бы заключаться в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении гражданско-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. 

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что последовательность действий ФИО1 по непринятию мер к погашению кредиторской задолженности и недопущению исключению общества «МТД» из ЕГРЮЛ, ведению бизнеса через иного субъекта предпринимательской деятельности, неосуществлению мер по ликвидации должника в установленном законом порядке, в том числе, путем подачи заявления о признании его банкротом, передача организации с долгами заинтересованному по отношению к нему ФИО4, который также никаких действий по погашению долга должника перед предприятием не осуществил и в период руководства которого должник фактически хозяйственную деятельность не вел, налоговую отчетность не сдавал, что в последующем и привело к принудительной ликвидации общества «МТД» налоговым органом, свидетельствует о намеренном уклонении ФИО1 от исполнения принятых обществом «МТД» обязательств перед предприятием «МЩЗ» и возложенных на него обязанностей по проведению процедуры ликвидации должника в установленном порядке с осуществлением расчетов с кредиторами. 

Исходя из изложенного, учитывая, что именно на ФИО1 лежит обязанность по доказыванию отсутствия связи между исключением должника из ЕГРЮЛ и невозможностью исполнения обязательств общества «МТД» перед кредитором, установив, что ФИО1 не представил доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота, и с учетом сопутствующих деятельности общества «МТД» предпринимательских рисков он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения должником обязательств перед кредитором, при том, что факт возникновения долга общества «МТД» перед предприятием в заявленной сумме подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, и, установив, что невозможность исполнения обязательств перед предприятием обусловлена согласованными действиями (бездействием) учредителей и руководителей общества «МТД» ФИО1 и ФИО4, которые отсутствие своей вины не доказали, суды признали доказанной совокупность условий, необходимых для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности в виде убытков, размер которых подтвержден вступившим в законную силу судебным актом. 

Доводы заявителя о недоказанности его вины судом округа отклоняются, поскольку по результатам исследования и оценки доказательств суды установили, что ФИО1, получив как руководитель общества «МТД», товар и не оплатив его, последующих мер к погашению долга не принял, фактически прекратив осуществление обществом хозяйственной деятельности, и, зная о прекращении обществом хозяйственной деятельности, влекущем невозможность исполнения обязательства перед кредитором, ФИО1 фактически «бросил» общество с долгами в отсутствие имущества, достаточного для удовлетворения требований кредитора, переоформив долю участия в обществе общества «МТД» на ФИО4, которым хозяйственная деятельность общества не налажена, о чем свидетельствует отсутствие имущества у общества, непринятие мер по открытию счетов, сдаче бухгалтерской и налоговой декларации и его исключение в административном порядке из ЕГРЮЛ, из чего следует, что действия ответчиков носили недобросовестный характер и фактически были направлены на уклонение от исполнения обязательств перед предприятием. 

Довод заявителя о том, что долг общества «МТД» перед предприятием возник после вступления в законную силу решения суда по делу № А60-42863/2020, основан на неправильном применении норм права, поскольку само по себе взыскание основного долга в судебном порядке не изменяет срока исполнения обязательств, предусмотренных договором, и указанное решение суда не является основанием для возникновения обязательства уплатить долг,а лишь подтверждает наличие у должника задолженности, образовавшейсяна момент рассмотрения дела, начало периода возникновения задолженности не зависит от факта вступления решения суда в законную силу, и несогласие заявителя с задолженностью данных обстоятельств не опровергает. 

Ссылка заявителя на то, что до вступления в законную силу решения суда по делу № А60-42863/2020, у ФИО1 имелись сомнения в обоснованности требований предприятия, заявлял возражения о реальности получения водителями товара, искал доказательства необоснованности требований предприятия, обращаясь в правоохранительные органы, по результатам исследования и оценки доказательств, отклонена судами, как несостоятельная, в том числе, с учетом того, что при рассмотрении дела № А60-42863/2020 суд установил, что возражения ФИО1 являются предположительными, ничем не подтверждены и противоречат материалам дела, а наличие у должника долга перед предприятием подтверждено надлежащими и достаточными доказательствами.  

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.01.2024 по делу № А60-49995/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по тому же делу являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.01.2024 по делу № А60-49995/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                   Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                                 О.Н. Пирская 

 

                                                                                                           К.А. Савицкая