ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А65-19209/2019

г. Самара

04 октября 2022 года

11АП-13800/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Александрова А.И., 

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу ООО «Марам» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2022 года об отказе в удовлетворении заявления ООО «Марам» о признании недействительными торгов, проведенных посредством публичного предложения и признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов (вх.25005), по делу №А65-19209/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Реалпак+», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2020 общество с ограниченной ответственностью «Реалпак+», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2021 конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Реалпак+», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение» саморегулируемая организация, почтовый адрес: 115127, г. Москва, а/я 4.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 25.05.2022 поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью «Маарам» о признании недействительными торгов, проведенных посредством публичного предложения и признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов (вх.25005).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2022 г. по делу № А65-19209/2019 отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Марам» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО «Марам».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2022 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 27 сентября 2022 года. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 27 сентября 2022 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Протокольным определением, в судебном заседании 27 сентября 2022 г., судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Марам», поступившего в суд посредством системы «Мой Арбитр», об отложении судбеного разбирательства, мотивированного невозможностью участия представителя апелляционной жалобы в судебном заседании 27 сентября 2022 г. по причине переноса вылета авиарейса, так как заявителем не представлено относимых и допустимых доказательств необходимости личного участия в судебном заседании при наличии мотивированной апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов настоящего обособленного спора и информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) установлено, что в ходе конкурсного производства залоговым кредитором (ПАО «Сбербанк») утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в отношении лота № 1, а также начальная цена продажи предмета залога (публикация на сайте ЕФРСБ от 19.07.2021).

Начальная продажная цена определена на основании отчета об оценке № 135-21 от 01.06.2021, опубликованного на сайте ЕФРСБ от 02.06.2021.

Организатором торгов - конкурсным управляющим ООО «Реалпак+» на электронной торговой площадке АО «Новые информационные сервисы» (http://www.nistp.ru/) проведены торги в отношении движимого имущества, обремененного залогом в пользу ПАО «Сбербанк» (лот № 1) в составе:

1. Линия по изготовлению гофрокоробов модели VOLE-920 Заводской номер VOLE-920DVOLE-1204 2012.11.1.1 60.7KW;

2. Секция печати с керамическими валами к VOLE-920, год выпуска 2013г.;

3. гофропресс карданный вакуумный (электрический) модель SF280, год выпуска 2013;

4. Двухэтажный лифтовый листоукладчик модели CF-I00T, год выпуска 2013г.;

5. Клееприготовительная система и система циркуляции клея CF-T (для 5-ти слойки) год выпуска 2013г.;

6. Вентилятор-разрыватель ZXFC-5, год выпуска 2013г.;

7. Поперечно-резательная компьютеризированная машина сдвоенная NCHQ-2, год выпуска 2013г.;

8. Ножи для поперечно-резательной машины, год выпуска 2013г.

Первые и повторные торги в отношении лота N 1 признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок на участие в торгах, что подтверждается соответствующими публикациями на сайте ЕФРСБ № 7776541 от 30.11.2021г. и № 8050740 от 19.01.2022г. соответственно.

В результате торгов посредством публичного предложения, лот № 1 (код лота - 20841-ОТПП) был реализован. 

В соответствии с протоколом от 22.03.2022 победителем торгов по лоту № 1 признано ООО «MAPAM».

Задаток в размере 681 736,50 руб. перечислен Обществом «MAPAM» платежным поручением №57 от 18.03.2022г.

По результатам торгов, 23.03.2022г. между обществом «Реалпак+» (Продавец) и обществом «МАРАМ» (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность следующее имущество:

1. Линия по изготовлению гофрокоробов модели VOLE-920 Заводской номер VOLE-920DVOLE-1204 2012.11.1.1 60.7KW;

2. Секция печати с керамическими валами к VOLE-920, год выпуска 2013г.;

3. гофропресс карданный вакуумный (электрический) модель SF280, год выпуска 2013;

4. Двухэтажный лифтовый листоукладчик модели CF-I00T, год выпуска 2013г.;

5. Клееприготовительная система и система циркуляции клея CF-T (для 5-ти слойки) год выпуска 2013г.;

6. Вентилятор-разрыватель ZXFC-5, год выпуска 2013г.;

7. Поперечно-резательная компьютеризированная машина сдвоенная NCHQ-2, год выпуска 2013г.;

8. Ножи для поперечно-резательной машины, год выпуска 2013г. (п. 1.1 договора). Общая стоимость имущества, согласно п. 3.1 договора составляет 7 000 100,88 руб. (без НДС).

ООО «МАРАМ» в обоснование заявленных требований указало на то, что торги проведены с нарушением закона, победитель торгов (ООО «Марам») был введен в заблуждение относительно характеристик, состава и описания выставленного на торги имущества, что является нарушением требований п. 2 ст. 448 ГК РФ, п. 10 ст. 110 Закона о банкротстве о предмете торгов и п. 1 ст. 432 ГК РФ о существенных условиях договора.

Так, согласно отчету об оценке № 135-21 от 01.06.2021, опубликованному на сайте ЕФРСБ, физическое состояние реализуемого имущества (лот № 1) характеризуется как бывшее в эксплуатации имущество, требующее текущего ремонта или замены отдельных мелких частей, в работоспособном состоянии.

Согласно доводов заявителя, из информации полученной покупателем после заключения договора купли-продажи, приобретенное ООО «МАРАМ» на торгах имущество, находится в разукомплектованном состоянии, о чем конкурсный управляющий сообщил покупателю в апреле 2022 г., предоставив анализ хищения имущества.

Соответствующее заявление о хищении предмета торгов направлено конкурсным управляющим в правоохранительные органы, заявлению присвоен КУСП 4543 от 04.04.2022 (талон-уведомление № 204).

Аналогичные, вышеизложенным, доводы содержаться и в апелляционной жалобе ООО «Марам».

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «Марам», в силу следующего.

В соответствии с п.18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на основании пункта 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Согласно ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из смысла п.1 ст.449 ГК РФ основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать лишь нарушения процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только существенное и установленное законом.

Согласно пункту 1, 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 №101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» истец должен доказать наличие защищаемого права и интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушение порядка проведения торгов не могут являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Таким, образом, в силу взаимосвязанных положений ст.ст. 9, 41 и 65 АПК РФ, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его права, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки, и несет риск непредставления таких доказательств.

В рассматриваемом случае из представленных в материалы настоящего обособленного спора доказательств достоверно установлено и не отрицалось представителем ООО «Марам» в судебном заседании при рассмотрении дела в суде первой инстанции, что имущество являвшиеся предметом оспариваемых торгов было осмотрено заявителем при подаче заявки на участие в торгах, а обстоятельства разукомплектования оборудования (предмета торгов) возникли после окончания торгов.

При таких обстоятельствах доводы заявителя о введении его в заблуждение не противоречат фактическими обстоятельствами настоящего обособленного спора.

Также, суд апелляционной инстанции отмечает, что заявителем апелляционной жалобы факт того, что имущество продаваемое с торгов было разукомплектовано на момент проведения торгов и на момент заключения оспариваемого договора, надлежащими доказательствами подтверждён не был, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции.

В свою очередь, как уместно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, возникшее после проведения торгов несоответствие состояния имущества условиям, изложенным в объявлении о торгах и договоре купли-продажи, может повлечь иные последствия, связанные с расторжением договора, но не недействительность торгов, нарушение проведение которых заявителем в нарушение ст.65 АПК РФ не доказано.

Довод апелляционной жалобы о том, что осталось не рассмотренным судом первой инстанции уточненное требование, заявленное со стороны ООО «Марам» озвученному в судебном заседании, состоявшимся 12 июля 2022 г. в отношении изменений в договоре купли-продажи от 23.03.2022 г. в части цены договора с учётом фактической стоимости имущества, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как данное уточнение было принято к рассмотрению судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ, что в свою очередь подтверждается протоколом судебного заседания от 12 июля 2022 г. (л.д. 43), и рассмотрено по существо с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что требование о внесение изменений в договор, в части цены договора, от исполнения которого ООО «Марам» по сути отказался, не выплатив оставшуюся сумму положенных к выплате денежных средств, за исключением оплаченного задатка, а также с учётом того, что данное имущество в последующем было продано иному лицу на другом этапе торгов, удовлетворению не подлежит.

Исходя из вышеизложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «Марам».

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела. 

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта. Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2022 г. по делу № А65-19209/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2022 года по делу №А65-19209/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           А.И. Александров

 

Судьи                                                                                                          О.А. Бессмертная

 

Г.О. Попова