ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-1876/2025

Дело № А49-3759/2024

г. Самара

30 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Копункина В.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 апреля 2025 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 декабря 2024 года по делу № А49-3759/2024 (судья Алексина Г.В.)

по иску акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза»

о взыскании 11 667 464 руб. 47 коп.

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Агропром»,

с участием в заседании:

от истца (с использованием системы веб-конференции) – представитель ФИО1 по доверенности от 17.12.2024,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Областной агропромышленный холдинг» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ООО «Агропром Пенза» о взыскании 11 426 344 руб. 84 коп., в том числе суммы основного долга по договору аренды имущества с правом выкупа № 1 от 20.04.2020 г. в размере 520 440 руб. 00 коп.; пени за просрочку оплаты по договору аренды имущества с правом выкупа № 1 от 20.04.2020 г. в размере 70 988 руб. 01 коп.; суммы основного долга по договору аренды имущества с правом выкупа № 3 от 20.04.2020 г. в размере 536 280 руб. 00 коп.; пени за просрочку оплаты по договору аренды имущества с правом выкупа № 3 от 20.04.2020 г. в размере 73 148 руб. 58 коп.; суммы основного долга по договору аренды нежилого помещения № 79 от 01.12.2021 г. в размере 670 853 руб. 52 коп., за период с 01.05.2023 г. по 31.01.2024 г.; пени за просрочку оплаты по договору аренды нежилого помещения № 79 от 01.12.2021 г. в размере 442 539 руб. 71 коп.; суммы основного долга по договору аренды недвижимого имущества № 1 от 26.08.2019 г. в размере 759 000 руб. 00 коп. за период с 01.04.2023 г. по 31.01.2024 г.; пени за просрочку 2 оплаты по договору аренды недвижимого имущества № 1 от 26.08,2019 г. в размере 535 550 руб. 40 коп.; суммы основного долга по договору аренды недвижимого имущества № 2 от 26.08.2019 г. в размере 1 240 840 руб. 45 коп. за период с 01.04.2023 г. по 31.01.2024 г.; пени за просрочку оплаты по договору аренды недвижимого имущества № 2 от 26.08.2019 г. в размере 1 046 177 руб. 98 коп.; суммы основного долга по договору аренды недвижимого имущества № КП-87/01/2017-а от 30.11.2017 г. в размере 1 874 658 руб. 00 коп. за период с 01.04.2023 г. по 31.01.2024 г.; пени за просрочку оплаты по договору аренды недвижимого имущества № КП-87/01/2017-а от 30.11.2017 г. в размере 1 322 758 руб. 71 коп.; суммы основного долга по договору аренды недвижимого имущества № 91/1 от 22.09.2017 г. в размере 1 374 132 руб. 75 коп. за период с 01.04.2023 г. по 31.01.2024 г.; пени за просрочку оплаты по договору аренды недвижимого имущества № 91/1 от 22.09.2017 г. в размере 958 976 руб. 73 коп.

Истцом с учетом произведенных ранее ответчиком оплат и с учетом перерасчета пени изменены исковые требования до суммы 11 667 464 руб. 47 коп.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24 декабря 2024 года с общества с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» в пользу акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» взыскано 8 243 481 руб. 10 коп., в том числе долг в сумме 6 976 204 руб. 72 коп. и пени в сумме 1 267 276 руб. 38 коп., а также расходы по госпошлине в сумме 80 132 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части размера пени, ссылаясь на то, что неустойка в размере двукратной ставки Банка России, существовавшей в период такого нарушения, приводит к получению истцом необоснованной выгоды.

В судебном заседании представитель истца просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

Третье лицо возражений на апелляционную жалобу суду не направило.

Ответчик направил суду ходатайство об отложении судебного разбирательства для заключения мирового соглашения.

Рассмотрев доводы ответчика, приведенные в ходатайстве об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции, с учетом времени рассмотрения дела в суде первой инстанции полагает возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам на основании части 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что согласно части 4 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе - при исполнении судебного акта.

Ответчик и третье лицо явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в части обоснованности размера взысканной судом неустойки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между АО «Областной агропромышленный холдинг» (арендодатель) и ООО «Агропром Пенза» (арендатор) были заключены:

- договор аренды имущества с правом выкупа № 1 от 20.04.2020 г.(т.1 л.д.15-18);

- договор аренды имущества с правом выкупа № 3 от 20.04.2020 г. (т.1 л.д.19-22);

- договор аренды нежилого помещения № 79 от 01.12.2021 г. (т.1 л.д. 23-25);

- договор аренды недвижимого имущества №1 от 26.08.2019 г. (т.1 л.д. 26-28) (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.08.2022);

- договор аренды недвижимого имущества № 2 от 26.08.2019 г. (т.1 л.д. 32-34) (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 09.08.2021, № 2 от 01.08.2022);

- договор аренды недвижимого имущества № КП-87/01/2017-а от 30.11.2017 (т.1 л.д. 46-48) (в редакции дополнительных соглашений от 01.07.2020, № 2 от 30.09.2020, от 01.01.2021);

- договор аренды недвижимого имущества № 91/1 от 22.09.2017 (т.1 л.д.53-55) (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 25.09.2017, от 16.07.2018, от 03.10.2018, от 18.10.2018, от 01.01.2019, от 01.01.2020, от 22.10.2021, от 01.08.2022), по условиям которых АО «ОАПХ» обязалось передать ООО «Агропром Пенза» во временное пользование за плату недвижимое имущество, а арендатор обязался уплачивать арендодателю арендную плату в размере, в порядке и на условиях, указанных в договорах.

Факт передачи движимого имущества по вышеуказанным договорам подтверждают подписанные сторонами акты приема-передачи имущества от 20.04.2020 к договору аренды имущества с правом выкупа № 1 от 20.04.2020, от 20.04.2020 к договору аренды имущества с правом выкупа № 3 от 20.04.2020, акт приема-передачи недвижимого имущества от 01.12.2021 к договору аренды нежилого помещения № 79 от 01.12.2021, от 26.08.2019 к договору аренды недвижимого имущества № 1 от 26.08.2019, от 01.09.2019 к договору аренды недвижимого имущества № 2 от 26.08.2019, от 01.11.2017 к договору аренды недвижимого имущества № КП-87/01/2017-а от 30.11.2017, от 22.09.2017 к договору аренды недвижимого имущества № 91/1 от 22.09.2017.

Размер арендной платы определен условиями соответствующего договора.

Обязательства по внесению арендной платы ответчиком исполнялись ненадлежащим образом.

Задолженность ответчика перед истцом по арендной плате составила в общей сумме 6 976 204 руб. 72 коп., в т.ч.:

- по договору аренды имущества с правом выкупа № 1 от 20.04.2020 в размере 520 440 руб. 00 коп.;

- по договору аренды имущества с правом выкупа № 3 от 20.04.2020 в размере 536 280 руб. 00 коп.;

- по договору аренды нежилого помещения № 79 от 01.12.2021 в размере 670 853 руб. 52 коп., за период с 01.05.2023 по 31.01.2024;

- по договору аренды недвижимого имущества № 1 от 26.08.2019 в размере 759 000 руб. 00 коп. за период с 01.04.2023 по 31.01.2024;

- по договору аренды недвижимого имущества № 2 от 26.08.2019 в размере 1 240 840 руб. 45 коп. за период с 01.04.2023 по 31.01.2024;

- по договору аренды недвижимого имущества № КП-87/01/2017-а от 30.11.2017 в размере 1 874 658 руб. 00 коп. за период с 01.04.2023 по 31.01.2024;

- по договору аренды недвижимого имущества № 91/1 от 22.09.2017 в размере 1 374 132 руб. 75 коп. за период с 01.04.2023 по 31.01.2024

Поскольку досудебная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик против удовлетворения исковых требований в части требований о взыскании долга не возражал.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца в части взыскания основного долга подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку совокупность представленных в дело доказательств подтверждает наличие задолженности по арендной плате по спорным договорам. Возражений относительно данной части решения в апелляционной инстанции лицами, участвующими в деле, не заявлено, в связи с чем в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебного акта в данной части не проверяется.

Удовлетворяя требования о взыскании неустойки частично, суд первой инстанции исходил из нижеследующего.

В силу ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку судом первой инстанции установлен факт несвоевременной оплаты ответчиком арендной платы, требование истца о взыскании пеней заявлено правомерно.

Согласно представленному истцом расчету (т.4 л.д. 99-101), за нарушение сроков внесения арендной платы ответчику начислены пени в общей сумме 4 691 259 руб. 75 коп., в т.ч.:

- по договору аренды имущества с правом выкупа № 1 от 20.04.2020 в размере 90 244 руб. 30 коп., начисленные за период с 01.07.2023 по 17.04.2024;

- по договору аренды имущества с правом выкупа № 3 от 20.04.2020 в размере 76 580 руб. 77 коп., начисленные за период с 01.09.2023 по 17.04.2024;

- по договору аренды нежилого помещения № 79 от 01.12.2021 в размере 490 393 руб. 92 коп., начисленные за период с 11.04.2023 по 17.04.2024;

- по договору аренды недвижимого имущества № 1 от 26.08.2019 в размере 535 550 руб. 40 коп., начисленные за период с 11.04.2023 по 17.04.2024;

- по договору аренды недвижимого имущества № 2 от 26.08.2019 в размере 1 089 552 руб. 79 коп., начисленные за период с 11.04.2023 по 17.04.2024;

- по договору аренды недвижимого имущества № КП-87/01/2017-а от 30.11.2017 в размере 1 322 758 руб. 71 коп., начисленные за период с 11.04.2023 по 17.04.2024;

- по договору аренды недвижимого имущества № 91/1 от 22.09.2017 в размере 1 086 178 руб. 86 коп., начисленные за период с 11.04.2023 по 17.04.2024.

Ответчик заявил ходатайство о применении ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и о снижении размера неустойки, указав, что возражает против начисления неустойки в размере, исчисляемом из расчета 0,3 % и 0,1 % от неуплаченной суммы арендной платы за каждый день просрочки, что соответствует 109,5 % для 0,3 %, 36,5 % для 0,1 % годовых и существенно превышает ставку рефинансирования, которая в исчисляемых периодах колеблется от 7,5 % годовых до 16 % и считает ее явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства по внесению арендной платы. Ответчик полагает, что истец злоупотребляет своим правом по начислению неустойки в размере, пятнадцатикратно (для 0,3 %) и в пять (для 0,1 %) превышающем ставку рефинансирования, извлекая тем самым прибыль из своего положения, получая необоснованную выгоду. Считает, что размер неустойки, установленный договором, не соразмерен последствиям нарушения обязательства. Баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения явно не соответствует заявленному истцом. Продолжительность периода просрочки, за который начислена неустойка, является несущественным и непродолжительным. Размер взыскиваемой истцом неустойки, приближен к 100 % размера обязательств, что является основанием для уменьшения неустойки. Просил снизить неустойку до однократного размера ставки рефинансирования, действовавшего в период просрочки, - суммы 633 638 руб. 19 коп.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ответчика о применении статьи 333 ГК РФ, снизил размер неустойки до двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения, взыскав 1 267 276 руб. 38 коп. неустойки.

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований для переоценки выводов суда первой инстанции об отсутствии повода для дальнейшего снижения неустойки, вопреки доводам, приведенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации основания и размер неустойки согласованы сторонами условиями заключенных между ними договоров, согласно которым арендодатель  вправе требовать с арендатора (пени) в размере 0,3 % и 0,1 % за каждый день просрочки (статья 421 ГК РФ).

Доказательств отсутствия вины арендатора в допущенном нарушении просрочки оплаты пользования не представлено.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, статья 333 ГК РФ, пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 7)).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другое.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 73 постановления Пленума ВС РФ N 7).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Принимая во внимание, что размер ответственности определяется по соглашению сторон, соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Заявляя о снижении неустойки, ответчик должен привести соответствующее обоснование наличия критериев, необходимых для вывода о несоразмерности размера заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушенного обязательства, представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Применение статьи 333 ГК РФ об уменьшении судом неустойки возможно лишь в исключительных случаях, когда подлежащие уплате неустойка, финансовая санкция и штраф явно несоразмерны последствиям нарушенного обязательства. Уменьшение неустойки, финансовой санкции и штрафа допускается только по заявлению ответчика. В решении должны указываться мотивы, по которым суд полагает, что уменьшение их размера является допустимым. Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

В рамках данного дела несоразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства судом первой инстанции установлена ставка, применяемая при ее исчислении снижена до двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения, что соразмерно характеру допущенного нарушения при исполнении обязательств по аналогичным договорам.

Действуя добросовестно и разумно, будучи профессиональным участником гражданского оборота, ответчик должен был принять необходимые разумные меры для установления объективной возможности исполнения своих обязательств, в том числе, для целей предотвращения вероятности нарушения условий договора и риска несения ответственности перед контрагентом.

По мнению апелляционного суда ссылка ответчика на статистический бюллетень ЦБ РФ по ставкам кредитования, на практику снижения судами неустойки до однократной учетной ставки Банка России, основанием для большего снижения ставки при исчислении неустойки не является. То обстоятельство, что примененный судом размер неустойки превышает однократную ставку рефинансирования ЦБ РФ, само по себе не свидетельствует о явной несоразмерности начисленной истцом неустойки. В исковой период просрочки (с 11.04.2023 по 17.04.2024) учетная ставка установлена Банком России 7,5 и 16 % годовых, то есть ее двукратный размер (учитывая разъяснения пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации") равен 15 % и 32 % годовых, что меньше размера ответственности, установленного сторонами в спорных договорах.

Пунктом 65 постановления Пленума ВС РФ N 7 разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Общий период просрочки является значительным и составляет год.

Наличие в рассматриваемой ситуации случая, позволяющего уменьшить ставку неустойки (0,1 % и 0,3 %) до однократной ключевой ставки Банка России (16 % годовых), ответчиком не доказано (абзац третий пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ").

Принимая во внимание приведенные выше разъяснения, и, учитывая, что доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства, получение истцом необоснованной выгоды при ее взыскании, наличие исключительного обстоятельства, позволяющего еще уменьшить размер неустойки, в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для дальнейшего снижения неустойки.

Апелляционный суд установил, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда первой инстанции и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 декабря 2024 года по делу № А49-3759/2024 оставить без изменения в обжалуемой части, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                                                                       Е.В. Коршикова

Судьи                                                                                                     В.А. Копункин   

С.Ш. Романенко