﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-12882/2020

Резолютивная часть постановления объявлена  29 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июля 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Демидовой Е.Ю.

судей							Севастьяновой М.А.

								Тихомирова В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройМонтаж» на решение от 16.10.2020 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 11.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Грязникова А.С., Сидоренко О.А.) по делу № А70-12882/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Кайроснефтегазстрой» (625037, г. Тюмень, ул. Ямская, д. 87А, офис 532, ОГРН 1197232012262, ИНН 7203479230) к обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтройМонтаж» (197348, г. Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, д. 18, литер А, помещение 107-Н (офис №5-107), ОГРН 1037832012591, ИНН 7814118903) о взыскании задолженности по договору на предоставление жилых вагон-домов и бытовок в субаренду, неустойки и судебных расходов.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Петролеум Энерджи», временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Петролеум Энерджи» Смиренко Юрий Сергеевич. 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кайроснефтегазстрой» (далее - ООО «КНГС», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтройМонтаж» (далее - ООО «ПСМ», ответчик) о взыскании 1 016 129, 03 руб. задолженности по договору на предоставление жилых вагон-домов и бытовок в субаренду от 15.11.2019 № 1Б (далее - договор), 71 177, 42 руб. неустойки с 01.01.2020 по 13.04.2020, а также судебных расходов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Петролеум Энерджи» (далее - ООО «Петролеум Энерджи»), временный управляющий ООО «Петролеум Энерджи» Смиренко Юрий Сергеевич.

Решением от 16.10.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 11.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда исковые требования удовлетворены частично: с ООО «ПСМ» в пользу ООО «КНГС» взыскано 903 225, 80 руб. основного долга, 55 209, 68 руб. пени, 21 044, 05 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части требований отказано.

ООО «ПСМ» обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на неполное установление судами обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов, изложенных в решении и постановлении, обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, и принять новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что в обжалуемых судебных актах отсутствуют надлежащие доказательства наличия соглашения между сторонами в отношении предмета, срока и стоимости услуг, поскольку договор субаренды со стороны ООО «ПСМ» подписан неуполномоченным лицом; ответчик не подтверждал полномочия лиц на заключение и подписание договора, не подтвердил факт заключения спорного договора; перечисленное в договоре имущества отсутствует в договоре аренды от 22.10.2019 № 1, в связи с чем не подтверждена возможность оказания услуг; истцом не представлено доказательств наличия полномочий Яричина Д.С., Пальцева А.В., как и наличия в штате ответчика главного бухгалтера  Матросовой Т.Ю.; ссылки суда апелляционной инстанции на осуществление ошибочного платежа в размере 500 000 руб., на предположительную претензию от 06.03.2020, не могут подтверждать заключение спорного договора, полное согласие с его условиями; не является таким доказательством и спорный приказ на Пальцева А.Н.; приказ № ОД-02/05-098 «О закреплении печатей на объекте ЦПС с КНС Русского месторождения» в адрес ответчика не поступал, в распоряжении ответчика данный документ отсутствует, в связи с чем должен быть признан ненадлежащим доказательством; указывает на отсутствие оригиналов документов представленных истцом в материалы дела.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что 15.11.2019 между истцом (арендатор) и ответчиком (субарендатор) заключен договор, по условиям которого арендатор обязуется предоставить во временное владение и пользование, а субарендатор принять, оплатить и своевременно возвратить жилые вагон-дома и бытовки строительные (имущество) (пункт 1.1 договора).

Размер арендной платы указывается за расчетный период (месяц) в спецификациях к договору. Начало расчетного период определяется актом приемки-передачи имущества в аренду. Акт выполненных работ по оказанию услуг подписывается ежемесячно за прошедший отчетный период (месяц) (пункт 2.1 договора).

Субарендатор не позднее 2-х рабочих дней после оформления спецификации производит первый платеж, в т.ч. арендную плату за первый месяц использования имущества, при необходимости - сумму залога. Первый платеж может быть произведен до заключения договора на основании счета арендодателя (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 2.3 договора, арендная плата вносится субарендатором ежемесячно, не позднее 2 рабочих дней до начала расчетного период (месяц аренды), путем перечисления на расчетный счет (оплаты наличными в кассу) арендатора.

Пунктом 3.2 договора установлено, что возврат имущества субарендатором производится в последний день срока аренды в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа в соответствии с техническими характеристиками, чистым и свободным от имущества субарендатора и третьих лиц. Субарендатор письменно уведомляет арендатора о дате и времени проведения процедуры возврата не менее, чем за 7 дней до передачи имущества арендатору. Фактический возврат имущества оформляется подписанием сторонами акта приема-передачи имущества. До момента возврата, субарендатор уплачивает арендатору арендную плату.

За просрочку платежей в установленный договором срок, арендатор вправе взыскать с субарендатора неустойку (пени) в размере 0,1% согласно спецификации к договору за каждый день просрочки от суммы задолженности по арендной плате, но не более 10% от стоимости задолженности (пункт 5.2 договора).

Спецификацией от 15.11.2019 № 1 (приложение № 1 к договору) между сторонами согласовано наименование, количество, цена и стоимость работ (услуг).

Договор со стороны ООО «ПСМ» подписан заместителем генерального директора Яричиным Д.С.

В материалы дела представлены акты приемки-передачи имущества в аренду и из аренды, а именно: от 20.12.2019 № 1 (в аренду) и от 31.12.2019 № 1 (из аренды), от 01.01.2020 № 2 (в аренду) и от 20.01.2020 № 2 (из аренды), от 20.01.2020 № 3 (в аренду), от 20.02.2020 № 4 (в аренду) и от 24.03.2020 № 2 (из аренды), от 25.03.2020 № 3 (из аренды).

Также представлены акты оказанных услуг от 31.12.2017 № 27, от 20.01.2020 № 2, от 20.02.2020 № 3, от 20.03.2020 № 4, содержащие сведения о количестве арендуемого имущества и стоимости аренды.

Указанные выше документы со стороны ООО «ПСМ» подписаны Пальцевым А.Н. 

Ответчик в счет арендной платы платежным поручением от 29.11.2019 на сумму 500 000 руб. перечислил авансовый платеж по указанному договору.

Указывая, что в ходе действия договора ответчику было предоставлено во временное возмездное пользование имущество, однако встречные обязательства по оплате аренды исполнялись ненадлежащим образом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов руководствуясь положениями статей 182, 183, 307, 309, 310, 329, 333, 402, 421, 424, 432, 433, 434, 438, 606, 614, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, данными в пунктах 10, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление № 73), в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), правовой позицией, приведенной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (далее – Информационное письмо № 165), в информационной письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» (далее – Информационное письмо № 57), условиями договора и исходил из того, что факт заключения договора подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем исковые требования о взыскании арендной платы предъявлены правомерно. Вместе с тем, с учетом даты возврата имущества судом пересчитана сумма основного долга, откорректирован расчет процентов, что привело к частичному удовлетворению требований.

 Выводы судов отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам и примененным нормам права.

Статья 309 ГК РФ предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 606ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенные договором.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе договор с приложениями (актами), подписанный со стороны ООО «ПСМ» заместителем генерального директора Яричиным Д.С., действующим на основании доверенности от 01.01.2019 № 02/20-005, установив факт передачи имущества по договору и пользование им ответчиком в соответствующий период, что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними актами от 20.12.2019 № 1 (в аренду) и от 31.12.2019 № 1 (из аренды), от 01.01.2020 № 2 (в аренду) и от 20.01.2020 № 2 (из аренды), от 20.01.2020 № 3 (в аренду), от 20.02.2020 № 4 (в аренду) и от 24.03.2020 № 2 (из аренды), от 25.03.2020 № 3 (из аренды), а также актами оказанных услуг от 31.12.2017 № 27, от 20.01.2020 № 2, от 20.02.2020 № 3, от 20.03.2020 № 4, содержащими сведения о количестве арендуемого имущества и стоимости аренды, проверив, представленный истцом расчет задолженности, откорректировав его с учетом даты возврата имущества, в отсутствие доказательств надлежащего исполнения обязательств ответчиком по внесению арендной платы по договору субаренды суды пришли к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требования о взыскании основного долга в размере 903 225, 80 руб.

Руководствуясь статьями 329, 330, 331 ГК РФ, установив ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для взыскания неустойки, предусмотренной пунктом 5.2 договора в заявленный период, пересчитав ее размер в связи с откорректированным размером основной задолженности, и учитывая конкретные обстоятельства дела (период просрочки, размер задолженности, ограничение размера неустойки), не установили оснований для снижения ее размера.

Довод ответчика о незаключенности договора субаренды был предметом рассмотрения, как суда первой инстанции, так и апелляционного суда и обоснованно отклонен исходя из следующего.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1).

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая его действие, не праве требовать признания договора незаключенным, если с учетом конкретных обстоятельств такое требование будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Информационного письма № 165, при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. 

Так, судами установлено, что представленный договор субаренды с приложениями (актами), подписан со стороны ООО «ПСМ» заместителем генерального директора Яричиным Д.С., действующим на основании доверенности от 01.01.2019 № 02/20-005; договор скреплен печатью ООО «ПСМ»; представленные акты приемки-передачи, акты оказанных услуг подписаны от имени ответчика Пальцевым А.Н. и не содержат печати организации ООО «ПСМ»; Яричин Д.С. и Пальцев А.Н. являются сотрудниками ООО «ПСМ», что подтверждается предоставленными доверенностями от 01.12.2019 № 02/20-156, от 01.01.2020 № 02/20-05, при этом согласно приказу ООО «ПСМ» от 12.02.2020 № 02/05-098, Пальцев А.Н. является директором управления и не имеет доступа к печати (приложение № 1 к приказу), что объясняет отсутствие печати в актах.

Вместе с тем, согласно письму ООО «ПСМ» от 06.03.2020 № 02/18-743/20 ответчик в ходе исполнения договора предъявил истцу претензию о том, что переданное по договору имущество имеет признаки несоблюдения работоспособности автоматической пожарной сигнализации, знака «выход», светильников, арендованное имущество не имеет электроснабжения; по платежному поручению от 28.11.2019 № 15258, ООО «ПСМ» в пользу ООО «КНГС» перечислено 500 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по счету № 16 от 15.11.2019 за субаренду вагон-домов по договору № 1Б от 15.11.2019 (аванс); из акта сверки взаимных расчетов за период с 01.11.2019-01.04.2020 между ООО «КНГС» и ООО «ПСМ», следует признание ответчиком наличие за собой задолженности перед истцом в сумме 1 016 128, 03 руб., акт подписан главным бухгалтером ответчика Матросовой Т.Ю., содержит печать организации.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на ООО «ПСМ» в силу части 1 статьи 65 АПК РФ, поскольку истцом представлены надлежащие доказательства реальности подписанного сторонами договора. Однако, данная обязанность ответчиком не исполнена (письменное заявление о фальсификации документов, как то предполагает часть 1 статьи 161 АПК РФ не подано, не заявлено об утрате (выбытии из владения) печати общества, нетождественных между собой копий документов в деле не имеется).

Указывая, что представленная в материалы дела доверенность на имя Яричина Д.С. не опровергает полномочий указанного лица на заключение договора, подписание актов, свидетельствующих о приеме-передачи имущества в аренду сотрудником ответчика также подтверждено и отвечает положениям пункта 1 статьи 182 ГК РФ, суды пришли к правильному выводу о том, что факт правоотношений между сторонами установлен, поскольку представленные документы в их совокупности (акт сверки, платежное поручение, письмо о наличии недостатков) свидетельствуют об одобрении сделки обществом как самостоятельным субъектом гражданских правоотношений (пункты 1, 2 статьи 183 ГК РФ, пункт 5 Информационного письма № 57).

При этом, ссылки ответчика на отсутствие уведомления в порядке пункта 3.2 договора, отсутствие стоимости доставки имущества, а также доводы об отсутствии возможности его предоставления в субаренду правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, как не свидетельствующие о незаключенности или неисполнимости договора с учетом того факта, что материалами дела подтверждено как принятие имущества в аренду, так и его возврат, а также исполнение договора со стороны ООО «ПСМ» подтверждено материалами дела.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ  и в связи с оставлением кассационной  жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.10.2020 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 11.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-12882/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Е.Ю. Демидова

Судьи									М.А. Севастьянова

										В.В. Тихомиров