Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-97495/23-98-773

г. Москва

23 января 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2024года

Полный текст решения изготовлен 23 января 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ООО «Логистическая компания «Веста» (ИНН 

<

***>)

к ООО «ТК «Веста» (ИНН 

<

***>)

о взыскании 67 588 145 руб. 04 коп.

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Росфинмониторинг (ИНН 

<

***>), ИФНС РОССИИ ПО Г. МЫТИЩИ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН 

<

***>), ИФНС РОССИИ № 27 ПО Г. МОСКВЕ (ИНН 

<

***>).

 

В соответствии со ст. 63 АПК РФ суд проверил полномочия лиц, явившихся в заседание. В судебное заседание явились: 

от истца – ФИО2, доверенность от 13.11.2023;

от ответчика – не явился, должным образом извещен;

от ИФНС РОССИИ № 27 по г.Москве – ФИО3, доверенность от 09.01.2024.

от иных третьих лиц - не явились, должным образом извещены. 

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

 

                                               УСТАНОВИЛ:

 

ООО «Логистическая компания «Веста» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ТК «Веста» о взыскании задолженности в размере 67 588 145 руб. 04 коп.

Ответчик представил отзыв.

ИФНС РОССИИ № 27 ПО Г. МОСКВЕ представила в материалы дела письменные пояснения.

Росфинмониторинг представил письменные пояснения, а также ходатайство о рассмотрении делав отсутствие представителя.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд считает требования истца  не подлежащими удовлетворению в связи со следующим. 

В обоснование иска, истец указывает, что в соответствии с Договором займа №ДЗ-13/07/20 от 14 июля 2020 года, ООО «Логистическая компания «ВЕСТА» предоставило ООО «ТК «ВЕСТА» заем денежные средства в общей сумме 152 830 000 рублей. 

В соответствии с условиями Дополнительного соглашения №3 от 18 октября 2021 года к указанному договору ООО «ТК «ВЕСТА» было обязано вернуть ООО «Логистическая компания «ВЕСТА» все денежные средства, предоставленные в заем, в срок до 31 декабря 2022 года. 

Кроме того, в соответствии с пунктами 1.3,2.4 и 2.5 Договора займа №ДЗ-13/07/20 от 14 июля 2020 года, одновременно с окончательной выплатой суммы займа, ООО «ТК «ВЕСТА» было обязано уплатить ООО «Логистическая компания «ВЕСТА» проценты с суммы займа за весь срок пользования займом.

Между сторонами заключен Договор займа №ДЗ-01/09/20 от 02.09.2020, согласно условиям которого ООО «Логистическая компания «ВЕСТА» предоставило ООО «ТК «ВЕСТА» в заем денежные средства в общей сумме                   31 600 000 рублей. 

В соответствии с условиями Дополнительного соглашения №2 от 18 октября 2021 года к указанному договору ООО «ТК «ВЕСТА» обязано вернуть ООО «Логистическая компания «ВЕСТА» все денежные средства, предоставленные в заем, в срок до 31 декабря 2022 года. Кроме того, в соответствии с пунктами 1.3,2.4 и 2.5 Договора займа №ДЗ-01/09/20 от 02 сентября 2020 года, одновременно с окончательной выплатой суммы займа, ООО «ТК «ВЕСТА» было обязано уплатить ООО «Логистическая компания «ВЕСТА» проценты с суммы займа за весь срок пользования займом.

В соответствии с Договором займа №ДЗ-01/04/21 от 02 апреля 2021 года, ООО «Логистическая компания «ВЕСТА» предоставило ООО «ТК «ВЕСТА» в заем денежные средства в общей сумме 14 120 000 рублей. 

В соответствии с условиями Дополнительного соглашения №1 от 18 октября 2021 года к указанному договору ООО «ТК «ВЕСТА» было обязано вернуть ООО «Логистическая компания «ВЕСТА» все денежные средства, предоставленные в заем, в срок до 31 декабря 2022 года. Кроме того, в соответствии с пунктами 1.3,2.4 и 2.5 Договора займа №ДЗ-01/04/21 от 02 апреля 2021 года, одновременно с окончательной выплатой суммы займа, ООО «ТК «ВЕСТА» было обязано уплатить ООО «Логистическая компания «ВЕСТА» проценты с суммы займа за весь срок пользования займом. 

Как указывает истец, что Заемщик не возвратил Заимодавцу в установленный Договорами срок сумму займа, а также проценты. 

По мнению истца, общий размер задолженности ООО «ТК «Веста» составляет 67 588 145 руб. 04 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с п. 3 ст. 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом  установлено, что Договоры займа, представленные в обоснование исковых требований подписаны одним лицом со стороны займодавца и заемщика, а именно ФИО4, которая является генеральным директором как ООО «Логистическая компания «Веста», так и ООО «ТК «Веста».

Кроме того, согласно письменным пояснениям Росфинмониторинга кредитными организациями операции по счетам истца и ответчика характеризуются как подозрительные.  Имеются признаки взаимозависимости сторон. Стороны имеют общего руководителя, ФИО4 (ИНН 

<

***>), и общих учредителей, ФИО5 (ИНН 

<

***>) и ФИО6 (ИНН 

<

***>).

Таким образом, договоры займа заключены между заинтересованными лицами и аффилированными компаниями.

К доводу истца о том, что реальность договора займа подтверждается платежными поручениями с назначением платежей, а так же признанием долга ответчиком суд относится критически, поскольку указание назначения платежа не подтверждает факт того, что денежные средства, перечисленные на основании данных поручений, фактически использовались ответчиком на основании договора займа.

Так, согласно представленным в материалы дела доказательствам, суд приходит к выводу, что между сторонами сделки (истцом и ответчиком) сформирован формальный документооборот.

Согласно пояснениям ИФНС РОССИИ № 27 ПО Г. МОСКВЕ сведений о реальности осуществления финансово-хозяйственной деятельности между сторонами отсутствуют.

Кроме того, в отношении  ООО «ТК «Веста» начаты выездные налоговые проверки, камеральные налоговые проверки.  По данным Инспекции  сальдо ЕНС ООО «ТК «Веста» является отрицательным, у общества имеется задолженность перед бюджетом, в связи с чем возбуждено уголовное дело.

Указанные обстоятельства указывают на то, что указанные договора заключены исключительно с намерением создать задолженность перед кредитором, что является злоупотреблением правом.

Кроме того, Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2023 принято заявление ООО «ТНЛ» о признании ООО «ТК «ВЕСТА» (117452, 

<

...> ДОМ 28ВСТРА, ЭТ 1 КОМ 21, 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.11.2007, ИНН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу № А40-267977/23-165-638 Б.

Суд также отмечает, что наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, так и должника.

Поскольку правоотношения оформлены аффилированными лицами, заинтересованными в формировании искусственной кредиторской задолженности, для проверки факта наличия и размера задолженности заявитель должен раскрыть все финансовые отношения сторон.

В связи с аффилированностью должника по отношению к истцу, последний обязан исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления кредитором  внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, о том что истцом не представлено доказательств реальности совершенной сделки, обстоятельств ее заключения и исполнения (отражение данных в документах бухгалтерского учета) и последующего налогового учета.

Цель выдачи займов, расходование полученных денежных средств заемщиком на какие-либо имеющие экономический смысл цели, сторонами документально не подтверждено. Мотивы совершения спорной сделки сторонами не приведены и объективная необходимость не раскрыта.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 N 306- ЭС16-17647 (1), от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (7), от 26.05.2017 N 306-ЭС16- 20056 (6)), действующим законодательством не запрещается заключение сделок с аффилированными лицами, и сам факт совершения таких сделок, не влечет их ничтожность, вместе с тем, в ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой в целях воспрепятствования злоупотреблению правами участниками правоотношений выработаны следующие критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса  и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. Такое распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора.

Таким образом, факт аффилированности предъявившего требование кредитора и должника, хотя и не свидетельствует сам по себе о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Фактически исковое заявление ООО «Логистическая компания «Веста» (ИНН 

<

***>) направлено на получение судебного акта и вывода денежных средств с заблокированных счетов ООО «ТК «Веста» (ИНН 

<

***>).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд исследовал и оценил по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость и достоверность указанных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и пришел к выводу, что они допустимы, относимы, взаимосвязаны, основания сомневаться в их достоверности отсутствуют. 

Суд также отмечает, что наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, так и должника.

В рассматриваемом деле суд применил необходимый в данном случае повышенный стандарт доказывания, подробно исследовал представленные истцом в подтверждение реальности договора займа доводы и доказательства и счел недоказанным реальность и обычный характер спорной сделки, установив признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Суд отмечает, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Таким образом, уплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 70, 71, 110, 123, 131,  137, 156, 167-171, 180, 181  АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

            Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.С. Каленюк