АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А48-983/2021

г. Орел

19 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 августа 2021 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи А.Н. Юдиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ПРОМА" (

<

...>, подв, пом. II, ком. 1И; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью  "ГРУППА КОМПАНИЙ "ТОРГ" (115551, 

<

...>, этаж 1, офис 18, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании 216 004 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца –  представитель ФИО2 (доверенность от 08.07.2020),

от ответчика- представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПРОМА" (далее – истец, ООО "ПРОМА") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью  "ГРУППА КОМПАНИЙ "ТОРГ" (далее – ответчик, ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ТОРГ") о взыскании задолженности за поставленную продукцию в размере 216 004 руб. 00 коп.

Ответчик исковые требования не признал и в письменном отзыве на иск указал, что истцом приложено не надлежащим образом оформленный универсальный передаточный документ №18055  от 13.10.2020, который не признается ответчиком. По мнению ответчика, приложенный истцом акт сверки взаимных расчетов №167 от 21.01.2021 не отражает актуальных сведений, также в адрес ответчика он не направлялся и последним не подписан.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам ст. ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика по представленным в дело доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд считает, что заявленный иск подлежит удовлетворению полностью по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.03.2019 между ООО «Прома» (поставщик) и ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ТОРГ" (покупатель) был заключен договор поставки №35/19 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать  собственность покупателю товар в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки, указанные в согласованных сторонами заявках (заказах, спецификациях), являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора, а покупатель принять и оплатить указанный товар на условиях настоящего договора.

Пунктом 2.2. договора поставки предусмотрено, что конкретные сроки поставки каждой заказанной партии товаров согласовываются сторонами в заявках (заказах, спецификациях).

Согласно п. 2.5 договора поставки одновременно с товаром поставщик обязан передать покупателю счета-фактуры, составленные и выставленные в соответствии с требованиями статьи 169 НК РФ, а также товарную накладную (форма ТОРГ-12), товарно-транспортную накладную (при доставке товара поставщиком), сертификат соответствия, паспорт качества (при наличии), санитарно-эпидемиологическое заключение, и иные документы, предусмотренные настоящим договором и действующим законодательством Российской Федерации.

Разделом 3 договора поставки предусмотрено, что цена товара - договорная, согласно действующим у поставщика денежным ценам на товар на момент отгрузки. Цена товара и сумма поставки фиксируется в накладных и счетах-фактурах. Оплата поставленного товара производится покупателем в российских рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Днем платежа является день списания денежных средств с расчетного счета покупателя. Поставка товара и взаимозачеты стороны по поставке товара могут осуществлять и в ином порядке и формах, которые оформляются дополнительным соглашением к настоящему договору. Платежи за поставленный товар производятся покупателем на условиях предоплаты. Моментом поставки считается момент отгрузки товара со склада поставщика, а при доставке товара транспортом поставщика - момент передачи товара покупателю на его складе. Основанием для оплаты поставленного по договору товара при предоставлении покупателю отсрочки (рассрочки) в оплате в соответствии с п. 3.8. договора является: передача покупателю оформленных в установленных законом порядке ТТН формы N 1-т и счет-фактуры. При отсутствии одного из указанных документов, включая ненадлежащее их оформление, оплата за поставленный товар Покупателем не производится до устранения поставщиком нарушения.

Из материалов дела также следует, что 09.10.2020 между ИП ФИО3 (экспедитор) и ООО «ПРОМА» был заключен заявка-договор на перевозку груза автомобильным транспортом, из условий которого следует:  дата и время подачи автомобиля: 11.10.2020 до 12.00; место погрузки: 

<

...>; место доставки, грузополучатель 

<

...>, ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ТОРГ", срок доставки 12.10.2020; дополнительные условия: УПД №17866 от 09.10.2020 возврат с печатью грузополучателя.

18.11.2020 между ИП ФИО4 (экспедитор) и ООО «ПРОМА» был заключен заявка-договор на перевозку груза автомобильным транспортом, из условий которого также следует, что  дата и время подачи автомобиля: 18.11.2020 до 16.00; место погрузки: 

<

...>; место доставки, грузополучатель 

<

...>, ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ТОРГ", контакты в ТТН, срок доставки 19.11.2020 до 15.00; дополнительные условия: УПД №20280 от 17.11.2020 возврат с печатью грузополучателя.

Из материалов дела следует, что в адрес ответчика был отгружен товар на общую сумму 337 276 руб., что подтверждается универсальным передаточным документов (далее – УПД) от 09.10.2020 №17866 на сумму 123 778 руб.; от 13.10.2020 №18055 на сумму 37 626 руб.; от 17.11.2020 №20280 на сумму 175 872 руб., подписанными и скрепленными печатью ответчика без замечаний и возражений.

Предметом исковых требований является задолженность о взыскании стоимости отгруженного товара ответчику с учетом частичной оплаты в сумме 216 004 руб., на основании УПД от 09.10.2020 №17866 и от 17.11.2020 №20280.

Оплату поставленного товара ответчик не произвел, в связи с чем, истец направил в его адрес претензию с требованием об оплате задолженности.

Поскольку ответчик требования истца в добровольном порядке не исполнил, что и послужило основанием для обращения  истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Правоотношения сторон основаны на договоре, являющемся по своей правовой природе договором поставки, то есть отдельным видом договора купли-продажи,  в связи, с чем к спорным правоотношениям применимы положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Так, в соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п.5 ст.454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Из материалов дела следует, а также не оспаривается ответчиком,  что истцом в адрес ответчика была осуществлена поставка товара.

Доводы ответчика о том, что истцом приложен не надлежащим образом оформленный УПД от 13.10.2020 №18055, а также, то, что приложенный  акт сверки взаимных расчетов №167 от 21.01.2021 за период с 01.01.2021 по 21.01.2021 не отражает актуальных сведений, судом отклоняется в виду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочие лица может быть не только основано на доверенности, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В статье 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

В пункте 5.24 "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов", утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст установлено, что печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Правовое значение круглой печати юридического лица заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Передача лицу, подписавшему договор, печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.

При этом ответчиком факт принадлежности ему печати, оттиск которой имеется на УПД не оспорил, доказательств того, что печать выбыла из его владения, утеряна и могла быть использована третьими лицами, в материалы дела не представлено.

Подпись генерального директора ответчика в спорном универсальном передаточном документе скреплена печатью ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ТОРГ", что является достаточным подтверждением факта наличия у подписавшего универсальный передаточный документ лица соответствующих полномочий.

В случае наличия сомнений в том, что универсальный передаточный документ от 13.10.2020 №18055 был подписан не генеральным директором ответчика, а иным неуполномоченным лицом, ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ТОРГ" не было лишено права оспорить его действительность в установленном законом порядке, в том числе и посредством подачи заявления в порядке статьи 161 АПК РФ, что последним выполнено не было, в связи с чем в силу статьи 9 АПК РФ несет риск наступления неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий.

Следовательно, оснований для признания данного универсального передаточного документа недействительным у суда не имеется.

Кроме того, в силу части 1 статьи 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

На основании части 2 указанной статьи обязательными реквизитами первичного учетного документа являются:

1) наименование документа;

2) дата составления документа;

3) наименование экономического субъекта, составившего документ;

4) содержание факта хозяйственной жизни;

5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;

6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события;

7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Следовательно, спорный документ первичного бухгалтерского учета отвечает требованиям, указанным в частях 1 и 2 ст. 9 ФЗ "О бухгалтерском учете".

Арбитражный суд, проанализировав приложенные к исковому заявлению документы, установил, что из текста претензии, направленной в адрес ответчика с целью соблюдения досудебного порядка урегулирования спора следует, что истец направил в адрес ответчика акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 24.12.2020.

Возникновение обязательственного правоотношения по оплате связано с фактом поставки. Не подписание ответчиком актов сверки расчетов не свидетельствует об отсутствии факта поставки и не является основанием для освобождения ответчика от оплаты. Кроме того, суд считает необходимым отметить, что акт сверки взаимных расчетов не является документом первичного учета, не подтверждает отсутствие у ответчика задолженности по оплате, указанный документ лишь фиксирует состояние расчетов между сторонами в определенный промежуток времени.

Пунктом 6.1. договора поставки предусмотрено, что все споры, которые могут возникнуть из настоящего договора или в связи с ним, подлежат разрешению путем переговоров, а при недостижении согласия в арбитражному суде по месту нахождения истца.

Истец, в обоснования обращения в Арбитражный суд Орловской области с настоящим исковым заявлением  сослался на ст. 36 АПК РФ.

Арбитражный суд, исследовал материалы дела, пришел к выводу о том, что истец правомерно обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Орловской области, в виду следующих мотивов.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, местом нахождения истца является: 

<

...>, подв, пом. II, ком. 1И.

В соответствии с частью 5 статьи 36 АПК РФ в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства может быть предъявлен иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица.

Выбор между арбитражными судами, которым согласно настоящей статье подсудно дело, принадлежит истцу (часть 7 статьи 36 АПК РФ).

Как следует из части 2 статьи 54 ГК РФ, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу части 2 статьи 55 ГК РФ, филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

В силу абзаца третьего пункта 3 статьи 55 ГК РФ представительства и филиалы должны быть указаны в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Из материалов дела следует, что исковые требования по настоящему делу о взыскании задолженности за поставленный товар вытекают из заключенного между истцом и ответчиком договора поставки.

В подтверждение того факта, что иск вытекает из деятельности обособленного подразделения истец представил в материалы дела уведомление о постановке на учет 19.06.2015 Российской организации в налоговом органе ООО «ПРОМА» по месту учета обособленного подразделения, 302008, 

<

...>.

В материалы дела истец представил заявки-договора, адресом грузоотправителя в которых значится обособленное структурное подразделение истца – ООО «ПРОМА», местонахождение которого: 

<

...>.

Таким образом, арбитражный суд исходит из того, что филиалом или представительством юридического лица - в целях применения положений части 5 статьи 36 АПК РФ в силу абзаца третьего пункта 3 статьи 55 ГК РФ - признается такое обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

В силу п.1 ст.516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (п. 2 ст. 486 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Ответчик факт просрочки оплаты товара и размер основного долга не оспорил, доказательств оплаты поставленной истцом в адрес ответчика продукции суду не представил.

Таким образом,  с ответчика в пользу истца подлежит взысканию основной долг в сумме 216 004 руб.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью  "ГРУППА КОМПАНИЙ "ТОРГ" (115551, 

<

...>, этаж 1, офис 18, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу  Общества с ограниченной ответственностью "ПРОМА" (

<

...>, подв, пом. II, ком. 1И; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 216 004 руб., составляющих сумму основного долга, также взыскать 7 320 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдается взыскателю в соответствии со  ст. 319 АПК РФ по заявлению.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия

             Судья                                                    А.Н. Юдина