АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-59928/2020

Дело № А65-27794/2018

г. Казань

14 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В., 

при участии представителей:

арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 29.03.2021;

УФНС России по Республике Татарстан – ФИО3, по доверенности от 24.01.2022;

ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 03.07.2020;

ФИО6 - ФИО5, по доверенности от 03.07.2020; ФИО6, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО6

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022

 по делу № А65-27794/2018

по заявлению финансового управляющего ФИО1 к ФИО6, ФИО4, ФИО7, ФИО8 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО9,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2018 к производству принято заявление Федеральной налоговой службы (далее ? ФНС России, уполномоченный орган) о признании ФИО9 (далее ? должник, ФИО9) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2019 заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО1

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2019 (резолютивная часть от 30.07.2019) ФИО9 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена ФИО1

Финансовый управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями:

1) о признании недействительной последовательной цепочки сделок, состоящей из договора купли-продажи от 19.02.2015, заключенного между ФИО9 и ФИО6 (далее ? ФИО6), и договора купли-продажи от 17.08.2015, заключенного между ФИО6 и ФИО4 (далее ? ФИО4), в части продажи земельного участка площадью 257,7 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:6), нежилого дома площадью 40 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:397) и жилого дома площадью 160 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:403), расположенных по адресу: РТ, Зеленодольский район, пгт. Васильево, СНТ Березка Васильевского поссовет, уч. 6, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанных объектов недвижимости в конкурсную массу ФИО9 (вх. № 32040);

2) о признании недействительной последовательной цепочки сделок, состоящей из договора купли-продажи от 28.03.2015, заключенного между ФИО9 и ФИО6, и договора купли-продажи от 14.08.2015, заключенного между ФИО6 и ФИО4, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ФИО9 квартиры площадью 92,4 кв. м по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 16:50:110603:4398) (вх. № 32041);

3) о признании недействительной последовательной цепочки сделок, состоящей из договора купли-продажи от 19.02.2015, заключенного между ФИО9 и ФИО6, и договора купли-продажи от 18.04.2015, заключенного между ФИО6 и ФИО8 (далее ? ФИО8), в части продажи земельного участка площадью 398 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:4) и жилого дома площадью 254.3 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:404), расположенных по адресу: РТ, Зеленодольский район, пгт. Васильево, СНТ Березка Васильевского поссовет, уч. 4, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанных объектов недвижимости в конкурсную массу ФИО9 (вх. № 31800);

4) о признании недействительной последовательной цепочки сделок, состоящей из договора купли-продажи от 21.02.2015, заключенного между ФИО9 и ФИО6, и договора купли-продажи от 14.08.2015, заключенного между ФИО6 и ФИО7 (далее ? ФИО7), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО6 и ФИО7 солидарно в пользу конкурсной массы ФИО9 стоимости автомобиля БМВ Х6 XDRIVE 30D, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, являющегося объектом указанных сделок, в размере 4 694 200 руб. (вх. № 32048).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2021 обособленные споры по указанным заявлениям объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц привлечены ФИО10 и ФИО11 (последующие собственники транспортного средства БМВ Х6 VIN 

<

***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Управление ГИБДД по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2021 в удовлетворении требований финансового управляющего отказано в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2021 отменено.

Принят новый судебный акт.

Заявления финансового управляющего ФИО1 удовлетворены.

Признана недействительной последовательная цепочка сделок, состоящая из договора купли-продажи от 19.02.2015, заключенного между ФИО9 и ФИО6, и договора купли-продажи от 17.08.2015, заключенного между ФИО6 и ФИО4; применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ФИО9 земельного участка площадью 257,7 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:6), нежилого дома площадью 40 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:397) и жилого дома площадью 160 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:403), расположенных по адресу: РТ, Зеленодольский район, пгт. Васильево, СНТ Березка Васильевского поссовет, уч. 6

Признана недействительной последовательная цепочка сделок, состоящая из договора купли-продажи от 28.03.2015, заключенного между ФИО9 и ФИО6, и договора купли-продажи от 14.08.2015, заключенного между ФИО6 и ФИО4; применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ФИО9 квартиры площадью 92,4 кв. м по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 16:50:110603:4398).

Признана недействительной последовательная цепочка сделок, состоящая из договора купли-продажи от 19.02.2015, заключенного между ФИО9 и ФИО6, и договора купли-продажи от 18.04.2015, заключенного между ФИО6 и ФИО8; применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ФИО9 земельного участка площадью 398 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:4) и жилого дома площадью 254.3 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:404), расположенных по адресу: РТ, Зеленодольский район, пгт. Васильево, СНТ Березка Васильевского поссовет, уч. 4;

Признана недействительной последовательная цепочка сделок по реализации автомобиля БМВ Х6 XDRIVE 30D, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, регистрационный знак Р 888 ОО 16 RUS, состоящая из договора купли-продажи от 21.02.2015, заключенного между ФИО9 и ФИО6, и договора купли-продажи от 14.08.2015, заключенного между ФИО6 и ФИО7; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника стоимости автомобиля в размере 4 694 200 руб.

Не согласившись с принятым по спору апелляционным судом постановлением ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 21.04.2022 отменить, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе определение суда первой инстанции от 27.07.2021.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО6 и ФИО4 представитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель финансового управляющего ФИО1 и уполномоченного органа, полагая принятое апелляционным судом постановление законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.02.2015 между должником ФИО9 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении следующих (пяти) объектов недвижимости:

? земельного участка площадью 257,7 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:6), нежилого дома площадью 40 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:397) и жилого дома площадью 160 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:403), расположенных по адресу: РТ, Зеленодольский район, пгт. Васильево, СНТ Березка Васильевского поссовет, уч. 6;

? земельного участка площадью 398 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:4) и жилого дома площадью 254.3 кв. м (кадастровый номер 16:20:010163:404), расположенных по адресу: РТ, Зеленодольский район, пгт. Васильево, СНТ Березка Васильевского поссовет, уч. 4.

Согласно пунктам 7, 8 указанного договора объекты недвижимости отчуждены по цене 1 800 000 руб.; расчет между сторонами произведен полностью до его подписания.

На основании указанного договора 10.05.2015 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к ФИО6 

В последующем данные объекты недвижимости ФИО6 были реализованы ФИО4 и ФИО8

На основании договора купли-продажи от 17.08.2015 ФИО6 произвела отчуждение в пользу ФИО4 спорных земельного участка (257,7 кв. м), нежилого (40 кв. м) и жилого дома (160 кв. м) по адресу: РТ, Зеленодольский район, пгт. Васильево, СНТ Березка Васильевского поссовет, уч. 6 , за 1 360 000 руб. (государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты к ФИО4 осуществлена 27.08.2015).

На основании договора купли-продажи от 18.04.2015 ФИО6 произвела отчуждение в пользу ФИО8 земельного участка (398 кв. м) и жилого дома (254.3 кв. м) по адресу: РТ, Зеленодольский район, пгт. Васильево, СНТ Березка Васильевского поссовет, уч. 4, за 550 000 руб. (государственная регистрация перехода рава собственности на указанные объекты к ФИО8 осуществлена 29.04.2015).

Также, 28.03.2015 между должником ФИО9 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры (общая площадь 92,4 кв. м) по адресу: 

<

...>, по цене 5 600 000 руб. (государственная регистрация перехода права собственности на указанную квартиру к ФИО6 осуществлена 07.04.2015).

На основании договора купли-продажи от 14.08.2015 ФИО6 произвела отчуждение в пользу ФИО4 данной квартиры за 5 700 000 руб. (государственная регистрация перехода права собственности на указанную квартиру к ФИО4 осуществлена 24.08.2015).

Кроме того, 21.02.2015 между должником ФИО9 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля BMW X6, VIN: 

<

***>, по цене 5 100 000 руб., который в последующем ФИО6 на основании договора от 14.08.2015 был продан ФИО7 за 3 500 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что указанные договоры являются цепочкой взаимосвязанных сделок, совершенных при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (уполномоченного органа), вывода имущества должника из под обращения взыскания на него, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований управляющий указывал на фактически безвозмездный характер указанных сделок, их совершение в условиях проводимой в отношении должника налоговой проверки, по результатам которой он был привлечен к налоговой ответственности и ему были доначислены налоги, на аффилированность вовлеченных в их совершение лиц и должника по мотиву родства и общности интересов, а также признание вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции (решением Ново-Савиновского районного суда города Казани от 23.11.2016) первого звена оспариваемой цепочки сделок (между должником и ФИО6) недействительными (ничтожными) на основании статьей 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными и их квалификации как совершенных при злоупотреблении правом.

При этом судом были приняты во внимание доводы ФИО6 относительно обстоятельств совершения оспариваемых сделок ? о передаче ей должником на основании достигнутого между ними соглашения спорного движимого и недвижимого имущества в качестве отступного в целях погашения обязательств перед ней по договору займа и представленные в их подтверждение расписку и дополнительное соглашение к ней, соглашение об отступном.

Судом первой инстанции указано, что согласно представленной в материалы дела расписке от 15.11.2008 должник получил от ФИО6 в долг 100 000 долларов США на срок до 15.02.2009, который дополнительным соглашение от 13.11.2011 был изменен на «до востребования», обязавшись выплатить в случае просрочки возврата суммы займа неустойку в размере 0,5 % за каждый день просрочки и гарантировав возврат суммы движимым и недвижимым имуществом, а согласно представленному соглашению об отступном от 01.02.2015 стороны пришли к соглашению об исполнении должником перед ФИО6 обязательств по договору займа от 15.11.2008, согласованных сторонами в размере 13 550 000 руб., передачей должником ФИО6 движимого и недвижимого имущества, в том числе выступившего объектами оспариваемых договоров.

Суд также пришел к выводу о наличии у ФИО6 финансовой возможности предоставить должнику в 2008 году заем в сумме 100 000 долларов (США) с учетом полученного ей дохода и финансового положения ее близких родственников.

Кроме того, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения спорных сделок ФИО9 не обладал признаками неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

Доводы финансового управляющего о наличии вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции (решение Ново-Савиновского районного суда г. Казани от 23.11.2016 по делу № 2-3704/16), которым на основании статьи 10, 168 ГК РФ являющиеся предметом настоящего спора заключенные между должником и ФИО6 договоры купли-продажи движимого и недвижимого имущества должника были признаны недействительными (ничтожными), суд первой инстанции отклонил, указав на принятие данного судебного акта без учета всех обстоятельств совершения указанных сделок, всей совокупности правоотношений сторон (должника и ФИО6), обусловивших их совершение, приняв при этом во внимание пояснения ФИО6 относительно невозможности представления ею в суд общей юрисдикции представленных в рамках рассмотрения настоящего спора расписки от 15.11.2008, дополнительного соглашения к ней от 13.11.2011, соглашения об отступном от 01.02.2015 вследствие нахождения оригиналов указанных документов у ФИО9, его нахождения с сентября 2015 года под стражей в СИЗО и последующего отбывания им срока наказания. 

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, счел их ошибочными.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование, апелляционный суд при повторном рассмотрении спора, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, статей 10, 170 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пунктах 86-88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее ? постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), пришел к выводу о доказанности заявителем (финансовым управляющим) совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемых договоров купли-продажи последовательной цепочкой сделок, прикрывающих вывод (безвозмездный) активов должника в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов, при этом исходил из следующего.

Установив, что покупателем по исходным сделкам купли-продажи имущества должника является бывшая супруга должника ? ФИО6; покупателями данного имущества по последующим сделкам являются: ФИО8 ? мать должника, ФИО4 ? сын должника и ФИО6, ФИО7 ? фактическая супруга должника, у которой с ФИО9 имеется общий ребенок, апелляционный суд пришел к выводу о совершении оспариваемых сделок взаимосвязанными с должником и заинтересованными по отношении к нему лицами.

Также апелляционным судом были приняты во внимание обстоятельства совершения оспариваемых сделок: в период проводимой в отношении должника налоговой проверки (период проведения проверки с 11.09.2014 по 24.04.2015), по результатам которой была установлена неуплата должником налогов за период с 2011 года по 2013 год и ему доначислено 83 955 634 руб. (решение о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности от 25.09.2015 № 15), с которыми в последующем ФНС России была включена в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о том, что заключение ФИО9 договоров купли-продажи имущества было обусловлено угрозой доначисления крупной суммы недоимки и исключительно целью сокрытия имущества от возможного обращения взыскания на него по налоговым обязательствам.

Доводы ответчика ФИО6 относительно того, что на момент заключения оспариваемых договоров должник не обладал признаками неплатежеспособности, поскольку отсутствовало вступившее в законную силу решение налогового органа, апелляционный суд отклонил как несостоятельные со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018.

Также апелляционный суд отклонил как несостоятельные доводы ФИО6 о том, что она не может быть признана заинтересованным по отношению к должнику лицом в связи с расторжением с ним в 1997 году брака и единственной причиной ее поддержания отношений с должником являлось наличие совместного ребенка и задолженности должника перед ней и ее семьей, сославшись при этом на ряд отраженных в постановленном в отношении должника приговоре Московского районного суда г. Казани по уголовному делу № 1-7/2017 от 25.04.2017 фактов, свидетельствующих о доверительных отношениях между должником и ФИО6: изъятие в квартире по месту регистрации ФИО6 документов и печатей фирм-однодневок, которые были задействованы должником при осуществлении предпринимательской деятельности в схеме ухода от налогов и на совершение банковских операций от имени которых ему были выданы доверенности; свидетельские показания, согласно которым ФИО6 вела всю бухгалтерскую работу, связанную с деятельностью указанных фирм-однодневок. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд заключил, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО6 не могла не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности (наличии у должника неисполненных налоговых обязательств) и не могла не осознавать цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО9 (в частности, уполномоченного органа) при их совершении.

Кроме того, апелляционный суд счел недоказанной возмездность совершенных между должником и ФИО6 договоров купли-продажи, оценив с учетом установленных признаков заинтересованности между ними; критически доводы ФИО6 о передаче ей должником имущества в качестве отступного по договору займа, а также отметив самостоятельную правовую природу договоров купли-продажи, отличную от отступного, и не представление ФИО6 разумных объяснений необходимости оформления передачи отступного посредством заключения договоров купли-продажи с указанием на произведение расчетов между сторонами за приобретенное имущество.

При этом апелляционным судом было принято во внимание, что первоначальный срок возврата займа по расписке был установлен 15.02.2009, при том, что по его наступлении и неисполнении должником заемных обязательств каких-либо действий к взысканию задолженности, имеющей значительный размер, ФИО6 не предпринималось, и лишь 13.11.2011 ими было составлено дополнительное соглашение к указанной расписке, изменяющее срок возврата займа (определен ? «до востребования»), а также последующее длительное бездействие ФИО6 по получению заемного долга и составление соглашения о предоставлении должником отступного по займу 01.02.2015, в период проведения в отношении должника выездной налоговой проверки, в преддверье ее завершения, и наличия риска привлечения должника к налоговой ответственности, доначисления ему налогов, что в совокупности породило у апелляционного суда сомнения в реальности существования заемных отношений между ФИО9 и ФИО6

Также апелляционный суд счел недоказанной возмездность последующих сделок купли-продажи имущества.

При этом апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у ответчиков (покупателей второго звена цепочки сделок с имуществом должника), исходя из представленных налоговым органом сведений об уровне их дохода, финансовой возможности для приобретения имущества по указанной в оспариваемых договорах цене.

Представленную в материалы дела ФИО6 расписку от 07.08.2014 о получении ФИО4 в дар от ФИО12 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) денежных средств в размере 10 703 000 руб. апелляционный суд оценил критически, придя к выводу о непредставлении достаточных и убедительных доказательств обладания ФИО12 на указанную в расписке дату наличной суммой денежных средств в соответствующем размере.

В этой связи, учитывая фактическую аффилированность сторон сделок и непредставление доказательств наличия у ответчиков ФИО4 и ФИО7 возможности осуществления оплаты по договорам за счет собственных средств, представленные в материалы дела доказательства внесения ими на счет ФИО6 через кассу банка соответствующих сумм (5 550 000 руб. и 3 500 000 руб. соответственно) не были приняты апелляционным судом в качестве надлежащих доказательств осуществления им расчетов за имущество.

Также апелляционным судом было указано на непредставление ФИО6 разумных пояснений относительно передачи спорного имущества в пользу своего сына ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) на основании возмездной сделки купли-продажи.

При разрешении спора апелляционным судом также было учтено, что действительность заключенных между должником и ФИО6 договоров купли-продажи движимого и недвижимого имущества по иску уполномоченного органа выступала предметом рассмотрения суда общей юрисдикции и вступившим в законную силу решением Ново-Савиновского районного суда г. Казани от 23.11.2016 указанные договоры были признаны недействительными (ничтожными) сделками, как совершенные в обход закона с противоправной целью вывода имущества из имущественной сферы должника в целях избежания обращения на него взыскания по налоговой задолженности, при злоупотреблении правом.

При этом, применительно к установленным в рамках рассмотрения настоящего обособленного пора обстоятельствам, а также с учетом процессуального поведения ФИО6 при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции, не раскрывшей перед судом заявленные в рамках настоящего спора обстоятельства совершение между ней и должником сделок купли-продажи, и признав причины такого его поведения неубедительными, апелляционный суд не усмотрел оснований для иной, отличной от данной судом общей юрисдикции, квалификации оспариваемых сделок и действий сторон при их совершении.

В этой связи, учитывая обстоятельства совершения оспариваемых сделок купли-продажи имущества должника и их субъектный состав, и принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемых сделок с имуществом должника оно перешло в собственность заинтересованных по отношению к должнику лиц (матери должника, сына и фактический супруги должника, имеющей с ним общего ребенка), в связи с чем контроль должника над ним фактически утрачен не был, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных притворных сделок, прикрывающих единую сделку по выводу имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при осведомленности об указанной цели всех ее участников, что является основанием для признания их ничтожными по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемой сделки ? по статьей 10, 168 ГК РФ, с учетом разъяснения, изложенных в пункте 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», и совершения оспариваемых сделок до 01.10.2015.

Довод ФИО6 о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для обращения с требованием об оспаривании сделок апелляционный суд отклонил, как основанный на ошибочном толковании норм права.

При этом апелляционный суд исходил из того, что к спорным отношениям подлежит применению установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности, который с учетом разъяснений данных в пункте 10 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», а также даты утверждения финансового управляющего в деле о банкротстве должника (11.02.2019), на дату его обращения в суд с настоящим требованием (31.08.2020 и 01.09.2020) не пропущен.

Установив, что спорные сделки исполнены, последствия недействительности сделок применены апелляционным судом в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

При этом в силу пункта 13 Федерального закона № 154-ФЗ от 29.06.2015 «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», положения абзаца второго пункта 7 статьи 213.9, а также пунктов 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 ? 5 статьи 213.32 Закона банкротстве.

Учитывая совершение оспоренной цепочки сделок с имуществом должника до 01.10.2015, отсутствие у должника статуса индивидуального предпринимателя, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о возможности применения при таком оспаривании статей 10, 168 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или части 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ устанавливает запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В деле о банкротстве злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества или уменьшении его размера с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, что причиняет вред имущественным правам кредиторов.

Гражданский кодекс Российской Федерации также исходит из ничтожности мнимых и притворных сделок. Фиктивность данной категории недействительных сделок заключается в том, что их стороны не стремятся достичь вытекающих из соответствующей конструкции сделки правовых результатов, а их действительные цели и волеизъявление расходятся с интересами гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара (заинтересованного с ним лица). 

Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства спора и установив, что оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью вывода имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, заключены между заинтересованными по отношению к должнику лицами в течение непродолжительного промежутка времени, в отсутствие встречного предоставления, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о признании оспариваемых сделок недействительными.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права, и не могут служить основаниями для отмены постановления апелляционного суда, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы, касающейся квалификации оспариваемых сделок, тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022  по делу № А65-27794/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                              Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                                                                      П.П. Васильев

 

                                                                                                                      М.В. Егорова