АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А08-13127/2023

г. Белгород

11 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ОКТАНБЕЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛТМ-БЕЛГОРОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора поставки №22/09-3605 от 12.09.2022 не заключенным и не порождающим правовых последствий с момента его подписания, 

при участии в судебном заседании:

от истца - представители ФИО2 директор по решению №3 от 09.08.2021, приказу №10 от 09.08.2021 и паспорту, ФИО3 по доверенности от 08.11.2023 и удостоверению адвоката №934 от 08.10.2011, 

от ответчика - представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2024, диплому и паспорту, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ОКТАНБЕЛ» (далее также - ООО «ОКТАНБЕЛ», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛТМ-БЕЛГОРОД» (далее также – ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД», ответчик) о признании договора поставки №22/09-3605 от 12.09.2022 не заключенным и не порождающим правовых последствий с момента его подписания.

В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении иска по доводам, изложенным в исковом заявлении, представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, указанным в отзыве на иск.

 Изучив материалы дела, доводы истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования ООО «ОКТАНБЕЛ» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Так, решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2023 по делу №А08-2492/2023, принятым путем подписания резолютивной части (с учетом изготовленного 23.05.2023 мотивированного решения и с учетом определения Арбитражного суда Белгородской области об исправлении опечатки от 19.05.2023) исковые требования ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» удовлетворены, с ООО «ОКТАНБЕЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскана неустойка по договору поставки от 12.09.2022 № 2/09-3605 за период с 01.12.2022 по 28.02.2023 в размере 506000 руб., неустойка в размере 0,5 % на сумму долга начиная с 01.03.2023 по день фактического исполнения обязательства и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 13120,00 руб.; в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ОКТАНБЕЛ» отказано.

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 и Арбитражного суда Центрального округа от 16.11.2023 решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2023 оставлено без изменения, а апелляционная и кассационная жалобы, соответственно, ООО «ОКТАНБЕЛ» - без удовлетворения.

Как следует из указанных выше судебных актов по делу №А08-2492/2023 ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ОКТАНБЕЛ» о взыскании 506000,00 руб. неустойки за период с 01.12.2022 по 28.02.2023 с начислением неустойки до момента исполнения обязательства по договору поставки от 12.09.2022 №22/09-3605. Определением от 19.04.2023 суд принял к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО «ОКТАНБЕЛ» об обязании ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» принять поставленный товар.

Судами по делу №А08-2492/2023 установлено, что между ООО «ОКТАНБЕЛ» (поставщик) и ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» (покупатель) заключен договор поставки от 12.09.2022 №2209-3605, в соответствии с которым поставщик обязуется изготовить, поставить и передать в собственность покупателя товар (оборудование/товар) в соответствии со спецификациями к настоящему договору, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора. Ассортимент, цена, количество, комплектация товара, способы и сроки доставки товара согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункты 1.2 договора).

По условиям пункта 2.1 договора срок изготовления оборудования также согласовывается сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора и начинает идти с момента получения поставщиком предоплаты. Одновременно с подписанием настоящего договора поставщик обязан согласовать с покупателем габаритный чертеж поставляемого оборудования.

Спецификацией №1 к договору ООО «ОКТАНБЕЛ» обязалось поставить ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» кран мостовой опорный электрический однобалочный однопролетный, имеющий следующие характеристики: тип: КО 3,2-24,0-6,0-380В-АЗ-УЗ-ИСО 4301/1; грузоподъемность: 3,2 т; высота подъема: 6,0 м; пролет: 24,0 м; скорость передвижение крана частотное: 1,0...20,0 м/мин; скорость передвижение тали частотное: 1,0...20,0 м/мин; мотор-редуктор на перемещение крана с электромагнитным тормозом - производство "Катсу" плавность хода, продлевающая срок службы технологических комплектующих; система питания крана: не входит в комплект поставки; система питания тали: входит в комплект поставки оборудования; электропитание: Зф ~380 В/50 Гц; способ управления: подвесной 6-й кнопочный пульт;степень защиты электрооборудования: 1Р 54; цвет окраски: желтый; тип подкранового пути: квадрат 50/50 мм; буферные устройства на механизм крана; концевые выключатели на передвижение крана - 2 шт.; свето-звуковая сигнализация; температурный режим: -20 +40 °C;кКатегория размещения: УЗ; режим работы: АЗ FEM (ИСО); исполнение: общепромышленное; сейсмичность 6 баллов; производство Россия. В комплект оборудования входит таль канатная электрическая передвижная. Количество поставляемого оборудования - 1, цена с - НДС 1680000,00 руб.

Одновременно сторонами согласована поставка троллейного шинопровода 50 А 380 В - 42 метра в количестве 11 штук, стоимостью 13000,00 руб. за штуку, всего 143000,00руб. и токосьемника 25А стоимостью 17 000 руб. Общая стоимость товара – 1840000,00 руб.

Согласно спецификации №1 к договору стороны согласовали комплект поставки, в который входят технический паспорт на оборудование, инструкция по монтажу и эксплуатации, чертежи монтажные с указанием размеров, сертификат ТР ТС. Также согласованы доставка оборудования за счет и силами поставщика, срок изготовления крана - 50 рабочих дней с момента предоплаты, условия оплаты (80% предоплаты, 20% по факту получения уведомления о готовности товара) и гарантийный срок.

Согласно договору стороны несут ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств по оплате товара (пункт 6.2 договора) и за просрочку поставки оборудования (пункт 6.3 договора) в виде уплаты неустойки в размере 0,5% от цены договора за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договора, ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» по платежному поручению от 20.09.2022 №870 перечислило на расчетный счет ООО «ОКТАНБЕЛ» полную стоимость согласованного оборудования в размере 1840000,00 руб.

Срок поставки по условиям спецификации к договору с учетом даты оплаты - не позднее 30.11.2022.

В нарушение установленного договором срока, уведомление о готовности товара к отгрузке поступило ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» от  ООО «ОКТАНБЕЛ» только 27.01.2023 с указанием, что оборудование будет доставлено 29.01.2023.

Оборудование было доставлено ООО «ОКТАНБЕЛ» в адрес ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» 31.01.2023, что подтверждается приобщенным к материалам дела УПД от 31.01.2023 №259, подписанным поставщиком. Подпись покупателя на передаточном документе отсутствует. 

ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» указало, что приемка оборудования им не производилась в связи с отсутствием сопроводительных документов.

ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» 02.02.2023 в адрес ООО «ОКТАНБЕЛ» направлена претензия с требованием оплаты неустойки на основании пункта 6.3 договора за нарушение сроков поставки оборудования.

ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» 03.02.2023 в адрес ООО «ОКТАНБЕЛ» направлено уведомление о том, что оборудование не считается принятым, с указанием на необходимость явки представителя поставщика для участия в комиссионной приемке оборудования и предоставления сопроводительных документов согласно спецификации: технический паспорт на оборудование, инструкция по монтажу и эксплуатации, чертежи монтажные с указанием размеров, сертификат ТР ТС. Также указано, что размер неустойки будет истцом рассчитан до момента надлежащего исполнения обязательства по поставке оборудования.

08.02.2023 в результате комиссионного обследования было выявлено отсутствие надлежащим образом оформленных упаковочных листов, несоответствие сопроводительной документации фактически поставленному оборудованию, в связи с чем не представлялось возможным произвести проверку комплектности оборудования и соответствия оборудования спецификации к договору. Комплектация оборудования не соответствовала инструкции по монтажу, паспорту и спецификации к договору, так как требовалась промышленная сварка частей, поставленных в разрезанном виде.

ООО «ОКТАНБЕЛ» 08.02.2023 частично передало сопроводительную документацию на оборудование, за исключением паспортов и РЭ на моторы-редукторы.

В ответе на уведомление от 13.02.2023 ООО «ОКТАНБЕЛ» пояснило, что завод-изготовитель передал ей паспорта иной мощности. При получении документации на моторы-редукторы от завода-изготовителя поставщик обязалось незамедлительно передать их покупателю.

Письмом от 17.02.2023 ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» потребовал устранения несоответствия оборудования в кратчайшие сроки, указав на расторжение договора при неисполнении обязательства с возвратом уплаченных им денежных средств.

В ответе от 21.02.2023 на уведомление ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» от 17.02.2023 ООО «ОКТАНБЕЛ» просило принять недостающие паспорта и РЭ на моторы-редукторы и подписать УПД от 31.01.2023 №259.

На претензию ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» о том, что поставлено не оборудование, а части оборудования в разрезанном виде, ООО «ОКТАНБЕЛ» пояснило, что сборка частей оборудования не является предметом договора и оплачивается отдельно (пункт 2.13 договора).

ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» 28.02.2023 направило уведомление о несоответствии доставленного оборудования предмету договора поставки от 12.09.2022 №22/09-3605 и невозможности подписания предоставленного УПД.

ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» указало, что согласно спецификации к договору, ООО «ОКТАНБЕЛ» приняло на себя обязательство произвести поставку готового оборудования - Кран мостовой опорный электрический однобалочный однопролетный с длиной пролета 24,0 м. Фактически произведена доставка комплектующих для крана и требующих, согласно паспорту завода-изготовителя, промышленной сборки, которая ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» не предоставлена. В УПД от 31.01.2023 №259 указано оборудование с длиной пролета 22,5 м, не соответствующее приложенному упаковочному листу.

ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» не согласилось с поставкой пролетной балки крана, разрезанной на две части, требующие промышленной сварки. Доводы ООО «ОКТАНБЕЛ» о габаритных ограничениях при доставке пролета ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» считает не соответствующими договору, так как ООО «ОКТАНБЕЛ» не согласовал с ним возможность доставки оборудования в разрезанном виде согласно условию пункта 2.13 договора, а спецификация предусматривает поставку пролета из одной части длиной 24,0 м. За габаритные ограничения при доставке отвечает поставщик.

Заявляя встречное исковое требование об обязании ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» принять поставленный товар, ООО «ОКТАНБЕЛ» указало, что товар, предусмотренный УПД от 31.01.2023 №259, был фактически поставлен и передан ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД».

 Из пояснений ООО «ОКТАНБЕЛ» во встречном исковом заявлении следует, что согласно пункту 2.1 договора поставки, одновременно с подписанием настоящего договора поставщик обязан согласовать с покупателем габаритный чертеж поставляемого оборудования.

20.09.2022 покупателю был отправлен чертеж кран-балки на утверждение параметров крана. Покупатель был обязан утвердить данный чертеж, подписать, поставить печать на чертеже и вернуть для передачи заявки на производство, однако в нарушение пункта 5.1.1 договора, этого утверждения покупателем сделано не было. В адрес поставщика была направлена проектная документация на весь объект.

После ознакомления с полученной проектной документацией на весь объект поставщик выяснил, что 24,0 м - это размеры самого здания по внешнему периметру, а внутри помещение имеет другие размеры. Для того, чтобы передать в работу заводу-изготовителю заказ на изготовление кран-балки, требуются точные параметры длины кран-балки, для чего было необходимо произвести контрольные замеры внутри помещения. После согласования с покупателем, 24 и 28 сентября 2022 года поставщик самостоятельно осуществил контрольные замеры на объекте, по итогу которых было установлено, что пролет составляет не 24,0 м, а 22,5 м.

ООО «ОКТАНБЕЛ» считает, что оно действовало добросовестно и заказало кран, который мог быть использован покупателем.

Суды пришли к выводу, что материалами дела подтверждено, что оборудование поставлено ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» с нарушением срока - 31.01.2023, а недостающая документация и УПД от 31.01.2023 №259 на поставку оборудования - 17.02.2023. При этом в передаточном документе указано на поставку крана мостового опорного электрического однобалочного однопролетного с указанием размера пролета 22,5 м. Пролетная балка доставлена в двух частях, что противоречит условиям поставки, установленным спецификацией. Поставленное ООО «ОКТАНБЕЛ» оборудование не соответствует требованиям, указанным в спецификации к договору поставки от 12.09.2022 №22/09-3605, заключенному сторонами.

Таким образом, сроки поставки и технические характеристики оборудования, согласованные сторонами в договоре поставки, изменены ответчиком в одностороннем порядке.

Довод ООО «ОКТАНБЕЛ» о том, что оно, действуя добросовестно, заказало кран, который мог бы быть использован заказчиком для целей, озвученных поставщику при заключении договора, самостоятельно изменило размер пролета с 24,0 м на 22,5 м, а также довод о габаритных ограничениях при доставке пролетной балки отклонен судом, поскольку согласно условиям заключенного сторонами договора, все изменения и дополнения к договору оформляются в письменном виде, подписываются обеими сторонами и являются неотъемлемой частью договора (пункт 9.3 договора). Поскольку дополнительных соглашений, изменяющих сроки и характеристики оборудования, сторонами не заключалось, на ООО «ОКТАНБЕЛ» возложена обязанность по поставке оборудования в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Требования ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» о поставке оборудования соответствующего условиям договора в добровольном порядке ООО «ОКТАНБЕЛ» не исполнило. Доказательств обратного ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» не представлено.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей  432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу №А08-2492/2023 установлены обстоятельства заключения между ООО «ОКТАНБЕЛ» и ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» договора поставки №22/09-3605 от 12.09.2022. 

При указанных обстоятельствах, с учетом представленных в материалы дела доказательств, оцененных судом в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, принимая во внимание фактическое поведение сторон, суд полагает достаточных оснований полагать, что договор поставки №22/09-3605 от 12.09.2022 между ООО «ОКТАНБЕЛ» и ООО «ЛТМ-БЕЛГОРОД» не заключен, в материалы дела не представлено, а, следовательно, иск ООО «ОКТАНБЕЛ»    удовлетворению не подлежит полностью.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд  

 

решил:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ОКТАНБЕЛ»  отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

 

Судья                                                                                                                            В.Н. Киреев