ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-6845/2022

г. Воронеж

20 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2023 года.  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серегиной Л.А., 

судей Сурненкова А.А.,  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,  

при участии:  

от общества с ограниченной ответственностью «СельхозБалт»:  ФИО3, представителя по доверенности от 15.03.2022,  удостоверение адвоката,  

от закрытого акционерного общества «Русские протеины»: ФИО4, представителя по доверенности № 02 от 09.01.2023, диплом, паспорт  гражданина РФ;  

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы  видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «СельхозБалт» на решение Арбитражного суда  Белгородской области от 19.12.2022 по делу № А08-6845/2022 по исковому  заявлению закрытого акционерного общества «Русские протеины» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной  ответственностью «СельхозБалт» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) о взыскании 2 772 418 руб. 80 коп.,  

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Русские протеины» (далее - ЗАО  «Русские протеины», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской  области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной  ответственностью «СельхозБалт» (далее - ООО «СельхозБалт», ответчик) о  взыскании 2 561 109 руб. 71 коп. задолженности по договору  беспроцентного займа № 07-РП/20 от 16.10.2020, 211 309 руб. 09 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с  01.06.2021 по 09.12.2022, с 10.12.2022 по дату фактической оплаты долга.  

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022  исковые требования ЗАО «Русские протеины» удовлетворены в полном  объеме.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СельхозБалт»  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и  необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от  19.12.2022, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый  судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых  требований.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на  то, что договор беспроцентного займа № 07-РП/20 от 16.10.2020 подписан  со стороны ООО «СельхозБалт» неуполномоченным лицом ФИО5 и в последующем не был одобрен ЗАО «РусИнвест». Заявитель  полагает, что в материалы дела не представлены достаточные  доказательства реальности договора беспроцентного займа, отношения  сторон созданы исключительно для видимости, имеют признаки мнимости  договора. При указанных обстоятельства, оснований для удовлетворении  исковых требований не имелось.  

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции  представитель ООО «СельхозБалт» поддержал доводы, изложенные в  апелляционной жалобе.  

Представитель ЗАО «Русские протеины» в судебном заседании  возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям,  изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области  оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы  отказать.  

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в  порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в  деле и дополнительно представленным доказательствам повторно  рассматривает дело.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и  

оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд  считает, что апелляционную жалобу ООО «СельхозБалт» следует оставить  без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области  от 19.12.2022 – без изменения по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.10.2020 на  основании решения единственного акционера ЗАО «Русские протеины» -  ЗАО «Металойдас» ВРИО генерального директора ЗАО «Русские  протеины» ФИО6 было поручено заключить с ООО  «СельхозБалт» договор займа денежных средств в размере 28 561,50 евро в  рублях по курсу ЦБ России на день перечисления суммы займа на  следующих условиях:  

- срок предоставления в заем денежных средств до 31.10.2020; 

- срок возврата денежных средств до 31.05.2021;  

- возврат указанной суммы займа может происходить как одной  суммой, так и по частям в течение указанного срока;  

- заем может быть погашен заемщиком досрочно. 

16.10.2020 между ЗАО «Русские протеины» (заимодавец) и ООО  «СельхозБалт» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 07- РП/20, по условиям которого заимодавец обязуется передать заемщику  денежные средства (заем) в сумме 28 561,50 евро в рублях по курсу ЦБ  России на день перечисления суммы займа сроком возврата до 31.05.2021.  

Во исполнение условий договора платежными поручениями: № 9378  от 16.10.2020 на сумму 4 287,13 руб., № 9373 от 16.10.2020 на сумму  2607782 руб. истец перечислил ответчику денежные средства в сумме  2612069,13 руб.  

Согласно пункту 2.3 договора заемщик обязуется вернуть сумму  займа до 31.05.2021 путем перечисления денежных средств с его  расчетного счета на расчетный счет заимодавца. По согласованию сторон,  возможны иные способы возврата займа, не противоречащие  действующему законодательству РФ.  

Возврат заемных денежных средств в установленный договором срок  ответчиком не произведен.  

На основании пункта 1.2 договора возврат займа осуществляется в  российских рублях в сумме, эквивалентной 28 561,50 евро в рублях по  курсу ЦБ России на день перечисления суммы займа  

Согласно информации официального сайта Банка России, курс  валюты (ЕВРО) по состоянию на 31.05.2021 составлял 89,67 руб.  

Таким образом, сумма подлежащая возврату по договору займа  составила 2561109,71 руб.  

06.06.2022 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная  претензия с требованием погасить, образовавшуюся задолженность по  договору № 07-РП/20 от 16.10.2020, а также оплатить проценты за  пользование чужими денежными средствами в размере 224 500, 56 руб. за  

период с 01.06.2021 по 06.05.2022, которая была получена ответчиком  28.06.2022, но оставлена без удовлетворения.  

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по возврату  полученных в качестве займа денежных средств не исполнил,  претензионные требования оставил без ответа и удовлетворения, истец  обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми  исковыми требованиями.  

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования в  полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил  из следующего.  

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одно лицо (должник)  обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу,  внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо  воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право  требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ  от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим  Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.  

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона  (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги  или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик  обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или  равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.  

Материалами дела подтверждается факт перечисления истцом по  договору беспроцентного займа № 07-РП/20 от 16.10.2020 по платежным  поручениям № 9378 от 16.10.2020, № 9373 от 16.10.2020 денежных средств  на счет ответчика в общем размере 2 612 069,13 руб.  

В суде апелляционной инстанции по ходатайству представителя ЗАО  «Русские протеины» приобщены на основании абзаца 2 части 2 статьи 268  АПК РФ платежные поручения: № 9378 от 16.10.2020 на сумму 4 287,13  руб., № 9373 от 16.10.2020 на сумму 2 607 782 руб. Представитель ООО  «СельхозБалт» в суде апелляционной инстанции подтвердил факт  поступления на счет ответчика указанных выше денежных средств.  

В силу статьи 808 ГК РФ договор займа в случае, когда заимодавцем  является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.  

Из смысла данных норм следует, что договор займа является  реальным договором и считается заключенным при достижении сторонами  в письменной форме соглашения по всем существенным условиям  договора займа; передаче займодавцем заемщику суммы займа (пункт 1  статьи 432 и пункт 2 статьи 433 ГК РФ).  

Довод ответчика о незаключенности договора беспроцентного займа  ввиду отсутствия подписи директора общества ФИО7 обоснованно  отклонен судом области на основании следующего.  

В силу части 3 статьи 65.3 ГК РФ уставом корпорации может быть  предусмотрено предоставление полномочий единоличного  исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или  образование нескольких единоличных исполнительных органов,  действующих независимо друг от друга (абзац 3 пункт 1 статьи 53 ГК РФ).  

В таком случае, при разрешении спора суд области обоснованно  исходил из того, что указанные в Едином государственном реестре  юридических лиц, имеющие право без доверенности действовать от имени  юридического лица для сведений контрагентов признаются  равнозначными лицами, осуществляющими текущее руководство  деятельностью ответчика.  

При исследовании фактических обстоятельств дела судом  установлено, что договор беспроцентного займа № 07-РП/20 от 16.10.2020  подписан от имени ООО «СельхозБалт» генеральным директором  общества ФИО5, данные о котором внесены в ЕГРЮЛ, а также  скреплен печатью ООО «Сельхозбалт».  

Кроме того, как следует из письменных пояснений бывшего  генерального директора ООО «СельхозБалт» ФИО5 от  25.12.2019, предоставленных им в адрес арбитражного суда в рамках дела  А08-9382/2019, Корзун Жилвинас не исполняет обязанности директора  ООО «СельхозБалт», самоустранился от должностных обязанностей. На  общем собрании ЗАО «РусИнвест», которое состоялось 25.04.2019,  полномочия директора ООО «СельхозБалт» Корзуна Жилвинаса не были  продлены.  

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57  «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского  кодекса Российской Федерации», в пункте 122 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения  полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при  заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.  Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК  РФ.  

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на  совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или  представительстве юридического лица либо полномочия действующего от  имени юридического лица без доверенности органа юридического лица  ограничены учредительными документами юридического лица или иными  

регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как  они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться  очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее  совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих  ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по  иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в  случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была  знать об этих ограничениях.  

Между тем, по указанным основаниям (как оспоримая сделка) ни ЗАО  «РусИнвест» (являвшимся единственным участником ООО  «СельхозБалт»), ни самим ООО «СельхозБалт» договор беспроцентного  займа № 07-РП/20 от 16.10.2020 оспорен не был.  

Отклоняя довод ответчика об отсутствии одобрения сделки как  крупной сделки, суд области обоснованно исходил из следующего.  

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об  обществах с ограниченной ответственностью») крупной сделкой считается  сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы  обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с  приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом  прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог,  поручительство, приобретение такого количества акций (иных  эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного  общества, в результате которых у общества возникает обязанность  направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных  обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и  более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной  по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю  отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать  имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить  третьему лицу право использования результата интеллектуальной  деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если  их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой  стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской  (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.  

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения  согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в  соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета  директоров (наблюдательного совета) общества или его участников  (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа  голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью»).  

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

На основании указанных правовых норм, правильно отметив, что  крупная сделка является оспоримой, суд первой инстанции обоснованно  указал, что признание оспоримой сделки недействительной в силу статьи  12 ГК РФ является самостоятельным способом защиты путем направления  в суд соответствующего искового требования.  

Между тем, в установленном законом порядке по указанным выше  основаниям договор беспроцентного займа № 07-РП/20 от 16.10.2020  единственным участником ООО «СельхозБалт» или самим обществом  оспорен также не был и недействительным не признан.  

В таком случае, оснований полагать, что договор беспроцентного  займа № 07-РП/20 от 16.10.2020 является незаключенным, отсутствуют.  

Согласно положениям статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить  займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые  предусмотрены договором займа.  

В установленный договором беспроцентного займа № 07-РП/20 от  16.10.2020 срок возврата займа – 31.05.2021 ответчик денежные средства  не возвратил. Доказательств в опровержение указанного обстоятельства в  материалах дела не имеется (статья 9, 65 АПК РФ).  

При таких обстоятельствах, требование о взыскании 2 561 109 руб. 71  коп. долга по договору беспроцентного займа № 07-РП/20 от 16.10.2020  является законным и обоснованным, правомерно удовлетворено судом  первой инстанции.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не  предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не  возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в  размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она  должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо  от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего  Кодекса.  

Исходя из положений пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях  неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата,  иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.  Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России,  действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются,  если иной размер процентов не установлен законом или договором.  

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами  некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об  ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов,  подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на  

день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до  указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами  по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.  Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих  взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части  решения указывает на взыскание процентов до момента фактического  исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день  фактического исполнения обязательства, в частности уплаты  задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.  

В соответствии с расчетом истца, проверенным и обоснованно  принятым судом первой инстанции, размер процентов за пользование  чужими денежными средствами за период с 01.06.2021 по 27.03.2022 и с  01.10.2022 по 09.12.2022 составил 211 309 руб. 09 коп.  

Ответчик расчет истца не оспорил, контррасчет не представил.  

На основании изложенного требования истца о взыскании процентов  за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2021 по  27.03.2022 и с 01.10.2022 по 09.12.2022 в размере 211 309 руб. 09 коп. с  последующим начислением по день фактической оплаты долга правомерно  удовлетворено судом области.  

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, ввиду  того, что единственный акционер общества ЗАО «Металойдас» является  резидентом недружественного государства Литовской Республики,  отклонены судом области в силу следующего.  

Президентом Российской Федерации 28.02.2022 принят Указ № 79 «О  применении специальных экономических мер в связи с недружественными  действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним  иностранных государств и международных организаций». Данный Указ  принят на основании и в соответствии с Федеральным законом от  04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на  недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных  иностранных государств».  

В силу статьи 1 Федерального закона от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О  мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия  Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» целью  настоящего Федерального закона является защита интересов и  безопасности Российской Федерации, ее суверенитета и территориальной  целостности, прав и свобод граждан Российской Федерации от  недружественных действий Соединенных Штатов Америки и иных  иностранных государств, в том числе выражающихся во введении  политических или экономических санкций в отношении Российской  Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических  лиц, в совершении других действий, представляющих угрозу  территориальной целостности Российской Федерации или направленных  

на экономическую и политическую дестабилизацию Российской  Федерации.  

Как следует из буквального толкования вышеуказанного  законодательного акта, он распространяет свое действие на Соединенные  Штаты Америки и иные иностранные государства, совершающие  недружественные действия в отношении Российской Федерации, граждан  Российской Федерации или российских юридических лиц, а также  организации, находящихся под юрисдикцией недружественных  иностранных государств, прямо или косвенно подконтрольных  недружественным иностранным государствам или аффилированных с  ними, должностных лиц и граждан недружественных иностранных  государств в случае, если данные организации, должностные лица и  граждане причастны к совершению недружественных действий в  отношении Российской Федерации.  

При этом каких-либо ограничений на судебную защиту таких  организаций данный Закон не содержит.  

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия приходит к  выводу о том, что заявленные исковые требования правомерно  удовлетворены судом области.  

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом  первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК  РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда  апелляционной инстанции не имеется.  

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор  беспроцентного займа № 07-РП/20 от 16.10.2020 подписан со стороны ООО  «СельхозБалт» неуполномоченным лицом ФИО5 и в  последующем не был одобрен ЗАО «РусИнвест», отклоняется судом  апелляционной инстанции, поскольку был известен суду области и  получил надлежащую правовую оценку.  

Ссылка апеллянта на то, что в материалы дела не представлены  достаточные доказательства реальности договора беспроцентного займа,  отношения сторон созданы исключительно для видимости, имеют  признаки мнимости договора, не имеет своего подтверждения.  

Договор беспроцентного займа № 07-РП/20 от 16.10.2020 некем не  оспорен, недействительным не признан.  

Обязанность по доказыванию юридически значимых по делу  обстоятельств истцом исполнена. Ответчиком доказательств возврата  долга по договору беспроцентного займа не представлено.  

Другие доводы апелляционной жалобы являлись предметом оценки  арбитражного суда, правомерно отклонены по мотивам, изложенным в  принятом решении, и по существу направлены на переоценку  доказательств, положенных в основу оспариваемого решения.  

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические  обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным  доказательствам и правильно применил нормы материального права, не  допустив при этом нарушений процессуального закона.  

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной  жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от  19.12.2022 не имеется.  

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за  рассмотрение апелляционной жалобы ООО «СельхозБалт» относятся на ее  заявителя.  

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный  апелляционный суд,  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 по  делу № А08-6845/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «СельхозБалт» - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд  Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой  инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Л.А. Серегина 

Судьи А.А. Сурненков 

 ФИО1