АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  кассационной инстанции по проверке законности 

 и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

 вступивших в законную силу

Дело № А64-5654/2017

г. Калуга

19 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2023 Постановление в полном объеме изготовлено 19.10.2023 

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф.  

Судей Еремичевой Н.В.   Звягольской Е.С.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,  при участии в заседании:  

от и.о. конкурсного управляющего ФИО1 - лично, паспорт, решение  ОАО «Моршанская табачная фабрика» суда от 30.04.2019,  

ФИО1: 

от ФНС России: ФИО2 – представитель по   доверенности от 01.09.2023 № 2711/0097Д,  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц- связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу  ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области на определение Арбитражного  суда Тамбовской области от 15.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 06.07.2023 по делу № А64-5654/2017,  

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества  «Моршанская табачная фабрика» (далее – ОАО «Моршанская табачная фабрика»,  должник) Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением о  признании недействительными торгов по продаже имущества должника в составе: лота №  4: земельный участок, пл. 1877,00 кв. м, к. н. 68:27:0000062:6, адрес: 

<

...>; здание нежилое, пл. 1136,80 кв. м, к. н.  68:27:0000082:82, адрес: 

<

...>;  лота № 5: земельный участок, пл. 1838,00 кв. м, к. н. 68:27:0000062:7, адрес: Тамбовская  

обл., г. Моршанск, пл. Октябрьская, д. 47, корп. 1; здание нежилое, пл. 1183,00 кв. м, к. н.  68:27:0000082:238, адрес: Тамбовская обл., г. Моршанск, пл. Октябрьская, д. 47; а также  договоров купли-продажи от 30.06.2020 № 14 и № 15, заключенных с Худадяном  Анатолием Егишевичем.  

Определением суда от 05.10.2021 к участию в обособленном споре в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечен ИП ФИО4.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.03.2023 (судья Кобзева  С.А., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 06.07.2023 (судьи: Мокроусова Л.М., Орехова Т.И., Потапова  Т.Б.), в удовлетворении заявленных ФНС России требований отказано.  

Не согласившись с указанными судебными актами, ФНС России в лице Управления  Федеральной налоговой службы по Тамбовской области обратилась в Арбитражный суд  Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение  Арбитражного суда Тамбовской области от 15.03.2023 и постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 отменить, принять новый судебный акт.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное  применение судами норм материального права, на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела. Указывает на то, что участники торгов: ООО  «Вилла», ООО «КП Тамбов», ООО «ТамбовСтройСнаб», ФИО5, ФИО4,  ФИО6 Худанян А.Е. являются аффилированными с организатором торгов ООО «Рэс  Юдиката» и конкурсным управляющим ФИО1 лицами. Кассатор не согласен с  выводами судов о том, что нормы гражданского законодательства и законодательства о  банкротстве не запрещают участнику торгов внести организатору торгов денежные  средства в виде задатка в виде наличных денежных средств. Обращает внимание на то,  что торги проведены в отношении арестованного в рамках уголовного дела имущества.  При этом исполняющий обязанности конкурсного управляющего ОАО «Моршанская  табачная фабрика» ФИО1, зная о наличии ареста в отношении имущества  должника, не имел права приступать к его реализации.  

И.о. конкурсного управляющего ОАО «Моршанская Табачная Фабрика» ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без  изменения. Указывает на то, что Положение о порядке продажи имущества № 3 должника  разработано, лоты № 4 и № 5 сформированы на основании сведений о рыночной  стоимости имущества, установленной по результатам оценки. Определение Арбитражного  суда Тамбовской области от 04.02.2020, утвердившее Положение о торгах, обжаловано не  было и вступило в законную силу. Отмечает, что несмотря на тот факт, что изначально  Федеральная налоговая служба возражала против утверждения порядка продажи  имущества, непосредственно после проведения торгов ФНС России в течение более, чем  15 месяцев не предъявляла требований о признании торгов недействительными. По  мнению управляющего, нарушений при проведении торгов допущено не было, поскольку  проведение аукциона предполагает безусловное, не ограничиваемое ничем и никем, право  покупателя приобрести имущество в продаваемом виде. Обращает внимание на то, что  при заключении договора купли-продажи регистрирующий орган - Управление  Росреестра по Тамбовской области, провело правовую экспертизу представленного  договора, сделав вывод о его соответствии закону и о возможности регистрации перехода  права собственности в отношении имущества от продавца к покупателю (об отсутствии  препятствий к такому переходу). Указывает на то, что ранее Арбитражным судом  Тамбовской области было рассмотрено заявление ФИО7 о признании торгов  недействительными. Доводы заявления уполномоченного органа совпадают с ранее  рассмотренными доводами указанного лица, уполномоченный орган также участвовал в  рассмотрении указанного обособленного спора. Судом в удовлетворении заявления об  оспаривании торгов было отказано.  

В судебном заседании представитель ФНС России поддержала доводы кассационной  жалобы, и.о. конкурсного управляющего должником Антонов О.И. возражал против  отмены обжалуемых судебных актов.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного  разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в  Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи  284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.  

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы  кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции  находит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.03.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023  подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного  суда Тамбовской области от 26.12.2018 требования ФНС России признаны  обоснованными, в отношении ОАО «Моршанская табачная фабрика» введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.  

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.04.2019 ОАО «Моршанская  табачная фабрика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника  открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего  возложено на временного управляющего ФИО1  

И.о. конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с заявлением об  утверждении Положений о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО  «Моршанская табачная фабрика» № 3 и № 4 в порядке статьи 139 Закона о банкротстве.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.02.2020 утверждены  Положения № 3 и № 4 о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО  «Моршанская табачная фабрика» в редакции и.о. конкурсного управляющего ФИО1 Определение вступило в законную силу, в апелляционном порядке не обжаловалось.  

25.03.2020 состоялись торги по реализации имущества должника, в том числе, по  лотам № 4 (Земельный участок, пл. 1877,00 кв. м, к. н. 68:27:0000062:6, адрес: 

<

...>; Здание нежилое, пл. 1136,80 кв. м, к. н.  68:27:0000082:82, адрес: 

<

...>) и   № 5 (Земельный участок, пл. 1838,00 кв. м, к. н. 68:27:0000062:7, адрес: 

<

...>; Здание нежилое, пл. 1183,00 кв. м, к. н.  68:27:0000082:238, адрес: 

<

...>).  

Согласно данным протокола об определении участников торгов по лоту № 4 к  торгам допущено 10 участников: ФИО5, ФИО8, ФИО7, ФИО6, ООО «ВИЛЛА»,  ФИО9, ФИО10, ИП ФИО4, ООО «КП-ТАМБОВ», ООО «ТамбовСтройСнаб»; по лоту № 5 к торгам  допущено 10 участников: ФИО5, ФИО7, ИП ФИО11, ФИО6, ООО  «ВИЛЛА», ФИО9, ФИО10, ИП  ФИО4, ООО «КП-ТАМБОВ», ООО «ТамбовСтройСнаб».  Победителем торгов было признано ООО «ВИЛЛА» с ценовым предложением по лоту  

 № 4 - 32 188 800 руб., по лоту № 5 - 35 493 200 руб. 

Участником, сделавшим предложение по цене, равной цене, предложенной  победителем, или предпоследнее предложение признано ООО «КП-ТАМБОВ» с ценовым  предложением по лоту № 4 - 31 805 600 руб., ИП ФИО5 с ценовым предложением  по лоту № 5 - 35 094 400 руб.  

В последующем победитель торгов ООО «ВИЛЛА» отказалось от заключения  договоров купли-продажи.  

И.о. конкурсного управляющего предложил второму участнику торгов - Рыжкину  А.В. заключить договор купли-продажи, однако данный участник отказался от его  заключения.  

И.о. конкурсного управляющего предложил третьему и четвертому участникам  торгов ООО «КП-ТАМБОВ» и ООО «ТамбовСтройСнаб» заключить договоры купли- продажи, однако указанные лица отказались от их заключения.  

30.06.2020 были заключены договоры №№ 14, 15 купли-продажи имущества с  ФИО3 Цена предложения по лоту № 4 - 11 879 200 руб., по лоту № 5 - 10 368 800  руб.  

Ссылаясь на то, что торги по продаже имущества ОАО «Моршанская табачная  фабрика» проведены с нарушением требований действующего законодательства,  уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящим с заявлением.  

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в  материалы дела доказательства в порядке главы 7 АПК РФ, руководствуясь статьей 110  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), статьями 447, 449 ГК РФ,  разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации,  изложенными в пункте 1 Информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики  разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными  публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»,  разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу о  недоказанности ФНС России обстоятельств, свидетельствующих о наличии существенных  нарушений закона, при наличии которых торги могут быть признаны недействительными.  

Суд кассационной инстанции с учетом предоставленных ему частью 1 статьи 286  АПК РФ полномочий не находит оснований для признания обжалуемых судебных актов  незаконными и необоснованными, исходя из следующего.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением  правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску  заинтересованного лица. При этом заявитель должен указать, каким образом нарушены  его права и законные интересы при проведении торгов.  

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо  необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не  принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в  извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения  торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные  нарушения правил, установленных законом.  

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора,  заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных  статьей 167 настоящего Кодекса.  

При рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных  торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые  ссылается оспаривающее торги лицо, существенными и повлияли ли они на результат  торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы должника или его  кредиторов и будут ли они восстановлены в результате удовлетворения заявления.  

Закон о банкротстве предъявляет процессуальные требования к содержанию  подобного рода заявлений, к которым в обязательном порядке относятся доказательства  нарушения прав и законных интересов заявителя, с учетом корреляции норм 60, 110 - 139  Закона о банкротстве, а также 448 - 449 ГК РФ именно в части нарушения прав заявителя.  

По смыслу статьи 449 ГК РФ условиями для признания торгов недействительными  являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и  нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги. Следовательно,  заинтересованное лицо должно представить суду доказательства нарушения закона при  проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае  признания торгов недействительными.  

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу  статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом,  могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица;  признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного  с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения  договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора,  заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о  признании недействительными торгов означает также предъявление требования о  признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.  

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, следует, что условием  признания судом результатов торгов недействительными является нарушение  установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и  законных интересов заявителя.  

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными,  должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер,  предусмотренных гражданским законодательством.  

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд  должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель,  существенными и повлияли ли они на результаты торгов.  

При разрешении споров о признании торгов недействительными подлежит  применению изложенный в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» правовой подход,  согласно которому если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон,  суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого  поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а  также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны  или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК  РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или  содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 2  статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки  не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).  

Как указано Конституционным судом Российской Федерации в пункте 2.2  Определения от 15.07.2010 № 948-О-О положение пункта 1 статьи 449 Гражданского  кодекса Российской Федерации, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением  правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску  заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 данного Кодекса и частью  1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлено на  соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи  права затронуты нарушением правил проведения торгов.  

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при  существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на  результат торгов (пункты 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101).  

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь  восстановление нарушенных прав заявителя.  

Исходя из названных норм, а также согласно статье 65 АПК РФ лицо, заявляя  требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих  прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным  способом защиты.  

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, уполномоченный орган ссылался на  искусственное завышение цены с целью ее последующего снижения и приобретения  имущества определенным участником торгов за определенную сумму,  заинтересованность участников торгов по отношению друг к другу, их аффилированность  с конкурсным управляющим и организатором торгов, отсутствие доказательств  перечисления ООО «ВИЛЛА» задатка, нарушение организатором торгов порядка допуска  до участия в торгах в связи с исполнением обязанности по уплате задатка агентом.  

Кроме того, в обоснование заявленных требований, ФНС России ссылается на то, что  и.о. конкурсного управляющего ФИО1, зная о наличии ареста в отношении  следующего имущества: земельный участок, общей площадью 1877,00 кв. м, кадастровый  номер 68:27:0000062:6, расположенный по адресу: 

<

...> и нежилое здание, общей площадью 1136,80 кв. м,  кадастровый номер 68:27:0000082:82, расположенное по адресу: 

<

...>; земельный участок, общей площадью 1838,00  кв. м, кадастровый номер 68:27:0000062:7, расположенный по адресу: 

<

...> и нежилое здание, общей площадью  1183,00 кв. м, кадастровый номер 68:27:0000082:238, расположенное по адресу:  

<

...>, не имел права приступать к его  реализации.  

Исследовав представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и  взаимосвязи, оценив доводы, изложенные в заявлении уполномоченного органа, и  возражения и.о. конкурсного управляющего должником, учитывая, что определением  Арбитражного суда Тамбовской области от 02.02.2022, оставленным без изменения  постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 и  Арбитражного суда Центрального округа от 13.07.2022, в удовлетворении аналогичных  заявленных ФИО7 требований отказано, Определением Верховного Суда  Российской Федерации от 08.11.2022 ИП ФИО7 в передаче его кассационной  жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано, принимая во внимание, что  уполномоченным органом не приведено обоснование возможности реализации спорного  имущества за иную цену, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания  спорных торгов недействительными.  

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов, отмечает, что  уполномоченным органом не приведено доводов о том, как указанные торги нарушили  права ФНС России, при том, что как пояснил в судебном заседании и.о. конкурсного  управляющего ФИО1 практически вся сумма, вырученная от реализации лотов   №№ 4 и 5, была списана в счет уплаты текущих налоговых платежей.  

Доказательств нарушений его прав и интересов при проведении торгов, в том числе  доказательств восстановления его прав в случае применения последствий  недействительности, заключенной на торгах сделки, заявитель не представил.  

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя  из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.  

Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции,  кассационная жалоба не содержит.  

 По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы  налогового органа, заявленные им в качестве обоснования заявления об оспаривании  торгов, а также доводы апелляционной жалобы. Вместе с тем, данные доводы получили  оценку судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иной оценки у суда  кассационной инстанции не имеется.  

 Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи  288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом  кассационной инстанции не установлено.  

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных  актов не имеется.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.03.2023 и постановление  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу   № А64-5654/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Т.Ф. Ахромкина  

Судьи Н.В. Еремичева  

 Е.С. Звягольская