АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-1582/2020

город Вологда

13 июля 2020 года

Резолютивная часть решения вынесена 09 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2020 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вологдаэнергокомплекс» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГеоПромПроект» (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «СоколСтройПроект» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.02.2019, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО2 директора,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Вологдаэнергокомплекс» (далее - ООО «ВЭК») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГеоПромПроект» (далее - ООО «ГеоПромПроект»), обществу с ограниченной ответственностью «СоколСтройПроект» (далее - ООО «СоколСтройПроект») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.02.2019, заключенного между ответчиками и применении последствия недействительности сделки.

В обосновании исковых требований истец ссылается на статьи 572, 575, 170, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и на аффилированность лиц, заключивших сделку.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

ООО «СоколСтройПроект» в отзыве на исковое заявление предъявленные требования отклонило, сославшись на отсутствие доказательств нарушения прав истца уступленным правом, а также на возмездность договора уступки права требования.

ООО «ГеоПромПроект», надлежащим образом уведомлено о времени и месте рассмотрения дела, отзыв на исковое заявление не представило, представитель в судебное заседание не прибыл.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, заслушав объяснения представителя истца, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела между ООО «ВЭК» (Заказчик) и ООО «ГеоПромПроект» (подрядчик) заключены договора подряда на выполнение изыскательских работ: от 28.03.2018 № РС171202-04, от 25.05.2018 № РС180501-06, от 28.09.2018 № РС180708-01, от 06.04.2018 № РС180401-01, от 27.08.2018 № РС180801-01, от 17.04.2018 № РС180301-01 согласно которым подрядчик обязался по заданию заказчика выполнить инженерно-геодезические и инженерно-геологические изыскания.

Между ООО «СоколСтройПроект» (цессионарий) и ООО «ГеоПромПроект» (цедент) 01.02.2019 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «ВЭК» основного долга в сумме 1 475 504 рублей 83 копеек, возникшее из указанных выше договоров подряда.

Согласно пункту 1.2 договора уступки право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником санкции.

В силу пункта 4.1 договора уступки цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора уступки.

Стоимость договора регулируется отдельным соглашением, заключенным между сторонами в день подписания договора уступки (пункт 4.2 договора уступки).

Уведомлением, полученным ООО «ВЭК» 21.02.2019, ООО «СоколСтройПроект» сообщило истцу о состоявшейся уступке.

Полагая, что договор уступки права требования не соответствует требованиям действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ). Лицо, обращающееся с иском статьи, на основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их действительной волей у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия оспариваемого договора уступки права требования, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями по их применению, суд, принимая во внимание результаты рассмотрения дела № А13-6753/2019, А13-21837/2019 установил, что в оспариваемой сделке стороны прямо предусмотрели пунктом 4.2 ее возмездный характер. Истцом не доказано, что сторонами совершены какие-либо действия, свидетельствующие о безвозмездности договора от 01.02.2019.

Указание истца на тот факт, ответчики не представили доказательств произведенной в рамках договора уступки права требования оплаты само по себе не характеризует договор уступки права требования как безвозмездный, поскольку само по себе отсутствие в деле доказательств встречного исполнения по указанному договору не свидетельствует бесспорно о наличии воли на заключение иной безвозмездной сделки.

Аффилированность сторон договора уступки права требования не является достаточным условием для вывода о недействительности такого договора, не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника (Определение от 02.10.2018 № 304-ЭС17-1382). Суд принимает во внимание, что законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, Определении от 04.06.2007 № 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Поскольку истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон в оспариваемом договоре уступки прав (цессии), а также того, что данная сделка совершена с заведомой целью ее неисполнения, отсутствуют основания для применения последствий недействительности на основании статьи 170 ГК РФ.

Довод истца о том, что последствия удовлетворения настоящего иска позволили бы истцу рассчитывать на зачет встречных требований истца к ООО «ГеоПромПроект», отклоняется судом в силу следующего.

В пункте 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25 указано, что согласно абзацу 1 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Иное лицо должно иметь материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В данном случае, оспариваемой сделкой не затронуты права истца, поскольку существование обязательства ООО «ВЭК» по оплате задолженности по договорам подряда не зависит от того, кто будет кредитором по данному обязательству: ООО «ГеоПромПроект» или ООО «СоколСтройПроект».

Таким образом, указание на возможность зачета встречных требований с ООО «ГеоПромПроект» судом не может быть принята, поскольку такие возможные последствия не являются восстановлением права (законного интереса) истца в смысле, установленном законом.

В данном случае, истец не является участником оспариваемой сделки, имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав истца, не влияет на размер задолженности и не снимает с обязанность по оплате долга.

Довод истца о том то, что личность кредитора имела для него существенное значение, также не может быть принят судом.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом. 

В данном случае, истец, ссылаясь на личность кредитора, указывает на факт похищения дорогостоящего оборудования ФИО3. Однако факт похищения истцом не подтвержден и одновременно договора подряда заключены не с физическим лицом ФИО3 и с ООО «ГеоПромПроект».

Ссылка на то, что по договорам подряда, право требования задолженности по которым уступлено спорным договором также не сожжет быть принята судом.

Переход прав и обязательств исполнителя по договору подряда третьему лицу предполагает замену подрядчика как стороны по договору, то есть передачу договора в целом.

Между тем, из оспариваемого договора цессии не следует, что цедент одновременно с передачей прав по денежному обязательству передал цессионарию обусловленные договором подряда обязательства, связанные с выполнением работ.

Как предусмотрено статьей 386 ГК РФ, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Таким образом, при рассмотрении исков Цессионария к истцу о взыскании уступленной по договору цессии задолженности, последний не лишен права предъявлять свои возражения по объему и качеству работ и по сумме фактически имевшей место задолженности, если таковая имелась.

Как следствие, наличие претензий по выполненным в рамках договоров подряда работ, не влияет на действительность уступленного денежного требования.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства суд пришел к выводу о том, что договор цессии от 01.02.2019 положениям статей 382, 388 и 389 ГК РФ не противоречит, не является притворной сделкой, прав истца не нарушает. Иного истцом в ходе судебного разбирательства не доказано.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования от 01.02.2019 надлежит отказать.

При отказе в иске о признании недействительным договора цессии, отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки, в связи с чем в удовлетворении данного требования также надлежит отказать.

При отказе в удовлетворении требований в соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «ВологдаЭнергоКомплекс» в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования от 01.02.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «СоколСтройПроект» и обществом с ограниченной ответственностью «ГеоПромПроект» и применении последствий недействительности сделки.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Курпанова