АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-18828/2023

г. Краснодар

11 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  11 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе                            председательствующего Драбо Т.Н., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е.,                                                                                                              при участии в судебном заседании от истца – акционерного общества                       «Интехгеотранс-Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 03.11.2023), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)                                      и третьего лица – ФИО2, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,                         рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу № А53-18828/2023, установил                         следующее.

АО «Интехгеотранс-Юг» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением                    о взыскании с ООО «Тонна Плюс» 2 250 тыс. рублей  задолженности по                                         договорам от 01.07.2021 № 1/07/2021-2 и от 01.07.2022 № 1/07/2022-2 (далее –                              спорные договоры), и процентов за пользование чужими денежными средствами с даты принятия решения по день фактической уплаты задолженности.

По ООО «Тонна Плюс» заявило встречные исковые требования о признании недействительными спорных договоров. 

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса                       Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена                                       ФИО2.

Решением суда от 30.01.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.04.2024, исковые требования АО «Интехгеотранс-Юг» удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.                         Судебные акты мотивированы тем, что АО «Интехгеотранс-Юг» относимыми, допустимыми, необходимыми и достаточными доказательствами подтвердило                            наличие у ООО «Тонна Плюс» 2 250 тыс. рублей  задолженности по арендной                                   плате по спорным договорам, при подписании которых стороны выразили волю на возникновение арендных отношений: АО «Интехгеотранс-Юг» передало, а                                     ООО «Тонна Плюс» приняло в аренду транспортное средство – грузовой тягач                         седельный MERCEDES-BENZ ACTROS 2641 LS, VIN:Z9M93424150057810 (далее – спорное ТС), установив арендную плату в размере 125 тыс. рублей в месяц по                          каждому спорному договору.

Дополнительным решением от 29.02.2024 суд взыскал с ООО «Тонна Плюс»  в пользу АО «Интехгеотранс-Юг»  проценты за пользование чужими денежными средствами с 31.01.2024 по день фактической  уплаты 2 250 тыс. рублей задолженности                      в размере ключевой ставки Банка России.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось ООО «Тонна Плюс» с кассационной жалобой, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой                        инстанции. По мнению подателя жалобы, суды неполно исследовали обстоятельства                   дела, неправильно оценили представленные в материалы дела доказательства, необоснованно поддержали позицию ООО «Тонна Плюс» относительно правовой природы спорных договоров, квалифицировав их как договоры аренды и признав действительными. Суды не учли, что спорные договоры заключены между аффилированными лицами и в нарушение принципа полноты исследования всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела, необоснованно отказали ООО «Тонна Плюс» в удовлетворении ходатайства                                  об объединении в одно производство дел № А53-18828/2023,  А53-18989/2023,                             А53-18831/2023,  А53-18855/2023.

Дополнительное решение суда от 29.02.2024 не обжалуется.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Интехгеотранс-Юг» просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу –                        без удовлетворения,  указывает на исполнение ООО «Тонна Плюс» решения суда                               от 30.01.2024 в полном объеме.

В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса                                Российской Федерации ФИО2 не представила в суд отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель  АО «Интехгеотранс-Юг» поддержал                    доводы отзыва на кассационную жалобу.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела,                        проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя АО «Интехгеотранс-Юг», считает, что кассационная жалоба                      не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, АО «Интехгеотранс-Юг» (арендодатель) и                                 ООО «Тонна Плюс» (арендатор) заключили  спорные договоры – договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2021 № 1/07/2021-2 сроком действия с 01.07.2021 по 30.06.2022, согласно которому в аренду передано спорное ТС и                     установлена арендная плата в размере 125 тыс. рублей в месяц, а также                                            договор от 01.07.2022 № 01/07/2022-2 сроком действия с 01.07.2021 по 31.12.2022, согласно которому в аренду передано спорное ТС и установлена арендная плата                                  в размере 125 тыс. рублей в месяц.

Согласно пункту 2 главы «Порядок Расчетов» спорных договоров арендные платежи вносятся арендатором не позднее 5-го числа каждого месяца, следующего                                   за расчетным.

Установи наличие задолженности по договору от 01.07.2021 № 1/07/2021-2 с 01.07.2021 по 30.06.2022 в размере 1 500 тыс. рублей (125 тыс. руб./мес. * 12 месяцев пользования) и по договору от 01.07.2022 № 1/07/2022-2 с 01.07.2021 по 31.12.2022 в размере 750 тыс. рублей (125 тыс. руб./мес. * 6 месяцев пользования),                                                 АО «Интехгеотранс-Юг» направило в адрес  ООО «Тонна Плюс» требование                                         от 07.02.2023 об уплате задолженности.

Ввиду оставления ООО «Тонна Плюс» претензионного требования  без финансового удовлетворения АО «Интехгеотранс-Юг» обратилось в арбитражный                           суд с заявлением о взыскании задолженности.

ООО «Тонна Плюс» заявило встречные требования о признании спорных договоров недействительными.

Не усмотрев основания для объединения в одно производство                                                      дел № А53-18828/2023,  А53-18989/2023,  А53-18831/2023,  А53-18855/2023 и руководствуясь положениями статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды указали, что объединение в одно производство                           указанных дел не приведет ни к более быстрому разрешению споров, ни к                                  принятию противоречащих друг другу  судебных актов. Доказательственная база по названным делам различна, как и имущество, являющееся предметом договоров, исследуемых в рамках указанных дел.

На основании совокупной оценки установленных по делу обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств и доводов участвующих в деле лиц, правильного применения статей 606, 614, 642 Гражданского кодекса                                     Российской Федерации при рассмотрении настоящего спора суды сделали мотивированный вывод о том, что АО «Интехгеотранс-Юг» надлежаще обосновало требования о взыскании с ООО «Тонна Плюс» 2 250 тыс. рублей задолженности                               по спорным договорам, что ООО «Тонна Плюс» документально не опровергло.

Отказав в удовлетворении требований о признании спорных договоров недействительными, суды указали, что для признания сделки недействительной                                на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные                        для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки                             мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда                        Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых                     положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида                            ее формальное исполнение. Обстоятельства заключения сделки устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Проанализировав спорные договоры, суды указали, что из содержания                            спорных договоров следует, что истинная воля сторон направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании спорных                           договоров:  АО «Интехгеотранс-Юг» (арендодатель) передает, а ООО «Тонна Плюс» (арендатор) принимает в аренду спорное ТС за плату в размере 125 тыс. рублей                                      в месяц, которую вносит не позднее 5-го числа каждого месяца, следующего за расчетным. Суды также учли представленное в возражениях на требования                                         АО «Интехгеотранс-Юг» утверждение ООО «Тонна Плюс» о том, что спорное ТС передано ему в пользование и ООО «Тонна Плюс»  производило ремонт  спорного ТС                            для  целей  его использования.

Отклонив довод ООО «Тонна Плюс» о том, что спорные договоры свидетельствуют о наличии между АО «Интехгеотранс-Юг» и ООО «Тонна Плюс» отношений по совместной деятельности, суды указали, что такая переквалификация  произошла в ходе рассмотрения дела по существу.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 1047 Гражданского кодекса                                   Российской Федерации, если договор простого товарищества связан с                            осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса                                       Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместно деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои                                вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели.

Согласно статье 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Статьей 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,                       что при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками                         договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения                         каждой сделки требуется согласие всех товарищей (пункт 1). В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей                удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или                           договором простого товарищества, совершенным в письменной форме (пункт 2).

Таким образом, при заключении договора товарищи обязательно должны                          достичь согласия о цели их совместной деятельности, определить размер и форму                        вкладов в общее дело, конкретный порядок совместной деятельности.

В этой связи существенными условиями договора простого товарищества являются: предмет (совместное ведение конкретной деятельности), цель ведения совместной деятельности (достижение конкретных результатов), размер и форма                      вкладов в общее дело.

Суды указали, что в  материалы дела не представлен договор, исходя их                      которого возможно определить указанный юридический состав, очевидно подтверждающий, что имело место взаимодействие АО «Интехгеотранс-Юг» и                                       ООО «Тонна Плюс» в форме простого товарищества.

Суды верно отметили, что в соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или                         нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации                         сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Согласно статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа,                        выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими                        сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Анализируя представленные в материалы дела доказательства с учетом приведенного правового регулирования, суды установили отсутствие в материалах                         дела договора, который может быть квалифицирован как договор о совместной деятельности, а также отсутствие доказательств намерения АО «Интехгеотранс-Юг» и ООО «Тонна Плюс» вести совместную деятельность; из материалов дела не усматривается определение  предмета и размеров вкладов сторон в совместную деятельность, порядка ведения совместной деятельности,  определение лица, ответственного за ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей.

Суды правильно указали, что в соответствии с пунктом 1 статьи 162                         Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной                       формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение                        сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Данным правом ООО «Тонна Плюс» не воспользовалось и в подтверждение осуществления между  ним и АО «Интехгеотранс-Юг» именно совместной                           деятельности не привело ни одного письменного доказательства, в том числе обязательного в силу статьи 174.1 Налогового кодекса Российской Федерации                              при осуществлении операций в соответствии с договором простого товарищества (договором о совместной деятельности).

Суды обоснованно отклонили основанный на аффилированности юридических           лиц довод ООО «Тонна Плюс» о незаконности взыскания с ООО «Тонна Плюс» задолженности по спорным договорам, указав, что  осуществление директором                             ООО «Тонна Плюс» трудовой деятельности у АО «Интехгеотранс-Юг» не свидетельствует о порочности спорных договоров, их неисполнении                                                АО «Интехгеотранс-Юг» и квалификации в качестве договоров о совместной деятельности.

Применительно к установленным по делу обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам суды приняли законные и обоснованные                                 судебные акты.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами.                                Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть                                 приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно                                считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается                                                 (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                                      от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса                                Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права к установленным ими по делу обстоятельствам и                               имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального                                    права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии                                  обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе  ООО «Тонна Плюс», исключают возможность ее удовлетворения                 в силу статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса                                         Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2024 и                                              постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024                                    по делу № А53-18828/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу –                                  без  удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации                                           в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,                                   предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса                                        Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                            Т.Н. Драбо

Судьи                                                                                                           В.А. Анциферов

В.Е. Епифанов