Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27406/2021

21 июля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  20 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  21 июля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Гражданское» 

ответчик: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Логотип» Бычкова Анна Сергеевна

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу,

о признании незаконным решения регистрирующего органа об исключении общества с ограниченной ответственностью «Логотип» из ЕГРЮЛ, о признании действий ликвидатора незаконными, 

при участии

от истца (заявителя): ФИО3 (доверенность от 25.02.2021),

от заинтересованного лица: ФИО4 (доверенность от 11.01.2021),

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

Акционерное общество «Гражданское» (далее – истец, Общество, АО «Гражданское») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением: 

– о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Логотип» (далее – ООО «Логотип») от 22.01.2021 № 2217800189264;

– об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись от 22.01.2021№ 2217800189264 о прекращении деятельности ООО «Логотип»;

– о признании незаконным неисполнения ликвидатором ООО «Логотип» ФИО2 (далее – ответчик) требований законодательства при ликвидации ООО «Логотип», а именно: непринятие мер к уведомлению кредитора в письменной форме о ликвидации общества, не включение требований АО «Гражданское» в ликвидационный баланс ООО «Логотип», предоставление в регистрирующий орган недостоверных сведений в отношении кредиторской задолженности Общества.

В судебном заседании 20.07.2021 представитель истца уточнил исковые требования. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца поддержал иск в полном объеме, а представитель регистрирующего органа возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО2, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направила, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

 Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, АО «Гражданское» является кредитором ООО «Логотип», что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019 по делу № А56-104310/2019. 

 Вместе с тем, 17.09.2020 решением единственного участника ООО «Логотип» ФИО2 было принято решение о ликвидации общества и назначении себя ликвидатором.

25.09.2020 в регистрирующий орган было подано уведомление о ликвидации ООО «Логотип».

02.10.2020 регистрирующим органом было принято решение № 219779А о государственной регистрации принятия ООО «Логотип» решения о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Сведения о принятии решения о ликвидации опубликованы 21.10.2020в Вестнике государственной регистрации часть 1 №42(809) от 21.10.2020 /121.

24.12.2020 ООО «Логотип» представило в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

15.01.2021 на государственную регистрацию поступил комплект документов, включавших в себя заявление о ликвидации и ликвидационный баланс, для государственной регистрации ООО «Логотип» в связи с ликвидацией.

22.01.2021 регистрирующим органом принято решение № 4332А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации ООО «Логотип» за ГРН 2217800189264.

Указывая, что задолженность перед истцом до настоящего времени не погашена и не была включена ликвидатором в ликвидационный баланс ООО «Логотип», что повлекло незаконное исключение из ЕГРЮЛ в результате процедуры ликвидации, АО «Гражданское» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Порядок государственной регистрации юридических лиц, включая случаи регистрации прекращения их деятельности, урегулирован Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В силу статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (статья 2 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен главой VII Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Статьей 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2).

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.01.2013 № 11925/12, от 05.03.2013 № 14449/12, от 13.05.2014 № 127/14, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, письменно не уведомленным о ликвидации должника.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9).

На основании пункта 1.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

В силу положений пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а»), неисполнения юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ и со статьей 7.1 данного Федерального закона (подпункт «г»).

При этом необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Для осуществления государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ необходимо не только представление заявителем полного пакета документов, предусмотренных соответствующей главой указанного Федерального закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Государственная регистрация признается действительной, если она проведена на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых сведений.

Поскольку одним из оснований для отказа в государственной регистрации является неисполнение юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ (подпункт «т» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ), то в условиях предусмотренного пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ ограниченного пакета документов, которые необходимо представить для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, данные обстоятельства в соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ являются основанием для проведения проверки достоверности сведений в порядке и сроки, определенные пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ.

Отсутствие в представленном пакете документов доказательств соблюдения пункта 1 статьи 63 ГК РФ является безусловным основанием для сомнения в достоверности содержащихся в заявлении по форме Р16001 сведений о том, что ликвидационной комиссией или ликвидатором соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с кредиторами завершены.

В целях обеспечения внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений регистрирующий орган обязан инициировать, в частности: получение необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; и/или получение сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки.

Материалами дела подтверждается, что при ликвидации ООО «Логотип» его ликвидатором в налоговую инспекцию был представлен ликвидационный баланс, содержавший недостоверные сведения в части кредиторской задолженности и действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица. Материалами дела подтверждено наличие у ООО «Логотип» на момент принятия решения о ликвидации задолженности перед АО «Гражданское».

В этой связи суд признает, что ликвидатор не предпринял разумных и достаточных мер по установлению кредиторов, в частности истца, не уведомил его о ликвидации ООО «Логотип» в добровольном (внесудебном) порядке и не произвел расчет с ним, то есть порядок ликвидации ООО «Логотип» был нарушен, и для государственной регистрации прекращения деятельности этого общества в связи с его ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган представлены не были (представленный ликвидационный баланс содержал недостоверную информацию об отсутствии кредиторской задолженности перед Банком и имущества общества).

При этом, в отсутствие у регистрирующего органа сведений о наличии у должника перед иными лицами неисполненных обязательств налоговый орган, при наличии надлежащего пакета документов для государственной регистрации, не вправе отказать в проведении регистрационных действий.

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона № 129-ФЗ за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 данного Закона, отказ в государственной регистрации, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение порядка государственной регистрации, установленного названным Законом, должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Пунктом 4.1 статьи 9 названного Закона о государственной регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

Вместе с тем, если принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации юридического лица, в том числе о его ликвидации, нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При указанных обстоятельствах, в настоящем деле имеется совокупность условий, предусмотренная статьей 198 АПК РФ, для признания недействительной оспариваемой записи о регистрации прекращения деятельности ООО «Логотип» в связи с ликвидацией, поскольку действия налогового органа по ее внесению очевидно нарушают права и законные интересы заявителя и не соответствуют требованиям закона.

Следовательно, требования заявителя подлежат удовлетворению с обязанием восстановить нарушенные права и законные интересы заявителя путем аннулирования указанной записи.

В данном случае спор возник вследствие подачи заявления о государственной регистрации, содержащего недостоверные сведения, и недостоверного ликвидационного баланса; нарушение прав заявителя явилось следствием неправомерных действий ликвидатора в связи с представлением не соответствующих действительности и требованиям закона документов, регистрирующий орган выполнял лишь свою функцию по внесению необходимых сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, не обладая собственным материально-правовым интересом.

При таких обстоятельствах, оснований для отнесения судебных расходов на Инспекцию у суда не имеется, следовательно, понесенные истцом расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с ликвидатора в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать незаконным неисполнение ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «Логотип» ФИО2 требований законодательства при ликвидации общества, а именно непринятие мер к уведомлению кредитора в письменной форме о ликвидации общества, не включение требований акционерного общества «Гражданское» в ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Логотип», предоставление в регистрирующий орган недостоверных сведений в отношении кредиторской задолженности общества. 

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу по внесению  в Единый  государственный   реестр  юридических  лиц записи  о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Логотип» от 22.01.2021 за государственным регистрационным номером 2217800189264.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу исключить из Единого государственного реестра  юридических  лиц запись от 22.01.2021 за государственным регистрационным номером 2217800189264 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Логотип».

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества «Гражданское» 9000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.