АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

19 декабря 2022 года

Дело №

А55-19371/2022

 

Резолютивная часть решения оглашена 13 декабря 2022 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 19 декабря 2022 года. 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи          Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э., 

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

ФИО1

к  ФИО2

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «СпецТехника», 

                      2. Межрайонная ИФНС № 20 по Самарской области, 

                      3.Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3

о признании вышедшим  общества

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены. 

Установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании ФИО2 вышедшим из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «СпецТехника» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), мотивируя свои требования ст. ст. 23, 26 Федерального закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 153, 154, 452 ГК РФ, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены  Общество с ограниченной ответственностью «СпецТехника», Межрайонная ИФНС № 20 по Самарской области и Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3.

Истец, ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились,  о времени  и месте судебного разбирательства извещены в соответствии с требова6ниями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что позволяет рассмотреть настоящее дело в их отсутствие.

Межрайонная ИФНС № 20 по Самарской области представила отзыв на исковое заявление. 

Как усматривается из искового заявления и материалов дела, 21.03.2013 было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «СпецТехника» (далее по тексту - Общество).

Участниками (учредителями) Общества при его регистрации являлись: ФИО2 и ФИО1, по 50 % доли в уставном капитале Общества.

ФИО2 подал заявление № 63/12-н/63-2019-2-531 от 13.03.2019г. о выходе из Общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2021г. по делу № А55-21416/2019, ступившим в законную силу, частично удовлетворены исковые требования ФИО2 о взыскании с ООО «СпецТехника» действительной стоимости доли в размере 3 722 437 руб. 50 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 36 826 руб. и  расходы по оплате судебной экспертизы в размере 95 515 руб. 20 коп.

Однако согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 числится учредителем ООО «СпецТехника»  с размером доли в Обществе равной 50%. 

Истец указывает, что поскольку решением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2021г. разрешен вопрос о выплате действительной стоимости доли участника ФИО2, но не указанно о признании ФИО2 вышедшим из состава участников ООО «СпецТехника» с переходом доли Обществу, то у истца, как единственного участника с размером доли 50% возникают затруднения при регистрация соответствующих изменений.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, в отзыве  указывает, что факт выхода ФИО2 из Общества установлен решением суда по делу №А55-21416/2019, в связи с чем, основания для переоценки судебного акта отсутствуют.

Третье лицо - Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 свою позицию изложило в письменном отзыве, не возражает против удовлетворения иска. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд считает иск подлежащим удовлетворению в связи с нижеследующим.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. № 14-ФЗ, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пп «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с п. 7 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Действующим законодательством предусмотрен заявительный характер государственной регистрации. Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Однако, документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом истца из Общества, Обществом до настоящего времени в регистрирующий орган не представлены.

В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Судом установлено, что согласно выписки из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом значится директор ФИО4 в чьи полномочия входит внесение изменений в ЕГРЮЛ, однако согласно информации указанной в графе 22 – «сведения недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем)».  

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии п.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации  Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку обстоятельства выхода ФИО2 из ООО «СпецТехника» установлены вступившим в законную силу решением суда от 03.09.2021 по делу№А55-21416/2019, однако сам выход не был предметом спора, и указное решение не может являться основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, а истец – ФИО1 не имеет возможности восстановить свои права  как единственный участник Общества без разрешения данного вопроса в судебном порядке, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению. 

Государственная пошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.

Руководствуясь ст.  ст. 167-171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

Признать  ФИО2 вышедшим из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «СпецТехника» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Н.В. Шаруева