﻿

/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-31273/2020

г. Новосибирск

23 июля 2021 года

Резолютивная часть  решения объявлена  20 июля 2021 года

Решение в  полном  объеме  изготовлено 23 июля  2021 года

      Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РитейлСтрой» (630063, город Новосибирск, улица Тургенева, дом 261, помещение 21, ОГРН 1155476029301, ИНН 5410033859) 

к 1. Беловой Светлане Валерьевне, г. Омск; 

2. Курашевой (Кудрявцевой) Юлии Геннадьевне, г. Челябинск

о признании недействительным договора уступки прав требований долга (цессии),              

при участии представителей:

истца – Карабаджак О.С. – доверенность от 21.12.2020,  паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РитейлСтрой» (далее – ООО «РитейлСтрой», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Беловой Светлане Валерьевне (далее – Белова С.В., ответчик 1), Курашевой (Кудрявцевой) Юлии Геннадьевне (далее – Курашева (Кудрявцева) Ю.Г., ответчик 2) о признании недействительным договора № 01/12 уступки прав требований долга (цессии) от 30.10.2019, заключенного между ООО «РитейлСтрой» в лице Беловой С.В. и Курашевой (Кудрявцевой) Ю.Г.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи  10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорная сделка от имени Общества, заключенная и подписанная арбитражным управляющим Беловой С.В., является сделкой, выходящей за рамки полномочий арбитражного управляющего, совершенной на заведомо невыгодных условиях и в ущерб интересам ООО «РитейлСтрой», повлекшая для общества убытки и иные неблагоприятные последствия; мнимой сделкой, заключенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, денежные средства за уступку прав Обществом получены не были; кроме того, спорная сделка совершена ее сторонами со злоупотреблением правом.

Истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств по делу, а именно: договора № 01/12 уступки прав требований долга (цессии) от 30.10.2019, акта уступки прав по договору № 01/12 уступки прав требований долга (цессии) от 30.10.2019, документа об оплате за уступаемое право по договору № 01/12 уступки прав требований долга (цессии) от 30.10.2019, акта приема-передачи документов по договору № 01/12 уступки прав требований долга (цессии) от 30.10.2019.

Суд предупредил истца об уголовно-правовых последствиях такого заявления, предложил ответчикам исключить названные документы из числа доказательств по делу либо представить оригиналы документов, о фальсификации которых заявлено ООО РитейлСтрой».

Ответчики не исключили документы, о фальсификации которых заявлено ООО «РитейлСтрой» из числа доказательств по делу, оригиналы документов также не представлены суду.

Согласно пункту 3 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает предусмотренные законом меры для проверки заявления о фальсификации, в том числе назначает экспертизу, истребует доказательства и принимает иные меры. Вместе с тем суд может предпринять любые меры, которые он посчитает целесообразными, с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства. 

Проверку заявления о фальсификации доказательств арбитражный суд провел путем анализа и сопоставления представленных документов в их совокупности и взаимосвязи, и полагает, что заявление ООО «РитейлСтрой» является обоснованным.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, выслушав объяснения истца,   арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для  удовлетворения исковых требований ООО «РитейлСтрой».

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.04.2018 по делу № А45-19386/2017 в отношении ООО «РитейлСтрой» введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим была утверждена Белова Светлана Валерьевна.

 Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.10.2017 (резолютивная часть) по делу № А45-19386/2017 заявление Аксенова А.В. о погашении требований кредиторов, включенных в реестр требований должника, удовлетворено, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено. Данное определение подлежит немедленному исполнению.

30.10.2019 арбитражным управляющим Беловой С.В. от имени должника ООО «РитейлСтрой» был заключен договор № 01/12 уступки прав требований долга (цессии) с Курашевой (Кудрявцевой) Юлией Геннадьевной.

Сумма уступаемого права по условиям пункта 1 договора составила 1 378 155 рублей 35 копеек.

За уступаемое право цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 5 000 (пять тысяч) рублей в течение одного дня после подписания договора (пункты 3, 3.1. договора).

Как указывает истец, денежные средства за уступку прав ООО «РитейлСтрой» получены не были.

ООО «РитейлСтрой» ссылается на то, что действия арбитражного управляющего Беловой С.В. по заключению договора № 01/12 уступки прав требований долга (цессии) от 30.10.2019 не отвечают признакам разумности и добросовестности, выходят за рамки полномочий арбитражного управляющего и не отвечают интересам истца, деятельность которого была возобновлена после прекращения производства по делу о несостоятельности.

Действия арбитражного управляющего по заключению спорного договора причиняют убытки истцу ООО «РитейлСтрой», который вправе реализовать свое право на получение кредиторской задолженности в процедуре банкротства должника ООО фирма «Феникс К» по делу № А45-4973/2015.

ООО «РитейлСтрой» указывает, что до завершения процедуры банкротства должника Беловой С.В. не было принято мер по реализации дебиторской задолженности, и только после прекращения процедуры банкротства в отношении истца дебиторская задолженность была уступлена Курашевой (Кудрявцевай) Ю.Г. по договору цессии на крайне невыгодных для ООО «РитейлСтрой» условиях, истец не получил какого-либо встречного эквивалентного предоставления по спорной сделке.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ООО «РитейлСтрой» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого соглашения) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

В абзаце четвертом пункта 93 Постановления № 25 сказано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказывая ущербность спорного договора ООО «РитейлСтрой» указало на то, что Общество не получило каких-либо денежных средств за уступку прав требования Курашевой (Кудрявцевой) Ю.Г. и заявило о фальсификации договора № 01/12 уступки прав требований долга (цессии) от 30.10.2019, акта уступки прав по договору № 01/12 уступки прав требований долга (цессии) от 30.10.2019, документа об оплате за уступаемое право по договору № 01/12 уступки прав требований долга (цессии) от 30.10.2019, акта приема-передачи документов по договору № 01/12 уступки прав требований долга (цессии) от 30.10.2019.

Учитывая, что ответчиками не представлены в материалы дела доказательства оплаты спорного договора (суд неоднократно предлагал ответчикам представить доказательства оплаты), равно как и не представлены оригиналы документов, о фальсификации которых заявлено ООО «РитейлСтрой», суд соглашается с доводами истца в отношении того, что оспариваемый договор является недействительной сделкой.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о наличии явного ущерба.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

С учетом установленных обстоятельств спора, суд приходит к выводу, что спорная сделка совершена с причинением ООО «РитейлСтрой» явного ущерба, поскольку договор был заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях, так как Общество не получило какого-либо встречного эквивалентного предоставления взамен уступленного права.

При этом спорная сделка является ущербной для ООО «РитейлСтрой», как совершенная с нарушением обычных рыночных отношений, о чем Курашева (Кудрявцева) Ю.Г. знала или должна была знать, действуя при заключении сделки разумно и осмотрительно.

Помимо прочего, ООО «РитейлСтрой» ссылается на мнимость оспариваемого договора, на то, что сделка совершалась лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Целью заключения данной сделки была возможность влияния на процедуру банкротства должника ООО фирма «Феникс К», а именно обращения с жалобами на действия конкурсного управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении № 16002/10 от 05.04.2011 сформулировал правовую позицию, согласно которой норма пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11 содержится правовая позиция, согласно которой данная норма применяется в том случае, если при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

Указанные правовые позиции не были отвергнуты Верховным Судом Российской Федерации. Напротив, Верховный Суд Российской Федерации в своих судебных актах изложил правовую позицию, согласно которой характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно  порождаемых  такой  сделкой  гражданско-правовых  последствий  является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 №308-ЭС 18-2197).

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики не опровергли доводы ООО «РитейлСтрой» о мнимости договора надлежащими доказательствами, ввиду чего с учетом установленных обстоятельств суд соглашается с правовой позицией истца в данной части.

Доводы отзыва Беловой С.В. судом рассмотрены и отклонены, ввиду их несостоятельности и противоречию фактическим обстоятельства дела.

При указанных обстоятельствах требования ООО «РитейлСтрой» подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительным договор уступки прав требований долга (цессии) №01/12 от 30.10.2019, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «РитейлСтрой» и Курашевой (Кудрявцевой) Юлией Геннадьевной.

 Взыскать с Беловой Светланы Валерьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «РитейлСтрой» 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

 Взыскать с Курашевой (Кудрявцевой) Юлии Геннадьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «РитейлСтрой» 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

         Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

  Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

      Судья                                                                                    М.И. Мартынова