ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-378/2016

15 ноября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     15 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 ноября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Южаковой В.Д.

при участии:  

от истца: представитель не явился, уведомлен, 

от ответчика: представитель не явился, уведомлен,

от иного лица: представитель не явился, уведомлен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27506/2017)  ООО "Гранд" (в лице временного управляющего)на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2017 о процессуальном правопреемстве по делу № А56-378/2016 (судья Вареникова А.О.), принятое 

по иску ООО "Гранд"; правопреемник: "Гранд Глобал Контроль"

к ЗАО "Альянс-Лизинг"о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гранд», место нахождения: 350000, город Краснодар, Северная улица, дом 395, ОГРН 1112310000934,  ИНН 2310152871 (далее - ООО «Гранд», Истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Альянс-Лизинг», место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, набережная Черной речки, дом 41, корпус 7, ОГРН 1037843023712, ИНН 7825496985 (далее – ООО «Альянс-Лизинг», Ответчик), о взыскании  2 108 341,58 руб. неосновательного обогащения - сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга от 20.02.2013 № 62-2013-ГА-КР и от 16.07.2013  № 3481-2013-ЛТ-КР, 47 349,84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.09.2015 по 31.12.2005.

Решением от 21.04.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.08.2016, суда кассационной инстанции от 10.11.2016, заявленные требования удовлетворены частично: с ООО «Альянс-Лизинг» в пользу ООО «Гранд» взыскано 220 471,67 руб. неосновательного обогащения; в остальной части в иске отказано.

09.06.2017 от ООО «Гранд Глобал Контроль» поступило заявление о замене стороны правопреемником, в котором заявитель просит заменить ООО «Гранд» на его правопреемника - ООО «Гранд Глобал Контроль» (ОГРН 1122310011230, ИНН 2310166514), в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 01.09.2016.  

Определением от 13.09.2017 заявление удовлетворено, суд заменил истца (взыскателя) по делу - ООО «Гранд» на его правопреемника - ООО «Гранд Глобал Контроль».

Не согласившись с названным определением, ООО «Гранд»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на то,  что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.07.2017 по делу № А32-11761/2017-48/432-Б в отношении ООО «Гранд» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хуторной А.Ю. По мнению временного управляющего, договор цессии от 01.09.2016 является подозрительной сделкой, временному управляющему не известны его условия, что не было учтено судом первой инстанции при принятии оспариваемого определения, которое может нарушать права кредиторов ООО «Гранд».

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили,  дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд  не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Из системного толкования названных норм следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям закона.

Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Судом первой инстанции было установлено, что 01.09.2016 между ООО «Гранд» (цедент) и ООО «Гранд Глобал Контроль» (цессионарий)  заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цессионарий, в том числе принимает все права требования по договорам лизинга №№ 62-2013-ГА-КР от 31.01.2013, 3481-2013-ЛТ-КР от 16.07.2013, заключенным между ООО «Гранд» и ЗАО «Альянс Лизинг», в том числе по  решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2016 по делу А56-378/2016 (основной долг, проценты, судебные расходы).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.3 договора цессии цена уступаемых прав составляет 2 000 000 руб. и подлежит оплате в срок до 01.01.2017.

Пунктом 5.1 договора цессии предусмотрено, что переход права требования осуществляется в момент подписания данного договора.

Как следует из материалов дела, временный управляющий  ООО «Гранд» был надлежащим образом уведомлен о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, в отзыве на заявление (л.д. 80 т. 4) против его удовлетворения возражал, полагая договор цессии подозрительной сделкой, а также ссылаясь на отсутствие данного договора в распоряжении временного управляющего, как следствие невозможность ознакомиться с его условиями.

Между тем, будучи уведомленным о рассмотрении заявления, временный управляющий не был лишен возможности ознакомиться с материалами дела, в которых имеется договор цессии, как при рассмотрении дела судом первой инстанции, так и в апелляционном суде. Учитывая изложенное, доводы жалобы о том, что договор цессии является подозрительной сделкой, не представляются убедительными.

Кроме того, в соответствии с  пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Это означает, что для признания сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном судопроизводстве (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Правонарушение, заключающееся в заключении должником в преддверии его банкротства сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка), является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, договор цессии как подозрительная сделка является оспоримым. 

Вместе с тем, в материалы дела не представлен судебный акт, свидетельствующий о признании договора цессии недействительным по указанному ООО «Гранд» основанию. На наличие условий полагать договор цессии ничтожной сделкой временный управляющий не ссылается.

Учитывая изложенное, оснований для отказа в удовлетворении ходатайства о замене стороны в порядке процессуального правопреемства у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку в связи с заключением договора цессии требования ООО «Гранд» к ЗАО «Альянс-Лизинг» по настоящему делу перешли к ООО «Гранд Глобал Контроль», имеются предусмотренные статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для замены истца по настоящему делу – ООО «Гранд» на ООО «Гранд Глобал Контроль» в порядке процессуального правопреемства. 

С учетом изложенного, заявление о замене взыскателя  обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.09.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

 

Н.С. Полубехина

 И.А. Тимухина