АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-33978/22

11 мая 2023 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   02 мая 2023 г.

Полный текст решения изготовлен            11 мая 2023 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Захарченко О. П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Ремэнергомеханизация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, пени,

при участии:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 06.02.2023,

от ответчика: представитель не явился, 

 

установил:

Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области (далее – истец, управление) обратилось в арбитражный суд с требованием к акционерному обществу «Ремэнергомеханизация» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности в размере 4 626 797 рублей 87 копеек, пени в размере 338 586 рублей 43 копеек.

В судебном заседании представитель истца доложил предмет и основание иска, требования поддержал.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Согласно представленному в материалы дела отзыву задолженность на стороне ответчика возникла в связи тяжелым финансовым положением. Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о рассрочке исполнения решения.

В судебном заседании в порядке статьи 163  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 17 час. 15 мин. 02.05.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между Территориальным управлением федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области (арендодатель) и акционерным обществом «Ремэнергомеханизация» (арендатор) заключены договоры аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора от 26.12.2011 №769, от 15.10.2008 №638, от 24.06.2006 №25662, от 10.12.2020 №2182, от 30.09.2010 №32606, от 10.12.2020 №2181, от 12.09.2006 №437/708/06, от 05.12.2019 №2090.

Согласно п. 1.1 указанных договоров арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду следующие земельные участки:

по договору от 30.09.2010 №32606 - с кадастровым номером 61:44:041103:0002, площадью 951 кв. м, вид разрешенного использования: в целях эксплуатации магазина,

по договору от 24.06.2006 №25662 - с кадастровым номером 61:44:040715:003, площадью 1447 кв. м, вид разрешенного использования: в целях эксплуатации офисных помещений,

по договору от 10.12.2020 №2182 - с кадастровым номером 61:44:0020202:651, площадью 5075 кв. м, вид разрешенного использования: для эксплуатации взлетно- посадочной полосы аэропорта, для размещения иных объектов промышленности, энергетики, транспорта, связи радиовещания, телевидения, информатики, обеспечения космической деятельности, обороны, безопасности и иного специального назначения,

по договору от 10.12.2020 №2181 - с кадастровым номером 61:44:0020202:7, площадью 2034 кв, м, вид разрешенного использования: для эксплуатации взлетно-посадочной полосы аэропорта, для размещения и эксплуатации объектов воздушного транспорта,

по договору от 05.12.2019 №2090 - с кадастровым номером 61:44:0020202:657, площадью 1299 кв. м, вид разрешенного использования: для эксплуатации взлетно-посадочной полосы аэропорта,

по договору от 26.12.2011 №769 - с кадастровым номером 61:44:0020202:25, площадью 4273 кв. м, вид разрешенного использования: для эксплуатации инженерно-

технических объектов взлетно-посадочной полосы аэропорта,

по договору от 15.10.2008 №638 - с кадастровым номером 61:44:022301:0002, площадью 80502 кв. м, вид разрешенного использования: для эксплуатации склада ГСМ,

по договору от 12.09.2006 №437/708/06 - с кадастровым номером 61:41:020202:0064, площадью 8857 кв. м, вид разрешенного использования: под размещение производственной базы.

Размер арендной платы установлен в п. 3.1 соглашений о присоединении к указанным договорам аренды и составляет в 2021 году:

по договору от 15.10.2008 №638 – 2 380 154 руб.,

по договору от 26.12.2011 №769 - 217 874  руб.,

по договору от 24.06.2006 №25662 – 399 601,43 руб.,

по договору от 10.12.2020 №2182 - 29 855,29 руб.,

по договору от 30.09.2010 №32606 - 570 373,41 руб.,

по договору от 10.12.2020 №2181 - 103 938,23 руб.,

по договору от 12.09.2006 №437/708/06 - 4 239,52 руб.,

            по договору от 05.12.2019 №2090 - 10 566,91 руб.

В соответствии с п. 3.4 соглашений о присоединении к договорам аренды арендатор перечисляет арендную плату ежеквартально не позднее 30 числа первого месяца квартала.

За нарушение срока внесения арендной платы, арендатор выплачивает арендодателю пени из расчета 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ от размера невнесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки (п. 5.2 соглашений о присоединении к договорам аренды).

Как указывает истец, в нарушение условий договора ответчик не выполнил принятые обязательства по оплате арендных платежей, в результате чего за обществом по состоянию на 02.06.2022  образовалась задолженность по арендным платежам в общей сумме 4 626 797,87 руб., из которых:

по договору от 15.10.2008 №638  – 3 002 188,24 руб.,

по договору от 26.12.2011 №769 - 232 229,80 руб.,

по договору от 24.06.2006 №25662 – 470 818,06 руб.,

по договору от 10.12.2020 №2182 -46 463,82 руб.,

по договору от 30.09.2010 №32606 - 706 806,62 руб.,

по договору от 10.12.2020 №2181 - 161 759,21 руб.,

по договору от 12.09.2006 №437/708/06 - 627,79 руб.,

по договору от 05.12.2019 №2090- 5 904,33 руб.

            Таким образом, ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по указанным договорам аренды послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Спорные правоотношения возникли из договоров аренды, в силу чего подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами Земельного кодекса Российской Федерации и главы 34 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным. Порядок определения размера арендной платы, порядок, условия и сроки внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности, устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

Арендная плата в силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации является устанавливаемой уполномоченными на то государственными органами.

Из положений статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае, если цена на определенные товары (работы, услуги) устанавливается уполномоченными государственными органами, стороны не вправе применять в договорных отношениях иные цены. Поэтому стороны обязаны руководствоваться устанавливаемым размером арендной платы за пользование земельными участками, находящимися в собственности субъекта Российской Федерации и муниципальной собственности, и не вправе применять иной размер арендной платы.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

            Истцом к взысканию заявлена задолженность в общей сумме 4 626 797,87 руб. по спорным договорам аренды.

Ответчик в отзыве на иск указал, что задолженность образовалась в связи с нахождением общества в тяжелом финансовом положении.

Произведенный расчет арендной платы соответствует действующему законодательству, условиям договора, доказательств внесения арендной платы ответчиком не представлено, ответчиком представленный расчет арендной платы не оспорен, в связи с чем размер арендной платы, приведенный истцом в расчете, принимается  как надлежащий.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 4 626 797,87 руб. по спорным договорам аренды правомерны и основаны на положениях статей 307, 309, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому подлежат удовлетворению.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по внесению арендной платы, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика пени в 338 586,43 руб., из которых:

по договору от 15.10.2008 №638 – 219 188,36 руб.,

по договору от 26.12.2011 №769 -15 423,49 руб.,

по договору от 24.06.2006 №25662 – 33 382,84 руб.,

по договору от 10.12.2020 №2182 -3 390,28 руб.,

по договору от 30.09.2010 №32606 - 52 662,94 руб.,

по договору от 10.12.2020 №2181 - 13 079,10 руб.,

по договору от 12.09.2006 №437/708/06 - 288,80 руб.,

по договору от 05.12.2019 №2090- 1 170,62 руб.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

На основании статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), предусмотренными законом или договором, которую должник обязан уплатить в случае неисполнение или ненадлежащего исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ответственность за нарушение арендатором установленных сроков внесения платежей закреплена в п. 5.2 договора в виде пени из расчета 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ от размера невнесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки.

Суд поверил расчет пени  и признал его арифметически и методически неверным, поскольку выполнен без учета норм статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497.

Согласно статье 193 Гражданского кодекса Российской Федерации если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Постановление вступило в силу со дня его официального опубликования (опубликован на официальном интернет-портале правовой информации http://pravo.gov.ru - 01.04.2022) и действует в течение 6 месяцев.

В силу подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абз. 5 и 7 - 10 п. 1 ст. 63 названного закона. В частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка (ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пп. 2 п. 3 ст. 9.1, абзац десятый п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общем исковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Несмотря на то, что в данных разъяснениях указано на право должника заявить об освобождении его от уплаты неустойки, нормы статьи 9.1 Закона N 127-ФЗ носят строго императивный характер и подлежат обязательному применению вне зависимости от заявления должника.

В период действия указанного моратория установленная неустойка и проценты по день фактической уплаты долга не подлежат начислению.

Таким образом, пени в течение срока действия моратория - с 01.04.2022 по 01.10.2022 не подлежат начислению.

Ответчиком в материалы дела представлен справочный (информационный) расчет, произведенный с учетом положений статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497.

Указанный расчет принимается судом как надлежащий.

Согласно представленному справочному (информационному) расчету ответчика размер пени составил 134 009 рублей 29 копеек, из которых:

по договору от 15.10.2008 №638  – 92 036, 59 руб. за период с 01.07.2021 по 31.03.2022,

по договору от 26.12.2011 №769 -5 441,58 руб. за период с 02.09.2021 по 05.05.2022,

по договору от 24.06.2006 №25662 – 12 478,20 руб. за период с 21.08.2021 по 02.05.2022,

по договору от 10.12.2020 №2182 -1 265,12 руб. за период с 11.10.2021 по 02.05.2022,

по договору от 30.09.2010 №32606 -17 202,98 руб. за период с 21.07.2021 по 02.05.2022,

по договору от 10.12.2020 №2181 – 5 498,51 руб. за период с 01.08.2021 по 02.05.2022,

по договору от 12.09.2006 №437/708/06 – 30,33 руб. за период с 21.08.2021 по 31.03.2022,

по договору от 05.12.2019 №2090- 55,98 руб. за период с 01.11.2021 по 02.05.2022.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по внесению платы по договору подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен, доказательств наличия обстоятельств, определенных в качестве оснований освобождения от ответственности, ответчиком не представлено, требование о взыскании пени признано судом правомерным и подлежащим частичному удовлетворению в размере 134 009 рублей 29 копеек в совокупности по спорным договорам аренды.

Таким образом, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Поскольку истец, как орган местного самоуправления, освобожден от уплаты государственной пошлины в соответствии с пунктом 1.1 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации и при подаче настоящего иска сумма государственной пошлины не уплачивалась, ее сумма подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

В процессе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о предоставлении рассрочки исполнения решения суда.

С учетом вышеизложенных выводов суда, взысканию с ответчика в пользу истца подлежит задолженность в размере 4 626 797,87 руб. и пени в размере 134 009,29 руб., а всего 4 760 807, 16 руб.

Рассмотрев заявление ответчика, суд пришел к выводу о том, что заявление подлежит удовлетворению.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.12.2003 N 467-О Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об исполнительном производстве» не содержат перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливают критерий их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела, при этом у суда имеется право принять решение в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения, что с учетом задачи судопроизводства в арбитражных судах по защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность и являющихся, в частности, сторонами исполнительного производства, само по себе не может рассматриваться как нарушение каких-либо конституционных прав и свобод.

Под рассрочкой исполнения решения подразумевается подлежащей внесению суммы по судебному акту периодическими взносами в определенные сроки.  Таким образом, лицо, ходатайствующее о рассрочке исполнения решения, должно доказать затруднительность его исполнения в настоящее время и реальную возможность исполнить судебный акт в более поздний срок.

Отсрочка или рассрочка исполнения судебных актов предоставляется должнику в исключительных случаях с учетом конкретных обстоятельств дела. В каждом конкретном случае арбитражный суд должен самостоятельно определить необходимость предоставления отсрочки или рассрочки с учетом интересов как должника, так и взыскателя. При этом судам следует оценить реальность исполнения решения суда по окончания срока, на который предоставляется отсрочка (рассрочка) исполнения.

По смыслу приведенной нормы предоставление отсрочки исполнения судебного акта является мерой, применяемой при наличии неблагоприятных обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта.

Таким образом, в каждом случае рассмотрения заявления об отсрочке исполнения судебного акта суд должен устанавливать конкретные обстоятельства его исполнения. При этом предоставление отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта является исключительной мерой, которая должна применяться судом лишь при наличии уважительных причин либо неблагоприятных обстоятельств, затрудняющих исполнение решения арбитражного суда. При оценке таких причин и обстоятельств суд должен исходить из необходимости соблюдения баланса интересов как должника, так и взыскателя (письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.10.2005 N С1-7/уп-1145).

В силу статьи 65 Кодекса обязанность доказывания обстоятельств, на которые ссылается лицо как на основание своих требований, возлагается на данного субъекта.

В обоснование заявления ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

ФГУП «Ремэнергомеханизация» на основании распоряжения Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области от 27.10.2021 №6-600-р «Об условиях приватизации ФГУП «Ремэнергомеханизация» реорганизовано в АО «Ремэнергомеханизация», основанным и единственным акционером которого является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (100 % акций).

В ходе реорганизации в уставной капитал общества не вошли 21 объект недвижимого имущества, безвозмездно переданные Российской Федерации.

В связи с указанными обстоятельствами, общество находится в тяжелом финансовом положении.

Вместе с тем, обществом проводятся мероприятия по финансовому оздоровлению организации.

В заявление общество указывает на готовность произвести оплату задолженности, взысканную решением суда, однако у ответчика отсутствует возможность единовременной оплаты задолженности и пени. Обществу необходимо наличие денежных средств на счетах в период исполнения государственных контрактов, поскольку в соответствующий период необходимо обеспечить высокий технический уровень исполнения обязательств, требующего своевременного обслуживания транспортных средств, выплату заработной платы работникам. При этом единовременное изъятие из финансового оборота  ответчика денежных средств может привести к срыву исполнение обязательств по государственным контрактам, прибыль от которых может быть получена только по исполнении контракта, сдаче работ.

Мотивированных возражений против удовлетворения заявления о предоставлении рассрочки исполнения решения  истом не заявлено.

Суд полагает баланс интересов в данном случае соблюденным и признает заявление о рассрочке исполнения решения обоснованным.

С учетом изложенного, суд находит возможным предоставить должнику рассрочку исполнения решения арбитражного суда, установив следующий график:

до 30 мая 2023 г. – 700 000 руб.

до 30 июня 2023 г. – 700 000 руб.

до 30 июля 2023 г. – 700 000 руб.

до 30 августа 2023 г. – 700 000 руб.

до 30 сентября 2023 г. – 700 000 руб.

до 30 октября 2023 г. – 700 000 руб.

до 30 ноября 2023 г. – 560 807,16 руб.

При установлении указанного графика, судом принят во внимание график платежей, представленный ответчиком.

Суд полагает необходимым  также указать на то, установление графика погашения долга не препятствует совершению платежей досрочно при наличии к тому экономической возможности. Следовательно, исходя из презумпции разумности и добросовестности всех участников гражданского оборота, установленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным совершение должником платежей и в большей сумме, то есть исполнение платежей ранее установленного графика. Неисполнение же должником требуемого платежа влечет принудительное исполнение решения в соответствующей части.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества «Ремэнергомеханизация» в пользу Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области 4 626 797,87 руб. основного долга,  134 009,29 рублей неустойки.

В остальной части иска отказать.

Предоставить акционерному обществу «Ремэнергомеханизация» рассрочку исполнения данного решения суда со следующим графиком:

до 30 мая 2023 г. – 700 000 руб.

до 30 июня 2023 г. – 700 000 руб.

до 30 июля 2023 г. – 700 000 руб.

до 30 августа 2023 г. – 700 000 руб.

до 30 сентября 2023 г. – 700 000 руб.

до 30 октября 2023 г. – 700 000 руб.

до 30 ноября 2023 г. – 560 807,16 руб.

Взыскать с акционерного общества «Ремэнергомеханизация» в доход федерального бюджета 45 857 руб. государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               О.П. Захарченко