﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-52551/2019

Дело № А65-22029/2017

г. Казань

28 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца – Сабитова Л.И., конкурсный управляющий (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2016 по делу № А65-5786/2016),

ответчика – Галимовой Г.Ф. (доверенность от 25.12.2018 № 3181),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест» в лице конкурсного управляющего Сабитова Ленара Илшатовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019

по делу № А65-22029/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест», г. Казань (ОГРН 1131650009150, ИНН 1650264404) к акционерному обществу «Лизинговая компания «КАМАЗ», г. Набережные Челны (ОГРН 1051614089944, ИНН 1650130591) о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 433 712 руб. 36 коп., процентов до даты фактического исполнения обязательства, при участии третьего лица ? закрытого акционерного общества «Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест» (далее – ООО «ПАК-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу «Лизинговая компания «КАМАЗ» (далее – АО «Лизинговая компания «КАМАЗ») о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 433 712 руб. 36 коп., процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму основного долга до даты фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2017 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест» (далее – ЗАО «Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест», ЗАО «ПАК-Инвест»).

В обоснование требования истец указывал, что между АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» и ЗАО «Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест» 29.08.2013 был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № Л?15310/13/ЛК, по условиям которого ответчик передал третьему лицу в лизинг 10 автобусов «НЕФАЗ» общей стоимостью 56 510 000 руб., по условиям обязательства лизингополучатель обязался выплатить лизингодателю лизинговые платежи в размере 32 930 835 руб. 81 коп.

Соглашением о перемене лиц в обязательстве от 30.07.2015 обязанности лизингополучателя по договору переданы третьим лицом истцу.

Четыре автобуса 20.05.2014 были возвращены лизингополучателю, стоимость возвращенного имущества 18 400 000 руб. Сумма оплаченных лизинговых платежей составила 7 488 778 руб.

Один автобус 20.07.2014 был возвращен лизингополучателю, стоимость возвращенного имущества 4 500 000 руб. Сумма оплаченных лизинговых платежей составила 1 465 886 руб. 70 коп.

Один автобус 20.09.2014 был возвращен лизингополучателю, стоимость возвращенного имущества 4 400 000 руб. Сумма оплаченных лизинговых платежей составила 464 501 руб. 50 коп.

К моменту перемены лизингополучателя в обязательстве третье лицо дополнительно оплатило лизинговые платежи в размере 1 333 956 руб. 15 коп.

Два автобуса 16.12.2016 были возвращены лизингополучателю, стоимость возвращенного имущества 6 600 000 руб. Сумма оплаченных лизинговых платежей составила 4 711 425 руб. 82 коп.

Договор лизинга был расторгнут.

ООО «ПАК-Инвест» утверждало, что ответчик получил лизинговые платежи в размере 10 753 122 руб. 35 коп. (от ЗАО «ПАК-Инвест»), 4 711 425 руб. 82 коп. (от ООО «ПАК-Инвест»), и было возвращено ему имущество на общую сумму 33 900 000 руб.

АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» с иском не согласилось, указав, что при расчете сальдо взаимных обязательств приоритетное значение имеет не оценка имущества, а фактическая цена реализации имущества, и при расчете сальдо ответчик исходил из суммы полученных лизинговых платежей 40 804 507 руб. 66 коп., стоимости фактической реализации имущества - 16 203 526 руб. 31 коп.; расходы лизинговой компании составили сумму финансирования (разницу между стоимостью лизингового имущества и авансовым платежом) 34 504 100 руб., а исходя из формулы, установленной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление от 14.03.2014 № 17), общая сумма сальдо в пользу ответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «ПАК-Инвест» просит отменить судебные акты, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что изъятое лизинговой компанией лизинговое имущество длительное время не было реализовано ответчиком (6 автобусов были изъяты в 2014 году, а проданы в 2017 году, 2 автобуса изъяты в 2016 году, а проданы в 2018 году).

Длительный срок реализации техники – 2-3 года после изъятия заявитель жалобы считает недобросовестным поведением ответчика, в связи с чем он полагает, что отказ суда в удовлетворении ходатайства истца о проведении экспертизы для определения рыночной стоимости лизингового имущества на момент его изъятия у истца ответчиком противоречит пункту 4 постановления от 14.03.2014 № 17.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, 29.08.2013 ЗАО «ПАК-Инвест» и АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» заключили договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств № Л?15310/13/ЛК, согласно условиям которого лизингодатель передает, а лизингополучатель принимает автобусы городские НЕФАЗ 5299-30-31 в количестве 8 единиц и автобусы пригородные НЕФАЗ 5299-11-31 в количестве 2 единиц.

Общая стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг по настоящему договору составляет 56 510 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (пункт 1.2 договора).

К договору лизинга от 29.08.2013 № Л-15310/13/ЛК было заключено дополнительное соглашение от 20.07.2014, которым установлено, что в связи с возвратом части имущества, у лизингополучателя остаются автобусы НЕФАЗ 5299-11-31 в количестве 2 единиц и автобусы пригородные НЕФАЗ 5299-30-31 в количестве 3 единиц. Общая цена договора составила 19 814 633 руб. 65 коп. Согласован новый график платежей (приложение № 1 к дополнительному соглашению от 20.07.2014).

20.09.2014 к договору лизинга от 29.08.2013 № Л-15310/13/ЛК заключено дополнительное соглашение, которым установлено, что в связи с возвратом части имущества у лизингополучателя остаются автобусы НЕФАЗ 5299-11-31 в количестве 2 единиц и автобусы пригородные НЕФАЗ 5299-30-31 в количестве 2 единиц.

Лизингополучатель досрочно выкупил 2 автобуса НЕФАЗ 5299?30?31, в связи с чем 16.01.2015 заключено дополнительное соглашение, в котором пересмотрен график оплаты и суммы договора в связи с частичным выкупом имущества.

Между сторонами и третьим лицом 30.07.2015 заключен договор о перемене лиц в обязательстве, согласно которому третье лицо передало истцу все права и обязанности (обязательства) по договору лизинга от 29.08.2013 № Л-15310/13/ЛК.

На момент заключения соглашения о перемене лиц в обязательстве у лизингополучателя находилось 2 единицы НЕФАЗ 5299-11-31.

В настоящее время транспортные средства возвращены лизингодателю, 21.12.2016 конкурсный управляющий истца произвел возврат 2 единиц НЕФАЗ 5299-11-31. Факт возврата имущества сторонами не оспаривается.

Согласно статье 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.

Расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В пункте 3 постановления от 14.03.2014 № 17 разъяснено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Суды установили, что транспортные средства возвращены ответчику 21.08.2014, 22.04.2014, 11.07.2014, 22.04.2014 и 21.12.2016.

Ответчиком данные транспортные средства реализованы по договорам купли-продажи 01.03.2017, 22.03.2017, 21.02.2017, 14.04.2017, 20.09.2017, 10.08.2018, 30.05.2018.

Судами признан верным произведенный ответчиком расчет сальдо встречных обязательств с учетом разъяснений постановления от 14.03.2014 № 17: 50 776 233 руб. 56 коп. – 40 804 507 руб. 66 коп. = 9 971 725 руб. 90 коп. (в пользу ответчика).

При этом суды указали, что истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расчет с учетом формулы, предусмотренной постановлением от 14.03.2014 № 17, не представлен.

Ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости предметов лизинга на момент их возврата судом первой инстанции отклонено со ссылкой на часть 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд указал, что ходатайство истца не содержит каких-либо мотивированных доводов, в связи с чем оснований для его удовлетворения не имеется.

Кроме того, при расчете сальдо суд исходил из стоимости, полученной в результате его фактической реализации по договорам, представленным ответчиком, поскольку надлежащих и допустимых доказательств несоответствия фактической цены реализации имущества истец в материалы дела не представил.

В данном случае суд первой инстанции принял во внимание специфику предметов лизинга – пригородные автобусы, которые имеют ограниченный спрос и востребованы только в социальной сфере, в сфере перевозок населения.

Следовательно, данная техника представляет интерес только для определенного круга предприятий. Данное обстоятельство влияет как на сроки реализации указанного имущества, так и на его стоимость, с учетом того, что последующая реализация с учетом специфики является сложной.

В связи с изложенным суды не согласились с доводом заявителя жалобы о неразумности сроков реализации, указав, что специфика лизингового имущества изначально предполагала длительные сроки реализации имущества, доказательства злоупотребления ответчиком при продаже предмета лизинга и доказательства того, что при продаже предмета лизинга ответчик действовал недобросовестно или неразумно, истцом не представлены, равно как и не представлены надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о продаже транспортного средства по заниженной цене.

С учетом изложенного и положений постановления от 14.03.2014 № 17 суды пришли к выводу, что в расчете сальдо необходимо использовать стоимость возвращенного предмета лизинга, исходя из суммы, фактически вырученной от его продажи.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу № А65-22029/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин

 

Судьи                                                                          В.В. Александров

 

                                                                                    Р.А. Нафикова