АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-2601/2021

28 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2025.

Полный текст постановления изготовлен 28.03.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Д., Кислицына Е.Г.,

при участии ФИО1, ФИО2 и

представителей

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 14.09.2022),

ФИО6(директор, решение от 14.05.2021), 

от третьих лиц

ФИО1: ФИО4 (доверенность от 05.07.2023),

ФИО5: ФИО6 (доверенность от 14.03.2025),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Экоторгсервис НН» 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.06.2024 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024

по делу № А11-2601/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «МСК» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Экоторгсервис НН» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании договора аренды незаключенным,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Экоторгсервис НН» 

к обществу с ограниченной ответственностью «МСК» 

о признании договора аренды недействительным,

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, – ФИО1

об установлении факта наличия договорных отношений 

и признании договора аренды действительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО2, ФИО5, ФИО7, ФИО8,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «МСК» (далее – ООО «МСК») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Экоторгсервис НН» (далее – ООО «Экоторгсервис НН», Общество) о признании договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 21.04.2017 незаключенным и взыскании с ООО «Экоторгсервис НН» в пользу ООО «МСК» 322 860 рублей по договору поставки от 01.06.2017.

Иск основан на статьях 166, 168, 170, 209, 432, 607, 608, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что спорный договор подписан со стороны ООО «Экоторгсервис НН» неустановленным лицом (не директором ФИО5), предмет договора не согласован, транспортные средства в аренду не передавались, действий по исполнению сделки стороны не осуществляли.

Суд первой инстанции в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным принял встречный иск ООО «Экоторгсервис НН» к ООО «МСК», уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 21.04.2017 недействительным.

Встречный иск основан на статьях 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что при заключении спорной сделки действительная воля сторон не была направлена на создание характерных для договора аренды юридических последствий, фактическое исполнение по сделке не осуществлялось.

На основании статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в дело вступил ФИО1, который просил установить наличие между ООО «Экоторгсервис НН» и ООО «МСК» договорных отношений по аренде транспортных средств, признать факт оказания ООО «Экоторгсервис НН» в пользу ООО «МСК» услуг по аренде транспортных средств на общую сумму 23 840 000 рублей, признать действительным договор аренды транспортных средств (без экипажа) от 21.04.2017.

Суд первой инстанции по правилам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО5, ФИО7, ФИО8.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 26.06.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024, отказал в удовлетворении требований ООО «МСК», ООО «Экоторгсервис НН» и ФИО1

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Кассатор обращает внимание, что суд апелляционной инстанции, согласившись с доводом о том, что договор аренды от имени ООО «Экоторгсервис НН» не подписан уполномоченным лицом, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы. Заявитель жалобы настаивает на отсутствии фактических арендных отношений, поскольку часть актов приема-передачи транспортных средств, представленных ФИО1 в копиях, не являются допустимыми доказательствами, что послужило основанием для подачи заявления о фальсификации. Акты приема-передачи подписаны не ФИО5 и не ФИО1, а иными лицами. Суд апелляционной инстанции, по мнению кассатора, необоснованно отказал в проверке заявления о фальсификации доказательств. Общество настаивает на невозможности использования ООО «МСК» транспортных средств, что подтверждено документально, копии документов об оказании транспортных услуг и несении расходов на частичный ремонт и оплату полисов ОСАГО не могут служить подтверждением обратного. Заявитель считает, что аффилированность ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН» дает основания считать спорный договор аренды притворной сделкой, заключенной с целью вывода (дарения) денежных средств из ООО «МСК» в ООО «Экоторгсервис НН». Суды, по мнению кассатора, не дали правовой оценки доказательствам, представленным ООО «МСК». Общество указывает, что в связи с выводом денежных средств ООО «МСК» причинен значительный ущерб, что подтверждает факт возбуждения уголовного дела. Кассатор не согласен со ссылкой апелляционного суда на решение Вязниковского городского суда от 02.08.2022 по делу № 2-20/2022, как имеющее преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции не была дана правовая оценка спорному договору аренды. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Определением суда округа от 24.03.2024 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до начала рассмотрения жалобы по существу произведена замена судьи Голубевой О.Н. на судью Голубеву О.Д. 

Представители кассатора в судебном заседании поддержали доводы жалобы.

ФИО1 и его представитель, ФИО2 возражали относительно удовлетворения жалобы, просили оставить в силе обжалованные судебные акты, представили соответствующие отзывы.

Представитель ФИО5 в судебном заседании согласился с позицией кассатора, просил отменить обжалованные судебные акты, удовлетворить жалобу ООО «Экоторгсервис НН», представил соответствующий отзыв.

ООО «МСК» представителя в суд не направило, в отзыве просило удовлетворить жалобу Общества, отменить судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, в обоснование первоначального иска ООО «МСК» указало, что при рассмотрении Арбитражным судом Владимирской области дела № А11-2836/2020 ему стало известно о договоре аренды транспортных средств (без экипажа) от 21.04.2017, заключенном между ООО «Экоторгсервис НН» (арендодатель) и ООО «МСК» (арендатор).

Также истец указал, что по результатам анализа движения денежных средств по счету ООО «МСК» было установлено, что в пользу ООО «Экоторгсервис НН» было перечислено 32 102 860 рублей.

По мнению первоначального истца, в указанном договоре не согласован его предмет, исполнение по нему не осуществлялось, техника в аренду не передавалась и не использовалась, денежные средства были перечислены в счет иных обязательств – в счет погашения задолженности по договору поставки нерудных и сыпучих материалов от 25.08.2014 № 1, заключенному с ООО «Нерудтрансторг», право требования задолженности по которому перешло к ООО «Экоторгсервис НН» на основании договора уступки права требования от 07.04.2017, а также в счет погашения задолженности по договору поставки нерудных материалов от 01.06.2017, заключенному непосредственно с ООО «Экоторгсервис НН».

Сославшись на данные обстоятельства, подтверждающие отсутствие реальных арендных отношений между сторонами, ООО «МСК» обратилось в суд с иском о признании указанного договора незаключенным и взыскании с ООО «Экоторгсервис НН» излишне перечисленных ему денежных средств в сумме 322 860 рублей 32 копейки.

ООО «Экоторгсервис НН», в свою очередь, предъявило в суд встречный иск, в котором просило признать договор аренды транспортных средств (без экипажа) от 21.04.2017 недействительным, поскольку указанный договор со стороны ООО «Экоторгсервис НН» уполномоченным лицом не подписывался, носит формальный, мнимый характер.

В качестве третьего лица с самостоятельными требованиями в дело вступил ФИО1, который просил признать спорный договор действительным и исполненным.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и письменных отзывов, заслушав представителей явившихся сторон и третьих лиц, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10 по делу № А46-18723/2008, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» указано, что, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом. Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору. Такое толкование дано в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор аренды транспортных средств (без экипажа) от 21.04.2017 является возмездным.

В материалы дела в качестве доказательств исполнения сторонами договора аренды (нахождения в распоряжении арендатора объектов аренды) представлена документация от контрагентов ООО «МСК», в том числе договор об оказании услуг по техническому обслуживанию и ремонту транспортных средств, договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 31.07.2017 № 6016, договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 31.07.2017 № 5402, первичные документы (транспортные накладные, акты) от общества с ограниченной ответственностью «СКРИПИНБЕРГ», общества с ограниченной ответственностью «БРИКС», общества с ограниченной ответственностью «Скрипнинская нерудная компания», свидетельствующие о том, что ООО «МСК» проводило обслуживание арендованных автомобилей, владело ими, несло расходы по их содержанию и использовало автомобили для перевозки грузов.

Материалами дела подтверждено, что реализация услуг учитывалась сторонами спорного договора аренды при оформлении бухгалтерской отчетности для предоставления в налоговый орган.

Относительно подписания договора неуполномоченными лицами, в том числе от лица ООО «Экоторгсервис НН», апелляционный суд на основании  представленных доказательств обоснованно отметил, что для Общества и ООО «МСК» оформление документов с проставлением подписей от имени директора иными лицами допускалось в хозяйственной деятельности и в силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации само по себе подписание договора аренды со стороны ООО «Экоторгсервис НН» неуполномоченным лицом не является основанием для признания сделки недействительной или незаключенной.

Исследовав и оценив представленные в дело документы, приняв во внимание наличие доказательств, подтверждающих реальность гражданско-правовых отношений между сторонами спорного договора, отсутствие доказательств того, что воля сторон по договору аренды не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также того, что эта сделка прикрывала иную волю ее участников; не установив признаков мнимости договора аренды, недобросовестного поведения сторон сделки, злоупотребления ими правом, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора аренды незаключенной или недействительной сделкой по правилам статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды исходили из того, что оспоренная сделка имела правовые последствия, реально исполнялась сторонами, а между участниками сделки был достигнут правовой результат, присущий арендным правоотношениям.

Суды двух инстанций обоснованно приняли во внимание, разъяснения, данные в пункте 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными», согласно которым при наличии спора о заключённости договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закреплённой статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключённым. 

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассатор не представил в дело доказательств того, что он препятствовал использованию собственных транспортных средств со стороны арендатора по договору, нес расходы по содержанию и обслуживанию автомобилей в спорный период, предпринимал попытки прекратить использование автотранспорта со стороны ООО «МСК».

При установленных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Позиция кассатора о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации актов приема-передачи от 28.05.2017, 09.06.2017, 30.06.2017, 12.07.2017, 15.07.2017, 17.08.2017, 01.09.2017, 01.09.2017, 14.09.2017, 19.09.2017 и назначении почерковедческой экспертизы, признана несостоятельной.

Процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации не только экспертным путем, но и другими способами.

Суды правомерно установили наличие в материалах дела иных не оспоренных и документально не опровергнутых доказательств фактического оказания ООО «МСК» транспортно-экспедиционных услуг и услуг по перевозке перед контрагентами с использованием автомобилей Общества, в связи с чем факт передачи объекта аренды в рамках договора аренды транспортных средств без экипажа от 21.04.2017 подтвержден документально.

Ссылка судов на решение Вязниковского городского суда Владимирской области от 03.08.2022 по делу № 2-20/2022, вступившее в законную силу, правомерна.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В абзаце 5 пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другими судами по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как указали суды и следует из представленных в материалы дела документов, в суде общей юрисдикции рассматривалось гражданское дело № 2-20/2022, где установлено, что 21.04.2017 между ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН» был заключен договор аренды транспортных средств (без экипажа); во исполнение указанного договора аренды ООО «Экоторгсервис НН» оказало услуги по аренде на общую сумму 23 840 000 рублей; в свою очередь, ООО «МСК» оплатило, в том числе, на условиях аванса, услуги по аренде транспортных средств на общую сумму 36 102 860 рублей 32 копейки.

Вязниковский городской суд Владимирской области при рассмотрении дела установил, что на 31.12.2017 задолженность ООО «Экоторгсервис НН» перед ООО «МСК» по договору аренды транспортных средств (без экипажа) от 21.04.2017, в связи с возникшей переплатой, составила 12 262 860 рублей 32 копейки; 31.12.2018 ООО «МСК» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключили договор об уступке прав требования (цессии), в соответствии с которым ООО «МСК» уступает, а ФИО1 принимает право (требование) по договору аренды транспортных средств (без экипажа) от 21.04.2017 в размере 10 900 000 рублей. Суд установил, что в спорный период ООО «Экоторгсервис НН» обладало на праве собственности как минимум шестью грузовыми тягачами седельными марки Скания Р400СА6Х4НSZ и Скания Р440СА6Х4НSZ, восьмью полуприцепами самосвалов марки Велтон NW-3 и полуприцепом марки ТОНАР-95234. Заключение договора аренды от 21.04.2017 относилось к обычной хозяйственной деятельности ООО «МСК», имеющего основным видом деятельности грузоперевозки.

Судебные инстанции обоснованно констатировали факт исполнения (последующего одобрения) договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 21.04.2017 со ссылкой, в том числе на вступивший в законную силу судебный акт.

Вопреки позиции заявителя тот факт, что суды не перечислили в обжалованных судебных актах те или иные доказательства, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей правовой оценки по смыслу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аффилированность ООО «Экоторгсервис НН» и ООО «МСК» и причинение убытков последнему в связи с растратой денежных средств в данном случае не может служить свидетельством мнимости оспариваемого договора аренды, принимая во внимание совокупность представленных в дело доказательств и существенных обстоятельств, установленных ранее.

Суд округа отмечает, что на момент совершения оспариваемой сделки истец и ответчик контролировались одними и теми же лицами (супругами ФИО9 и их родственниками), имели общие экономические интересы, то есть должны были располагать информацией об обстоятельствах и цели заключения спорного договора аренды. Возникновение конфликта в группе компаний при отсутствии в деле доказательств нарушения спорной сделкой интересов третьих лиц не порождает законного права участников сделки на защиту своего материально-правового интереса путем оспаривания совершенных ими сделок.

Выводы судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований ООО «МСК» и ФИО1 не являлись предметом кассационного производства, в связи с чем по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд округа проверяет законность и обоснованность решения и постановления применительно к доводам, заявленным в жалобе.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, отклонены как необоснованные и противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа   

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.06.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А11-2601/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экоторгсервис НН» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

О.Д. Голубева

Е.Г. Кислицын