Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1170/2024

г. Рязань

06 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2025 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Савина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чайковской В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Промактив" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) в лице участника ФИО1 (г. Москва)

к ФИО2 (г. Рязань)

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 (г. Москва), ООО "ТПК РСЗ" (ОГРН: 

<

***>, 390042, 

<

...>), ООО "Станкохолдинг- инвест" (ОГРН: 

<

***>, 125413, г. Москва, Солнечногорский пр-зд, д. 4А, стр.1, оф.212А), общество с ограниченной ответственностью "Литейщик" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>),  ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" (125315, 

<

...>, помещение V, офис 5а, ОГРН: 

<

***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6 

о взыскании убытков в сумме 45 926 160 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7- представитель по доверенности от 21.04.2022; 

от ответчика: ФИО8 - представитель по доверенности от 08.02.2023;

от третьих лиц:

от ООО "ТПК РСЗ"   -  ФИО9 - представитель по доверенности от 15.12.2023;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промактив" в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в сумме 36 742 000 руб.,

Определением суда от 19.02.2024 исковое заявление было оставлено без движения. Истцу в срок до 19.03.2024 предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления иска без движения.

11.03.2024 в материалы дела от истца поступили документы, во исполнение определения суда от 19.02.2024, а также уточненное исковое заявление, в котором истец просит суд взыскать с ответчика убытки в сумме 45 926 160 руб.

Определением от 14.03.2024 исковое  заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

16.02.2024 от ответчика поступило ходатайство, в порядке статьи 51 АПК РФ, о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 (г. Москва), ООО "ТПК РСЗ" (ОГРН: 

<

***>, 390042, 

<

...>), ООО "Станкохолдинг- инвест" (ОГРН: 

<

***>, 125413, г. Москва, Солнечногорский пр-зд, д. 4А, стр.1, оф.212А).

Суд приобщил данное ходатайство к материалам дела и принял его к рассмотрению.

16.02.2024 от ответчика поступило ходатайство о применении срока исковой давности.

Суд приобщил данное ходатайство к материалам дела и принял его к рассмотрению.

11.03.2024 в материалы дела от истца поступили документы, во исполнение определения суда от 19.02.2024, а также уточненное исковое заявление, в котором истец просит суд взыскать с ответчика убытки в сумме 45 926 160 руб.

Документы были приобщены судом к материалам дела, уточнения искового заявления были приняты судом к производству. 

12.03.2024 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление.

Суд приобщил отзыв ответчика к материалам дела.

16.04.2024 через систему "Мой Арбитр" от истца поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции. В данном ходатайстве судом было отказано ввиду отсутствия у суда технической возможности проведения судебного заседания в режиме онлайн.

18.04.2024 через систему "Мой Арбитр" от истца поступили возражения относительно рассмотрения дела в отсутствии истца и возражения против привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора и применения срока исковой давности.

Суд приобщил возражения истца к материалам дела.

Определением от 19.04.2024 суд, рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 (г. Москва), ООО "ТПК РСЗ" (ОГРН: 

<

***>, 390042, 

<

...>), ООО "Станкохолдинг- инвест" (ОГРН: 

<

***>, 125413, г. Москва, Солнечногорский пр-зд, д. 4А, стр.1, оф.212А), его удовлетворил, в порядке статьи 51 АПК РФ.

Определением от 19.04.2024 суд завершил рассмотрение дела в предварительном судебном заседании и в соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначил дело к судебному разбирательству в суде первой инстанции.

21.05.2024 от истца поступили доказательства направления искового заявления в адрес третьих лиц.

Суд приобщил данные доказательства к материалам дела.

27.05.2024 от ответчика поступило ходатайств об отложении судебного заседания.

Данное ходатайство судом было приобщено к материалам дела.

Определением от 28.05.2024 суд, по собственной инициативе, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлек  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Литейщик" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) и ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" (125315, 

<

...>, помещение V, офис 5а, ОГРН: 

<

***>).

17.06.2024 от истца поступило ходатайство о приобщении к делу доказательств направления в адрес третьих лиц копий искового заявления с приложениями.

Суд приобщил данные доказательства к материалам дела.

11.07.2024 по ходатайству ответчика к материалам дела были приобщены бухгалтерский баланс на 31.12.2022 г., отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2022 г., бухгалтерская отчетность за 2023 год и годовые отчеты за 2022 и 2023 годы.

16.08.2024 от ответчика  поступили письменные пояснения, в порядке статьи 81 АПК РФ, которые были приобщены судом к материалам дела.

27.08.2024от ответчика поступило заявление о злоупотреблении правом со стороны ФИО1

Суд приобщил данное заявление к материалам дела и принял его к рассмотрению.

В судебном заседании по ходатайству истца к материалам дела были приобщены возражения на отзыв с приложениями.

Суд заслушал пояснения сторон.

Определением от 29.08.2024 суд, по собственной инициативе, в отсутствие возражений сторон, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4, ФИО5 и ФИО6 

30.09.2024 от  ФИО5 и ФИО6 поступили письменные пояснения, относительно исковых требований.

04.10.2024 от ответчика поступили письменные пояснения к судебному заседанию, в порядке статьи 81 АПК РФ.

Указанные пояснения были приобщены судом к материалам дела.

04.10.2024 от ответчика поступил ходатайство о вынесении частного определения в отношении представителя истца ФИО7

Судом данное ходатайство было приобщено к материалам дела и принято к рассмотрению.

08.10.2024 по ходатайству истца к материалам дела были приобщены доказательства направлении копии искового заявления с приложениями в адрес привлеченных третьих лиц и дополнительные возражения.

06.11.2024 от ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление.

07.11.2024 от истца поступили возражения на ходатайство ответчика о вынесении частного определения.

11.11.2024 от истца поступили дополнительные возражения.

Поступившие документы были приобщены судом к материалам дела.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц (за исключением ООО "ТПК РСЗ"), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 

решением внеочередного общего собрания участников ООО "Современные Агротехнологии" от 07.07.2020 была одобрена сделка по продаже доли 5% в уставном капитале ООО  "Современные Агротехнологии", принадлежащей ФИО6, обществу "Промактив" по цене 6 000 000 руб.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Современные Агротехнологии"  от 11.08.2020 была одобрена сделка по продаже доли 10% в уставном капитале ООО  "Современные Агротехнологии", принадлежащей ФИО6, обществу "Промактив" по цене 12 000 000 руб., одобрена сделка по продаже доли 9% в уставном капитале ООО  "Современные Агротехнологии", принадлежащей ФИО4, обществу "Промактив" по цене 10 800 000 руб.

Данные решения приняты единогласно всеми участниками ООО "Современные Агротехнологии", в т.ч. и ФИО1

Также ФИО1 является участником ООО "Промактив" с долей в уставном капитале в размере 32,4% номинальной стоимостью 9720 руб.

Внеочередным общим собранием участников ООО "Промактив" от 14.07.2020 было принято решение о приобретении доли 5% в уставном капитале ООО  "Современные Агротехнологии" по цене 6 000 000 руб.

Внеочередным общим собранием участников ООО "Промактив" от 11.08.2020 было принято решение о приобретении у ФИО6 доли 10% в уставном капитале ООО "Современные Агротехнологии" по цене 12 000 000 руб. и о приобретении у ФИО4 доли 9% в уставном капитале ООО  "Современные Агротехнологии" по цене 10 800 000 руб. 

Данные решения приняты единогласно всеми участниками ООО "Промактив", в т.ч. и ФИО1

Во исполнение вышеуказанных решений заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Современные Агротехнологии":

- от 15.07.2020 - между ФИО6 (продавец) и ООО "Промактив" (покупатель), по условиям которого ФИО6 продал ООО "Промактив" часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Современные Агротехнологии" в размере 5% по цене 6 000 000 руб.;

- от 13.08.2020 - между ФИО6 (продавец) и ООО "Промактив" (покупатель), по условиям которого ФИО6 продал ООО "Промактив" часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Современные Агротехнологии" в размере 10% по цене 12 000 000 руб.;

- от 13.08.2020 - между ФИО4 (продавец) и ООО "Промактив" (покупатель), по условиям которого ФИО4 продал ООО "Промактив" часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Современные Агротехнологии" в размере 9% по цене 10800000 руб.

Указанные договоры удостоверены нотариально.

Оплата по договорам произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

23.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207706697361, согласно которой ООО "Промактив" стало участником ООО "Современные Агротехнологии" с размером доли 24% номинальной стоимостью 24000 руб.

Полагая, что стоимость 100% долей ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» на момент совершения    сделок    не    могла    оцениваться в 120 000 000,00 руб., истец указывает, что сделки по приобретению 24% долей за 28 800 000 руб. не имели экономического смысла и фактически причинили ущерб ООО «ПРОМАКТИВ».

Полагая, что лицом, ответственным за причинение убытков обществу является ФИО2, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, при этом руководствуется следующим.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Исковые требования предъявлены ФИО1 в интересах юридического лица - ООО "Промактив", в уставном капитале которого ему принадлежит доля в размере 32,4% номинальной стоимостью 9720 руб., соответственно, он как участник общества имеет право на предъявление настоящего иска. Истцом по настоящему иску является ООО "Промактив", а ФИО1 - его представителем.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 No 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Российское гражданское законодательство не устанавливает общего положения о презумпции недобросовестности и неразумности участника правоотношения. Равно не устанавливает презумпции наличия в действиях руководителя организации состава правонарушения.

Следовательно, при применении положений п. 3 ст. 53 ГК РФ следует исходить из презумпции отсутствия в действиях руководителя общества самого события правонарушения, презумпции добросовестного и разумного поведения руководителя.

Для привлечения органов управления общества к ответственности, необходимо установить тот факт, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица.

При этом, следует учитывать, что суд не оценивает экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектом предпринимательской деятельности, поскольку предпринимательская деятельность носит рисковый характер. Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В силу разъяснений пункта 6 Постановления Пленума ВС РФ от 30 июля 2013 года №62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Между тем, истцом не представлены документальные доказательства, свидетельствующие о наличии убытков у общества.

Необходимо отметить, что в обществе имеется длительный корпоративный конфликт.

В рамках дел А54-10590/2022 и А54-10593/2022 ФИО1 оспаривал сделки по приобретению соответствующих долей.

Материалами настоящего дела, а также обстоятельствами, установленным в рамках дела №А54-10590/2022 и дела №А54-10593/2022 подтверждено, что ФИО1 одобрил сделки по купле продаже долей в ООО «Современные агротсхнологии» и ООО «ЛИТЕЙЩИК» на собраниях ООО «ПРОМАКТИВ».

Как установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Рязанской области по делам А54-10590/2022 и А54-10593/2022 ФИО1 принимал участие в голосовании по одобрению сделок по покупке доли в ООО «ЛИТЕЙЩИК» и ООО «Современные агротехнологии», голосовал «ЗА», более того он был инициатором двух из четырех сделок, которые одобрило общее собрание участников ООО «ПРОМАКТИВ» самолично на собрании предложил их совершить, в частности сделку с ФИО6., ФИО4, ФИО5

В рамках дела А54-10590/2022 судом устанловлено, что ФИО1, являясь участником ООО "Современные Агротехнологии" и ООО "Промактив", одобрил совершение данных сделок по цене, по которой они были совершены.

Более того, на собрании участников ООО "Промактив" от 11.08.2020 именно ФИО1 предложил приобрести у ФИО4 долю в уставном капитале ООО "Современные Агротехнологии" в размере 9% уставного капитала по цене 10800000 руб.

Так же на стр. 6 Решения Арбитражного суда Рязанской области по делу А54-10593/2022 суд указал: «При этом истец (ФИО1), являясь участником ООО "Промактив", одобрил совершение данной сделки по цене.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Промактив" от 11.08.2020 (5 вопрос) усматривается, что ФИО1 предложил приобрести долю ФИО5 в уставном капитале ООО "Литейщик" в размере 2% уставного капитала по цене 20000000руб.»

Необходимо отметить, что в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа по делам №А54-10590/2022 и №А54-10593/2022 в был сделан вывод о наличии в действиях ФИО1 признаков злоупотреблении правом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, по и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.)

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзац 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему нрава полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, нормы пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливающие запрет злоупотребления правом в любых формах и правовые последствия злоупотребления правом, направлены па реализацию принципа, закрепленного в ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации (определения от 18 января 2011 года N 8-0-11, от 22 марта 2012 года N 489-0-0, от 17 июля 2014 годаИ 1808-О).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом нрава и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, в результате которых другая сторона не могла реализовать принадлежащие ей права.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Исходя из правовой позиции коллегии судей Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 09.08.2016 N 21-КГ16-6 нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной".

Аналогичная позиция изложена в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации". Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Суд полагает возможным в рамках настоящего дела также признать действия ФИО1, голосовавшего в собраниях как ООО «Современные Агротехнологии», так и в ООО «Проактив» за решения на заключение спорных сделок, обратившегося в суд с настоящим иском, мотивированным причинением указанными сделками убытков обществу  противоречивыми и недобросовестными, подпадающим под действие принципа эстоппель и положений части 4 статьи 1, части 1 статьи 10 ГК РФ.

Из правового подхода, сформулированного в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2017 по делу № А62-7186/2013 и поддержанного определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017 № 310-КГ16- 7873, следует, что одним из признаков злоупотребления правом являются действия субъекта гражданских правоотношений в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в ситуации, когда возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, вступают в противоречие с предыдущими действиями лица, поведение которого свидетельствовало об их действительности.

Вступившие в законную силу решения судов по делам А54-1059/2022 и А54-10593/2022 имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела в соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку требования истца основаны на обстоятельствах, которые были рассмотрены в Арбитражном суде Рязанской области.

Представленные истцом отчёты по оценке рыночной стоимости долей не являются надлежащими доказательствами, свидетельствующими о наличии убытков у общества.

В соответствии с пунктом 11 Федеральных стандартов оценки, в рамках затратного подхода оценщик определяет стоимость объекта оценки на основе стоимости принадлежащих организации, ведущей бизнес, активов и принятых обязательств. Применение затратного подхода носит ограниченный характер и данный подход, как правило, применяется, когда прибыль и (или) денежный поток не могут быть достоверно определены, но при этом доступна достоверная информация об активах и обязательствах организации, ведущей бизнес. Оценка представленная истцом выполнена при использовании затратного подхода и не учитывала активы ООО «ЛИТЕЙЩИК» и ООО «Современные агротехнологии». Так же ответчиком приобщена к материалам дела оборотно сальдовая ведомость в соответствии с которой доли ООО «ЛИТЕЙЩИК» и ООО «Современные аротехиологии» заведены на баланс ООО «ПРОМАКТИВ» но цене ее покупки и из баланса ООО «ПРОМАКТИВ» не следует, что ООО «ПРОМАКТИВ» получил убыток приобретя доли в ООО «ЛИТЕЙЩИК» и ООО «Современные агротехнологии».

В рамках арбитражных дел А54-10590/2022 и А54-10593/2022 суды установили, что рыночная стоимость доли 100% в уставном капитале ООО "Современные Агротехнологии" и ООО «ЛИТЕЙЩИК», указанная в отчете, выполненном ООО "Компания Оценки и Права", отличающаяся от цены, указанной в оспариваемых договорах, не может являться основанием, свидетельствующим о причинении ущерба обществу "Промактив", поскольку оспариваемые сделки совершены с полным соблюдением корпоративных процедур их одобрения и на основе свободного установления цены имущества, что полностью соответствует положениям статьи 424 ГК РФ. (абз. 7 стр. 6 Решения А54-10590/2022 и абз. 9 стр. 5 Решения А54-10593/2022).

Таким образом, истцом не доказан факт недобросовестности и неразумности действий (бездействии) ответчика.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Представленные истцом доказательства не свидетельствуют о причинении ФИО2, как генеральным директором ООО «ПРОМАКТИВ» убытков обществу.

Доказательства того, что ФИО2 действовал против интересов Общества и его действия выходили за пределы обычного делового риска, суду не представлено.

Истцом не приведены разумные объяснения своим действиям инициированию сделок, их последующему одобрению на общих собраниях и обращению в суд с настоящим исковым заявлением, основанном на завышении стоимости приобретаемых долей.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 199 ГК РФ Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. No 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона No 14-ФЗ участники общества вправе, в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Наряду с правами Закон наделяет участников общества определенными обязанностями (статья 9 Закона No 14-ФЗ), неисполнение которых может повлечь исключение из состава участников общества (статья 10 Закона No 14-ФЗ).

Системный анализ положений статей 8, 9, 34, 35 Закона No 14-ФЗ позволяет сделать вывод о том, что действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности организации. Иными словами, в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала Общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п. (Определении ВС РФ № 305-ЭС24-9873 по делу А40-238905/2020 от 18 ноября 2024 года).

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд РФ, установление в законе общего срока исковой давности, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушение конституционных прав и свобод (Определения Конституционного Суда РФ от 25.02.2010 г. № 26600, от 23.09.2010 г. № 115500).

Согласно п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 г. № 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 г. № 18 О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Для определения срока исковой давности, о том, когда истец узнал о нарушенном праве по его мнению, необходимо руководствоваться вступившими в законную силу Решениями Арбитражного суда Рязанской области по делам А54-10590/2022 и А54-10593/2022.

Поскольку истец предъявляет требования об убытках на основании сделок, которые им оспаривались в рамках дел А54-10590/2022 и А54-10593/2022, для определения начального срока течения исковой давности следует применять подход, указанный в данных делах.

Решения внеочередных общих собраний участников ООО "Промактив" о приобретении обществом долей в уставном, капитале ООО "Современные Агротехнологии" приняты 14.07.2020 и 11.08.2020, сделки заключены 15.07.2020 и 13.08.2020, сведения в ЕГРЮЛ о том., что ООО "Промактив" стало участником ООО "Современные Агротехнологии" с размером доли 24% номинальной стоимостью 24000руб. внесены 23.07.2020.

Таким образом, с указанной даты ФИО1 было известно о совершении сделок. О финансовом положении ООО "Современные Агротехнологии" и, соответственной, рыночной стоимости долей в уставном капитале, ФИО1, как участнику ООО "Современные Агротехнологии", могло и должно быть известно на указанную дату.

Решения внеочередного общего собрания участников ООО "Проактив" о приобретении обществом доли в уставном капитале ООО "Литейщик" принято 11.08.2020, тогда же ФИО1 (как участнику ООО "Промактив") стало известно о рыночной стоимости доли ООО "Литейщик".

Сделка заключена 13.08.2020,

17 сентября 2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2206200284640, согласно которой ООО "Промактив" стало участником. ООО "Литейщик" на основании договора купли-продажи, с ФИО5 размер доли - 2 %, номинальной стоимостью 2000000 руб.

С указанной даты ФИО1 было известно о совершении сделки.»

Таким образом, срок исковой давности для обращения истца с иском о взыскании убытков с генерального директора начинает течь не позднее 17 сентября 2020 года.

Исковое заявление направлено в суд 11 февраля 2024 года (т.1, л.д. 8), то есть за пределами трехлетнего срока на подачу искового заявления.

Наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, являющихся основанием для отказа в удовлетворении заявления о применении исковой давности, судом не установлено.

В ходе рассмотрении спора в суде, представителем ответчика было заявлено о вынесении частного определения в отношении представителя истца ФИО7 (т.1, л.д. 156).

По мнению заявителя в действиях ФИО7 имеется состав преступления, предусмотренного ст. 128.1 УК РФ. 

Рассмотрев указанное заявление, суд не находи оснований для его удовлетворения.

Согласно статье 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Частное определение арбитражного суда направляется в соответствующий орган, организацию, наделенную федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностному лицу, а в случае нарушения законодательства Российской Федерации адвокатом, субъектом профессиональной деятельности - соответственно в адвокатское образование, саморегулируемую организацию, которые в течение месяца со дня его получения обязаны сообщить о принятых ими мерах.

В случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, копия частного определения арбитражного суда направляется в органы дознания или предварительного следствия.

Из содержания данной нормы следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной части, должностными и иными лицами, при этом принятие указанного судебного акта является правом, а не обязанностью суда.

Из содержания данной нормы, разъяснений данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.1987 N 5 "О повышении роли судов в выполнении требований закона, направленных на выявление обстоятельств, способствовавших совершению преступлений и других правонарушений" и пункте 5 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020) следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами, при этом принятие указанного судебного акта осуществляется по результатам рассмотрения дела.

Таким образом, вынесение частного определения, сопряжено с установленными судом определенными фактическими обстоятельствами, а также с теми или иными выявленными нарушениями законодательства; частное определение направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами.

Учитывая положения статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о праве суда по вынесению частного определения, предмет и основания заявленных требований, мотивы приведенные ответчиками в обоснование заявленного ходатайства, суд полагает об отсутствии оснований для вынесения частного определения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. В удовлетворении ходатайства о вынесении частного определения отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья                                                                                                              Р.А. Савин