АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

15 октября 2024 года

 

Дело № А33-18599/2020

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 октября 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 15 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СИРИУС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>)

об обязании передать  документы,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2.

- финансового управляющего ФИО2 - ФИО3,

- общества с ограниченной ответственностью «ТК СИРИУС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в присутствии:

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности 24 АА 5690011 от 11.06.2024, от 13.06.2024, ФИО5, представителя по доверенности 24 АА 5690011 от 11.06.2024,

третьего лица финансового управляющего ФИО2: ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СИРИУС» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании ответчика передать документы, связанные с деятельностью общества.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.06.2020 возбуждено производство по делу.

Определением от 19.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО2.

Решением Арбитражного суда Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П. от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.08.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением от 07.06.2021 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «СИРИУС» о взыскании с ФИО1 55 000 руб. расходов на представителя.

31.03.2022 от ФИО1 поступило заявление ФИО1 о пересмотре решения Арбитражного суда Красноярского края от 15.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Красноярского края от 01.04.2022 произведена замена состава суда, судья Дьяченко С.П. заменена на судью Григорьева Н.М.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.08.2022, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 марта 2023 года определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 августа 2022 года по делу № А33-18599/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 года отменены, заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Красноярского края от 15 декабря 2020 года по данному делу по вновь открывшимся обстоятельствам направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением от 30.03.2023 заявление ФИО1 о пересмотре решения Арбитражного суда Красноярского края от 15.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам принято к производству суда.

Решением от 28.06.2023 заявление ФИО1 о пересмотре решения Арбитражного суда Красноярского края от 15.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, Решение Арбитражного суда Красноярского края от 15.12.2020 по делу № А33-18599/2020 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, назначено судебное заседание по рассмотрению дела.

Определением от 25.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3.

Судом в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации частично приняты уточнения исковых требований в части документов и перечня имущества, подлежащего передаче.

Определением от 01.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТК СИРИУС».

Судебное разбирательство откладывалось на 03.10.2024.

Истец, третье лицо ФИО2, ООО «ТК СИРИУС», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 02.08.2024.

Ответчик исковые требования не признал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Сириус» зарегистрировано 27.02.2010 на основании решения от 10.02.2010 единственного участника общества ФИО2 (директор), обществу присвоены ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Уставом ООО «Сириус», утвержденным решением единственного учредителя от 10.02.2010, установлено, что решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством Российской Федерации к компетенции общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно. Единоличным исполнительным органом является директор, назначаемый единственным участником.

11.03.2019 на основании решения единственного участника общества № 5 от 11.03.2019 полномочия директора ФИО2 прекращены, на должность директора с 12.03.2019 назначен ФИО1 (трудовой договор от 12.03.2019 № 55/2019). В единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 2192468257903.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.12.2018 по делу № А33-29214/2018 заявление ФИО7 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.10.2019 по делу № А33-29214/2018 ФИО2 признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением от 24.12.2019, принятым Пак С.Н., полномочия ФИО1 досрочно прекращены, на должность директора назначен Пак С.Н. Решение принято без нотариального  удостоверения факта принятия указанного решения.

21.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2202400031865 о внесении изменений сведений о юридическом лице в части изменения сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Вступившим в законную силу решением от 18.09.2020 по делу № А33-9359/2020 установлено, что решение от 24.12.2019 № 1 нотариально не удостоверялось. Иной способ подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений уставом общества уставом общества не предусмотрен. При указанных обстоятельствах  довод о ничтожности решения от 24.12.2019 № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Сириус» признан документально подтвержденным. Судом указано, что отсутствие юридической силы решения от 24.12.2019 № 1 единственного участника ООО «Сириус» о досрочном прекращении полномочий ФИО1 в должности директора и назначении на указанную должность Пака С.Н. свидетельствует о недостоверности сведений, на основании которых налоговый орган принял решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Установив, что оспариваемые действия налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО «Сириус» приняты на основании незаконного решения единственного участника общества, суд признал подлежащим удовлетворению требования о признании незаконными действий межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 21.02.2020 № 2202400034865.

01.10.2020 решением единственного участника ООО «Сириус» от 01.10.2020 № 2, подписанным Пак С.Н. вновь прекращены полномочия ФИО1 в должности директора, на указанную должность назначен Пак С.Н. Факт принятия указанного решения нотариально удостоверен, выдано свидетельство 24 АА 4049785 от 01.10.2020 (зарегистрировано в реестре № 24/172-н/24-2020-12-553).

Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2202400843038 от 09.10.2020.

В соответствии с приказом от 09.10.2020 № 002 Пак С.Н. вступил в должность директора с 01.10.2020.

При первоначальном рассмотрении дела суд учитывал, что Пак С.Н. направлял в адрес ФИО1 05.11.2019 и 10.12.2019 запросы о проведении инвентаризации, а 12.02.2020, 06.03.2020, 26.03.2020 в адрес ФИО1 обществом направлялись запросы о предоставлении документации ООО «Сириус».

Однако доказательств передачи ответчиком документов обществу в связи с прекращением полномочий директора в материалы дела не представлено, в связи с чем суд вынес соответствующее решение по настоящему делу.

Вместе с тем, в дальнейшем решением Березовского района суда Красноярского края от 10.12.2021 по делу № 2-62/2021 (вступило в законную силу 08.02.2022) ФИО1 восстановлен в должности директора ООО «Сириус» с 15.12.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки).

Указанное обстоятельство послужило основанием для удовлетворения заявления ФИО1 о пересмотре решения Арбитражного суда Красноярского края от 15.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворить

При повторном исследовании доказательств суд дополнительно исследовал вопрос о правомерности удержания документации в спорный период и возражения, связанные с передачей документов учредителю, а не неправомерно назначенному директору.

Арбитражным судом учтено, что Березовский районный суда Красноярского края в своем решении от 10.12.2021 по делу № 2-62/2021 пришел к выводу о том, что работодателем не соблюден предусмотренный действующим законодательством порядок увольнения истца, то есть нарушена процедура увольнения ФИО1 с должности директора ООО «Сириус», в связи с чем увольнение ФИО1 является незаконным, а доводы о том, что при допросе ФИО1 в ходе проведения МИФНС России № 26 камеральной проверки ему было известно, что по состоянию на 30.01.2020 (дата протокола допроса) фактически руководство ООО «Сириус» осуществляет ФИО2, судом общей юрисдикции не приняты во внимание, поскольку не опровергают нарушение процедуры увольнения ФИО1 с должности директора ООО «Сириус» и отсутствие вручения ему приказа об увольнении от 24.12.2019.

После отмены судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам истец требования уточнил, просил обязать ФИО2, ФИО1, ФИО3 передать ООО «Сириус» в лице конкурсного управляющего ФИО8 следующие имеющиеся у указанных лиц документы и имущество за период их деятельности в качестве руководителя ООО «Сириус»,

- лицевые счет работников, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, трудовые договоры, документы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров командировочные документы, табели учета рабочего времени сотрудников,

- бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах и приложения к ним за период с 31.05.2018,

-  книги покупок, книги продаж, кассовые книги, главную книгу за период с 31.05.2018,

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные н годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекциии), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии за период с 31.05.2018,

-  документы, подтверждающие права ООО «Сириус» на недвижимое и движимое имущество, а также законность их приобретения и отчуждения (договоры, акты, документы, подтверждающие оплату),

- акты сверок взаиморасчетов с поставщиками, покупателями, учредителями,

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости,

- сведения об аффилированных лицах общества;

- приказы и распоряжения директора,

- договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «Сириус» со всеми юридическими и физическими липами,

- лицензии,

- сертификаты;

-  имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО «Сириус», в том числе Полуприцеп 904274. VIN: 

<

***>; А/М бортовой с краном манипулятором 732407 (КАМАЗ 43118), VIN: 

<

***>: Кран автомобильный КС-55713-5К-4 на шасси КАМАЗ 43118-46, VIN: 

<

***>; Тягач седельный КАМАЗ, VIN: 

<

***>.

-  печати и штампы ООО «Сириус».

Заявление об уточнении исковых требований принято судом в части документов и перечня имущества, подлежащего передаче, однако в принятии уточнений в части указания лиц, которые обязаны передать документы и имущество, судом отказано.

При повторном рассмотрении дела судом установлено, что нотариально удостоверенным решением единственного участника ООО «Сириус» от 31.03.2022 № 4 ФИО1 уволен с должности директора общества, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 07.04.2022.

Истец пояснил, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.11.2022 по делу № А33-6026/2021 ООО «Сириус» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО9, который передал имеющиеся у него документы конкурсному управляющему ФИО8 и так как заявление о банкротстве ООО «Сириус» принято 31.05.2021, то бухгалтерские документы подлежат истребованию за последние три года, предшествующие этой дате, то есть с 31.05.2018.

Истец указал, что акты приема-передачи документации между ФИО2 и ФИО1, между ФИО1 и Пак С.Н. отсутствуют. ФИО9 передал документы конкурсному управляющему ФИО8, которые он ранее получил от Пака С.Н., при этом печати и штампы ООО «Сириус» отсутствуют, имущество также отсутствует, однако имеются товарные накладные и счета-фактуры, подписанные ООО «Балтийский Лизинг» и Пак С.П. о передаче транспортных средств.

Ответчик представил пояснения по тому обстоятельству, что в разные периоды времени разными лицами передавалась документация, связанная с деятельностью ООО «Сириус», а среди передававших лиц выступают ФИО1, ФИО2, Пак С.Н. и конкурсный управляющий ФИО9

Кроме того, ответчик указал, что требование об истребовании транспортных средств может быть заявлено только в рамках дела о банкротстве, являются фактически новыми, а не уточненными.

Ответчик в целом пояснял, что запрашиваемая истцом документация у него отсутствует.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 3 статьи 53 ГК РФ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи документации и имущества общества, однако законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640).

В целях исполнения обязанности по передаче документов новому руководителю презюмируется их нахождение у бывшего директора, вследствие чего не требуется дополнительного доказывания со стороны истца данных обстоятельств.

В настоящее время Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, предусматривающих презумпцию наличия документов по месту нахождения Общества.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Исходя из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

В пункте 23 Постановления № 7 также разъясняется, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору, либо правомерного принятия органом государственной власти или органом местного самоуправления акта, которому будет противоречить такое исполнение обязательства.

При этом отсутствие у должника того количества вещей, определенных родовыми признаками, которое он по договору обязан предоставить кредитору, само по себе не освобождает его от исполнения обязательства в натуре, если оно возможно путем приобретения необходимого количества товара у третьих лиц (пункты 1, 2 статьи 396, пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Кредитор не вправе также требовать по суду исполнения в натуре обязательства, исполнение которого настолько связано с личностью должника, что его принудительное исполнение будет нарушать принцип уважения чести и достоинства гражданина. Например, не подлежат удовлетворению требования о понуждении физического лица к исполнению в натуре обязательства по исполнению музыкального произведения на концерте.

В тех случаях, когда кредитор не может требовать по суду исполнения обязательства в натуре, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением обязательства, если отсутствуют основания для прекращения обязательства, например, предусмотренные пунктом 1 статьи 416 и пунктом 1 статьи 417 ГК РФ (статья 15, пункт 2 статьи 396 ГК РФ).

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Основанием для отказа в удовлетворении иска об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать запрашиваемые документы.

Суд приходит к выводу, что именно на руководителе лежит обязанность по представлению доказательств отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также по указанию объективных (уважительных) причин невозможности их представления, при документальном подтверждении данных причин.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что руководство деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета, а также хранение документов.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ). Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

Судом установлено, что ответчик являлся директором ООО «Сириус» с 12.03.2019 по 24.12.2019, затем увольнение признано незаконным и ответчик восстановлен в должности директора.

Решением единственного участника Общества от 01.10.2020 вновь прекращены полномочия ФИО1 в должности директора. При этом каких-либо доказательств недействительности решения от 01.10.2020 о прекращении полномочий ФИО1 и назначении директором общества Пак С.Н. суду при рассмотрении настоящего спора не представлено ни при первоначальном рассмотрении спора, ни при повторном. Однако в результате признания самого факта увольнения незаконным первоначально, деятельность ответчика в качестве директора продолжилась как до признания предприятия банкротом, так и после, включительно до принятия решения от 31.03.2022 № 4 об увольнении ФИО1 с должности директора общества, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 07.04.2022.

В результате многочисленных конфликтов, связанных с управлением ООО «Сириус», сложилась ситуация, при которой две противоборствующие стороны намеревались установить контроль над обществом (в том числе посредством реализации институтов корпоративного права и законодательства о несостоятельности).

При этом суд отмечает, что признание судом общей юрисдикции незаконным увольнения директора общества с точки зрения соблюдения трудового законодательства не может служить основанием для освобождения директора от исполнения завершающих обязанностей.

Как законно уволенный директор, так и незаконно уволенный директор, сохраняет обязанности по обеспечению сохранности и целостности документации общества и ее передачи последующему исполнительному органу общества.

Восстановление директора в должности и повторное последующее увольнение также не влияет на обязанность сохранить и передать документы.

Подход, предусматривающий возможность исключения такой «завершающей»  обязанности директора при незаконном увольнение, повлечет нарушение третьих лиц (работников и кредиторов общества).

Ответчик не представил надлежащих доказательств передачи и документации как в период первого, так и в период повторного увольнения.

Соответственно, ответчик владел документаций ООО «Сириус», однако правовые основания для удержания документации общества прекратились, ответчик обязан был передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

Сама по себе констатация судом общей юрисдикции факта нарушения работодателем гарантированных трудовым законодательством прав ФИО1 не означает необоснованность требования истца об обязании ответчика передать документы, связанные с деятельностью общества, поскольку на момент принятия решения функции единоличного исполнительного органа выполняло другое лицо.

Таким образом, факт восстановления ответчика на работе решением суда общей юрисдикции для настоящего дел существенным вовсе не является. Восстановление ФИО1 в трудовых правах не может ретроспективно исключить его обязанность по передаче документации о деятельности ООО «Сириус» после утраты им статуса единоличного исполнительного органа общества.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства передачи истцу документации общества.

Судом повторно учтено, что у ответчика отсутствовали правовые основания для передачи документов общества не новому директору, функции которого выполнял финансовый управляющий участника, а самому участнику общества, признанному в настоящее время банкротом.

Судом учтено, что согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Прекращение у ответчика полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.

Доказательств, подтверждающих утрату документов, в материалы дела не представлено. Доказательств невозможности передачи документов общества по иным (уважительным) причинам суду также не представлено.

Представленные ответчиком пояснения и доказательства передачи спорной информации и документов отклоняются судом.

Так, акуты приема-передачи на которые ссылается ответчик не содержат исчерпывающего перечня передаваемых документов, данных, позволяющих идентифицировать такие документы (акты содержат указание на передачу документов в коробках без перечета и указания), а кроме того, при передаче документации не новому директору, а единственному учредителю, в условиях очевидного управленческого конфликта в обществе, исполнение ФИО1 обязанности по передаче документов нельзя признать надлежащим.

Именно ФИО1 несет обязанность обеспечить передачу документов компетентному лицу, которым ФИО2 не являлся, а непередача документации компетентному лицу не освобождает ФИО1 от соответствующей обязанности.

При указанных обстоятельствах ответчику необходимо принять меры к получению документов у иных лиц (которым они были необоснованно переданы) либо их восстановлению за свой счет.

Кроме того, суд отмечает, что вопрос установления конкретного объема документации общества не может быть определен в рамках судебного разбирательства и подлежит установлению в рамках исполнения решения.

При указанных обстоятельствах исковые требования в части передачи документации подлежат удовлетворению, однако в части объема передаваемого имущества и иных материальных ценностей судом обращается внимание на следующее.

Уточняя исковые требования, истец указал на необходимость передачи ответчиком имущества и иных материальных ценности, принадлежащих ООО «Сириус», в том числе конкретизировал полуприцеп 904274. VIN: 

<

***>; А/М бортовой с краном манипулятором 732407 (КАМАЗ 43118), VIN: 

<

***>: Кран автомобильный КС-55713-5К-4 на шасси КАМАЗ 43118-46, VIN: 

<

***>; Тягач седельный КАМАЗ, VIN: 

<

***>.

МРЭО ГИБДД МУ МВД России «Красноярское» представлены сведения о том, что указанное имущество зарегистрировано за ООО «Сириус», за исключением автомобильного крана КС-55713-5К-4 на шасси КАМАЗ 43118-46, VIN: 

<

***>, которые вовсе зарегистрирован за третьим лицом ООО «ТК СИРИУС».

Судом установлено, что на основании актов о передаче от 10.03.2021 № 439/18-КСК-ПС, № 440/18-КСК-ПС, № 250/17-КСК-ПС, № 280/18-КСК-ПС указанные транспортные средства передавались ООО «Сириус» в собственность от продавца ООО «Балтийский лизинг».

Имущество принималось ФИО3, проставлены соответствующие подписи и печати организаций.

Таким образом, доказательств удерживания конкретного перечисленного имущества на стороне ответчика не представлено, а требование о передаче ответчиком имущества и иных материальных ценностей подлежит удовлетворению частично без указания конкретных транспортных средств.

Определяя период, за который документация подлежит предоставлению, истец обозначил трехлетний период до даты принятия заявления о банкротстве ООО «Сириус» - с 31.05.2018 по 31.05.2021. Указанный период законодательству не противоречит и является исключительно волеизъявлением истца, так как само по себе отстранение ответчика от управления общество происходило многим ранее даты принятия заявления о банкротстве общества, однако трехлетний период истец определил по своему усмотрению, тогда как суд ограничен заявленным пределом исковых требований.

Неоднократные заявления ответчика о прекращении производства по делу на основании того, что сведения о транспортных средствах истребованы в рамках иного дела, отклонены судом как основанные на ошибочном понимании и толковании положений ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об истребовании доказательств и п. 2 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о прекращении производства по делу.

Заявление ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения также отклонено судом в силу того, что требование о передаче документации с бывшего директора общества, поданное задолго до признания предприятия банкротом, является независимым по отношению к требованиям о передаче документации, рассматриваемым в рамках дела о банкротстве, в связи с чем п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не применим.

В соответствии со ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсною управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Эта обязанность не является специфической, присущей только отношениям несостоятельности, когда в силу закона полномочия переходят от рядового руководителя к специальному субъекту - конкурсному управляющему. В рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительный органе при освобождении его от должности также лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи имущества, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данная норма закрепляет безусловную обязанность руководителя должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо непоступления соответствующего запроса представить конкурсному управляющему перечисленные документы и материальные ценности.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ФИО1 (ИНН 

<

***>) в течение 14 календарных дней с момента вступления в законную силу настоящего решения передать обществу с ограниченной ответственностью «СИРИУС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в месте его государственной регистрации следующие документы ООО «Сириус», созданные за весь период деятельности общества:

- лицевые счет работников, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, трудовые договоры, документы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров командировочные документы, табели учета рабочего времени сотрудников;

- бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах и приложения к ним за период с 31.05.2018;

- книги покупок, книги продаж, кассовые книги, главную книгу за период с 31.05.2018;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные н годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекциии), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии за период с 31.05.2018;

- документы, подтверждающие права ООО «Сириус» на недвижимое и движимое имущество, а также законность их приобретения и отчуждения (договоры, акты, документы, подтверждающие оплату);

- акты сверок взаиморасчетов с поставщиками, покупателями, учредителями;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости;

- сведения об аффилированных лицах общества;

- приказы и распоряжения директора;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «Сириус» со всеми юридическими и физическими липами;

- лицензии;

- сертификаты;

- имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО «Сириус»;

- печати и штампы ООО «Сириус».

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с  ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИРИУС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Н.М. Григорьев