﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-6728/2020

30 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

 

при участии:  

от истца: не явился (извещен);

от ответчика: не явился (извещен), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3494/2021) Администрации МО «Светлогорский городской округ» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 04.12.2020 по делу № А21-6728/2020 (судья Шанько О.А.), принятое 

по иску Администрации муниципального образования «Светлогорский городской округ»

к  Антонову  Максиму Викторовичу

о  взыскании денежных средств порядке субсидиарной ответственности,  

 

установил:

Администрация муниципального образования «Светлогорский городской округ» (далее – истец, Администрация) обратилась в арбитражный суд с иском к Антонову Максиму Викторовичу (далее – ответчик, Антонов М.В.),в котором с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит взыскать с ответчика 2 304 750, 84 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Экодом» (далее – Общество, ООО «Экодом»).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 04.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Администрация обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

 

Истец считает, что вынесенное решение суда первой инстанции основано на неправильном применении норм материального права, судом при его вынесении не были полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, указанное решение является незаконным и подлежит отмене. 

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции в оспариваемом решении пришел к неверному выводу о недоказанности недобросовестности и неразумности действий ответчика. Так, истец отмечает, что ответчик, будучи осведомленным о том, что ООО «Экодом» не в состоянии исполнить требования перед кредиторами, располагая сведениями о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ, не обращался с заявлением о банкротстве Общества. 

Кроме того, период образования задолженности должника перед Администрацией приходится на период руководства Антонова М.В., однако каких-либо действий по прекращению договорных отношений с истцом ответчиком, как руководящим должником лицом, не предпринималось, что по своей сути усугубляло неплатежеспособность общества и привело к тому, что должник стал неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. По мнению подателя жалобы, причинно - следственная связь между действиями бывшего руководителя должника и обстоятельствами неисполнения обязательств должником и наличием убытков на стороне истца в заявленном размере доказана материалами дела. 

Кроме того, в подтверждение доводов апелляционной жалобы Администрация сослалась на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.11.2020 по делу N А21-7921/2020, в рамках которого аналогичные требования по схожим обстоятельства были удовлетворены в полном объеме.

Также истец указывает на то, что действующее законодательство не устанавливает обязанность в административном или судебном порядке оспаривать бездействие налогового органа и заявлять требования о признании исключения организации должника из ЕГРЮЛ недействительным, как обязательное условия для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Администрацией и гражданином Мустафаевым Т.Э. заключен договор                 № 081/99 на передачу в аренду городских земель от 02.06.1999 (далее - договор), в рамках которого Мустафаев Т.Э. принял в аренду на 49 лет земельный участок площадью 0.1634 га. расположенный по адресу: Калининградская обл., г. Светлогорск, ул. Гагарина, в границах согласно приложению № 1 к договору, с разрешенным использованием для эксплуатации здании клуба. 

Соглашением от 12.03.2007 № ДАЗ № 081/99/Д1-19/03/2007 о внесении изменений в договор аренды земельного участка № 081/99 от 02.06.1999 стороны договора изменили ряд его положении, касающихся, в том числе, размера и условий внесения арендных платежей; также в предмет договора были внесены дополнительные характеристики, так в аренду предоставлялся земельный участок с кадастровым номером 39:17:01 00 15:0011, расположенный по адресу: Калининградская обл., г. Светлогорск, ул. Гагарина, 12 «а», с разрешенным использованием для строительства многоквартирного жилого дома. 

Уведомлением от 04.05.2007 об уступке прав и обязанностей по договору № 081/99 па передачу в аренду городских земель от 02.06.1999. Мустафаев Т.Э. сообщил Администрации о передаче нрав и обязанностей арендатора по договору Баранову Д.Г. 

Соглашением от 25.03.2008 о передаче прав и обязанностей по договору № 081/99 на передачу в аренду городских земель от 02.06.1999 права и обязанности арендатора по договору переданы ООО «Экодом». 

Поскольку ООО «Экодом» допускало просрочку в части внесения арендных платежей, Администрация была вынуждена взыскивать образовавшуюся задолженность в судебном порядке, при этом общая сумма задолженности за указанный земельный участок составляет 1 529 572, 70 руб. (период с 01.07.2008 по 31.12.2013), общая сумма неустойки за несвоевременное внесение арендной платы составляет 775 178, 14 руб. (период с 11.10.2008 по 01.03.2018). 

В подтверждение части вышеуказанной задолженности истец сослался на следующие решения суда:

- решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.12.2010 по делу № А21-8277/2010, которым с должника в пользу Администрации взыскана задолженность за период с 01.07.2008 по 30.06.2010 в размере 678 867,20 руб. и пени за период с 01.07.2008 по 30.06.2010 в сумме 66 820, 25 руб.; 

- решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.11.2011 по делу № А21-7572/2011, которым взыскана задолженность за период с 01.07.2010 по 30.06.2011 в размере 408 256, 56 руб. и пени за период с 01.07.2010 по 30.06.2011 в сумме 22 513,31 руб.; 

- решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.10.2012 по делу № А21-8265/2012, которым взыскана задолженность за период с 01.07.2011 по 30.06.2012 в размере 408 256,56 руб. и пени за период с 01.07.2011 по 30.06.2012 в сумме 17 453, 99 руб.; 

- решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.01.2014 по делу № А21-9556/2013, которым взыскана задолженность за период с 01.07.2012 по 30.06.2013 в размере 204 128, 28 руб. и пени по состоянию на 20.09.2013 в сумме 12 345,68 руб.; 

- решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.06.2014 по делу № А21-2987/2014, которым взыскана задолженность по договору за период с 01.07.2013 по 31.12.2013 в размере 102 064,14 руб.14 коп. и пени за период с 01.07.2013 по 31.12.2013 в сумме 3 272,18 руб.

Вместе с тем, 02.03.2018 по решению регистрирующего органа была прекращена деятельность ООО «Экодом» и произведено его исключение из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ. 

При этом задолженность ООО «Экодом» перед Администрацией по арендным платежам и пени в общей сумме 2 304 750,84 руб. в полном объеме погашены не были.

Руководителем, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - директором ООО «Экодом», а также учредителем (участником) юридического лица являлся Антонов Максим Викторович.

Полагая, что наличие задолженности обусловлено неразумными и недобросовестными действиями ответчика, уклонившегося от погашения задолженности и своим бездействием способствовавшим исключению ООО «Экодом» из ЕГРЮЛ, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с директора ООО «Экодом»и его единственного участника – Антонова М.В. в порядке субсидиарной ответственности 2 304 750,84 руб.

 

Суд первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у ООО «Экодом» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как директора и учредителя Общества, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При наличии неисполненных судебных актов по вышеуказанным делам, решение о ликвидации ООО «Экодом» ответчиком не принималось, ликвидационный баланс им не составлялся, ООО «Экодом» исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Администрация, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не была лишена возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО «Экодом» из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Экодом»  из ЕГРЮЛ не представлено.

Доказательств того, что ответчик уклонялся от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у Общества достаточных денежных средств, либо совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом, последним в дело не представлены.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, согласно статье 4 Федерального закона N 488-ФЗ от 28.12.2016 настоящий Федеральный закон, которым внесены изменения в статью 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в статью 3 федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года, в части ее дополнения пунктом 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Из материалов дела следует, что задолженность Общества перед Администрацией возникла до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, поэтому отсутствуют основания для применения данных положений норм права к ответчику.

Кроме того, дело о банкротстве в отношении Общества не возбуждалось, что в силу статьи 61.19 Закона о банкротстве исключает возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (в том числе за неподачу заявления о банкротстве), и рассмотрения такого заявления вне рамок дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка подателя жалобы на иную судебную практику не может быть принята апелляционным судом во внимание при рассмотрении настоящего дела, так как какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 04.12.2020 по делу №  А21-6728/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева

 В.В. Черемошкина