Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж    Дело №А14-12445/2016

«27» октября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 27 октября 2017 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Лукавенко В.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альт-Строй», г.Воронеж (ОГРН  

<

***> ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Павловскхлеб», г.Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Продакшен Групп М», г.Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 34182307 руб. 40 коп.  

третьи лица: 

временный управляющий ООО «ПГМ» ФИО2, г.Воронеж,

общество с ограниченной ответственностью «Логия», г.Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3, доверенность от 19.01.2017, 

от ответчика (АО «Павловскхлеб»): ФИО4, доверенность от 23.12.2016,

от ответчика (ООО «ПГМ»), третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альт-Строй» (далее – истец, ООО «Альт-Строй») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к акционерному обществу «Павловскхлеб» (далее – ответчик, АО «Павловскхлеб») и обществу с ограниченной ответственностью «Продакшен Групп М» (далее – ответчик, ООО «ПГМ») о взыскании в солидарном порядке задолженности по договорам займа №40 от 19.11.2014, №43 от 10.12.2014, №3 от 20.03.2015 в общей сумме 37550472 руб. 22 коп., в том числе 29500000 руб. суммы займа и 8050472 руб. 22 коп. процентов за пользование займом за период с 19.11.2014 по 11.08.2016 (с учетом принятых судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2016 исковые требования ООО «Альт-Строй» были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2016 в части взыскания процентов за пользование займом в размере 3368164 руб. 80 коп. и распределения государственной пошлины отменено, производство по делу в указанной части прекращено в связи с отказом истца от иска и его принятия судом. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.07.2017 решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением суда от 04.07.2017 по делу А14-3885/17 в отношении ООО «ПГМ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением суда от 31.08.2017 временный управляющий ООО «ПГМ» ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Логия» (далее – ООО «Логия») привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 10.10.2017 судом рассмотрены и отклонены ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Фобос» (далее – ООО «Фобос») о его вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и ходатайство ООО «ПГМ» о выделении в отдельное производство требований ООО «Альт-Строй» к ООО «ПГМ». 

Рассмотрение дела откладывалось до 24.10.2017.

В судебное заседание 24.10.2017 ответчик (ООО «ПГМ») и третьи лица не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

От представителя ответчика (ООО «ПГМ») поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более позднюю дату до рассмотрения судом апелляционной инстанции апелляционных жалоб ООО «Фобос» и ООО «ПГМ» на определения Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2017.

Представитель истца возражал против удовлетворения данного ходатайства, представитель ответчика (АО «Павловскхлеб») ходатайство ООО «ПГМ» поддержал.

С учетом мнения представителей сторон, ходатайство представителя ответчика (ООО «ПГМ») судом отклонено ввиду того, что отложение судебного разбирательства по делу приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения спора.

На основании ст.156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 24.10.2017 представитель истца уточнил исковые требования, просил взыскать с АО «Павловскхлеб» и ООО «ПГМ» в солидарном порядке задолженность по договорам займа №40 от 19.11.2014, №43 от 10.12.2014, №3 от 20.03.2015 в общей сумме 34182307 руб. 40 коп., в том числе 29500000 руб. суммы займа и 4682307 руб. 40 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами.

На основании ст.49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом их уточнения. 

Представители ответчиков возражали против удовлетворения требований истца.

Третьи лица отзывы на иск не представили.

Как следует из материалов дела, 19.11.2014 между ООО «Логия» (займодавец) и ОАО «Павловскхлеб» (заемщик) был заключен договор займа №40, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику процентный денежный займ в размере 10000000 руб. на срок до 18.11.2015 включительно, а заемщик - вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пп.1.1., 1.3.  договора займа №40).

В соответствии с п.2.3. договора займа №40 (в редакции дополнительного соглашения от 22.12.2014) за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа, подлежат уплате проценты в размере 14% годовых до 22.12.2014, 20% годовых с 22.12.2014. 

11.12.2014 между ООО «Логия» (займодавец) и ОАО «Павловскхлеб» (заемщик) был заключен договор займа №43, в соответствии с которым займодавец предоставляет заемщику процентный денежный займ в размере 15000000 руб. на срок до 10.12.2015 включительно, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок  (пп.1.1., 1.3.  договора займа №43).

В соответствии с п.2.3. договора займа №43 (в редакции дополнительного соглашения от 22.12.2014) за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа, подлежат уплате проценты в размере 14% годовых до 22.12.2014, 20% годовых с 22.12.2014. 

20.03.2015 между ООО «Логия» (займодавец) и ОАО «Павловскхлеб» (заемщик) был заключен договор займа №3, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику процентный денежный займ в размере 4500000 руб. на срок до 19.03.2016 включительно, а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок  (пп.1.1., 1.3.  договора займа №3).

В соответствии с п.2.3. договора займа №3 за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа, подлежат уплате проценты в размере 20% годовых.

Во исполнение условий вышеуказанных договоров займа ООО «Логия» перечислило заемщику денежные средства в размере 29500000 руб., что подтверждается платежными поручениями №138 от 19.11.2014, №142 от 21.11.2014, №144 от 26.11.2014, №158 от 16.12.2014, №164 от 22.12.2014, №166 от 24.12.2014, №60 от 20.03.2015.

Согласно расчету истца размер процентов за пользование суммой займа за период с 19.11.2014 по 11.08.2016 составил 8050472 руб. 22 коп. 

Заемщик частично исполнил обязательства по оплате процентов в сумме 3368164 руб. 80 коп., что подтверждается платежными поручениями №77 от 23.01.2015, №№352, 353 от 25.03.2015, №564 от 06.05.2015, №№923, 924 от 07.08.2015. 

02.06.2016 между ООО «Логия» (цедент) и ООО «Альт-Строй» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает на возмездной основе, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к АО «Павловскхлеб» (должник), возникшие у цедента на основании документов, указанных в п.3.1. договора, а также все связанные с уступаемыми правами права, в том числе право на взыскание заемных процентов, процентов за пользование чужими денежными средствами, пени, штрафа с должника (п.1.1. договора цессии).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по спорным договорам займа, 02.06.2016 между ООО «Альт-Строй» (кредитор) и ООО «ПГМ» (поручитель) был заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с АО «Павловскхлеб» (должником) за исполнение должником своих обязательств (пп.1.1., 2.1. договора поручительства). 

Ввиду ненадлежащего исполнения АО «Павловскхлеб» условий договоров займа, истцом в адрес ответчиков были направлены претензии от 06.06.2016, 24.06.2016 о возврате заемных денежных сумм и уплате процентов.

Поскольку требования ООО «Альт-Строй» не были удовлетворены ответчиками в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Исследовав и оценив представленные по делу материалы, с учетом доводов представителей сторон, арбитражный суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения, вытекающие из договора займа, регулируются параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ст.384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из представленных доказательств следует, что займодавец исполнил свои обязательства по спорным договорам займа надлежащим образом, передав заемщику денежные средства в размере 29500000 руб.

В соответствии с пп.1, 3 ст.810 ГК РФ  заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

Факт получения заемщиком займа в размере 29500000 руб. подтверждается платежными поручениями, банковскими выписками и АО «Павловскхлеб» не оспаривается.

Поскольку доказательств возврата заемных денежных средств заемщик не представил, арбитражный суд считает установленным наличие основного долга АО «Павловскхлеб» перед истцом в сумме 29500000 руб.

Согласно пп.1, 2 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

На основании пунктов 2.3. спорных договоров займа истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 4682307 руб. 40 коп.

Представленный истцом расчет процентов за пользование суммой займа арбитражный суд считает правильным, соответствующим обстоятельствам спора и условиям спорных договоров займа, в связи с чем, требование ООО «Альт-Строй» о взыскании процентов является правомерно заявленным.

В соответствии со ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 2.1. договора поручительства от 02.06.2016 предусмотрена солидарная ответственность поручителя и заемщика перед истцом. 

Ссылка представителя ООО «ПГМ» на недействительность договора поручительства от 02.06.2016 не принята судом во внимание, поскольку указанный договор недействительным в установленном законом порядке не признан.

В случае признания договора поручительства от 02.06.2016 недействительным ответчик не лишен возможности пересмотреть решение суда по новым обстоятельствам (п.2 ч.3 ст.311 АПК РФ).

На основании изложенного, исковые требования ООО «Альт-Строй» о взыскании солидарно с АО «Павловскхлеб» и ООО «ПГМ» суммы займа в размере 29500000 руб. и процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 4682307 руб. 40 коп. суд считает правомерно заявленными и подлежащими удовлетворению.

В силу ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на ответчиков.

Сумма госпошлины по делу составляет 200000 руб., при подаче искового заявления истцом уплачена госпошлина в размере 2000 руб., в связи с чем, с ответчиков в солидарном порядке следует взыскать в пользу истца 2000 руб. госпошлины; в доход федерального бюджета с каждого из ответчиков подлежит взысканию госпошлина в размере 96956 руб.

 Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                     Р Е Ш И Л :

Взыскать солидарно с акционерного общества «Павловскхлеб», г.Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Продакшен Групп М», г.Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альт-Строй», г.Воронеж (ОГРН  

<

***> ИНН 

<

***>) 34182307 руб. 40 коп., в том числе 29500000 руб. суммы займа, 4682307 руб. 40 коп. процентов за пользование займом, и 2000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Взыскать с акционерного общества «Павловскхлеб», г.Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 96956 руб. госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Продакшен Групп М», г.Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 96956 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья                                                                                                   В.И. Лукавенко