АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-2176/2021

г. Калуга

24 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 24.03.2025                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Ипатова А.Н.

ФИО1

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интеройл» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А83-2176/2021,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Интеройл» (далее – ООО «Интеройл», должник) ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) 09.09.2021 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании недействительной сделки перечисления денежных средств ООО «Интеройл» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Старкрафт Центр» (далее – ООО «Старкрафт Центр», ответчик) на общую                                             сумму 2 492 828 рублей 80 копеек, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Старкрафт Центр» в пользу                              ООО «Интеройл» денежных средств в названном размере, ссылаясь на положения статей 19, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве,                    Закон № 127-ФЗ), статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Также конкурсный управляющий должника 05.08.2022 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением об объединении рассмотрения настоящего заявления с обособленным спором по заявлению конкурсного управляющего ООО «Интеройл» ФИО2 о признании недействительной сделки – перечисления денежных средств ООО «Интеройл» в пользу ООО «Старкрафт Центр» на общую сумму 2 492 828 рублей 80 копеек; о признании недействительными сделками поставки товара ООО «Интеройл» в пользу ООО «Старкрафт Центр» по универсальному передаточному документу от 03.09.2018 № 3 на сумму 228 750 рублей и по универсальному передаточному документу от 01.10.2018 №  179 на сумму 1 997 469 рублей 77 копеек, применении последствий недействительности сделки в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу должника.

Суд первой инстанции принял указанное заявление к производству, объединил указанные обособленные споры в одно производство.

От конкурсного управляющего в суд первой инстанции 05.12.2022 поступил отказ от заявленных требований в части признания недействительными перечисления денежных средств ООО «Интеройл» в пользу ООО «Старкрафт Центр» на общую сумму 2 492 828 рублей 80 копеек, применении последствий недействительности указанной сделки. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.04.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Принят отказ в части требования о признании сделки – перечисления денежных средств ООО «Интеройл» в пользу ООО «Старкрафт Центр» на общую сумму 2 492 828 рублей 80 копеек недействительной, в указанной части производство по обособленному спору прекращено. Признана недействительной сделка, заключенная между ООО «Старкрафт Центр и ООО «Интеройл», оформленная универсальными передаточными актами от 03.09.2018 № 3, от 01.10.2018 № 179. Восстановлена задолженность ООО «Интеройл» перед ООО «Старкрафт Центр» по договору поставки от 11.09.2015 № 31 в части задолженности в размере 2 226 219 рублей 77 копеек. Применены последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО «Старкрафт Центр» в конкурсную массу ООО «Интеройл» денежных средств в размере 2 226 219 рублей 77 копеек.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.02.2024 определение Арбитражного суда Республики Крым от 10.04.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2024 (судья Ильичев Н.Н.) принят отказ в части требования о признании сделки – перечисления денежных средств ООО «Интеройл» в пользу ООО «Старкрафт Центр» на общую сумму 2 492 828 рублей 80 копеек недействительной, в указанной части производство по обособленному спору прекращено.

В удовлетворении заявленных требований в остальной части отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 (судьи: Котлярова Е.Л., Вахитов Р.С., Калашникова К.Г.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего – без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Заявитель считает, что им доказаны все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых сделок недействительными, поэтому вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего является необоснованным. 

Кассационная жалоба рассмотрена в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

ФИО3 в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От ФИО3 поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в упомянутом определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.02.2021 заявление ООО «ТК «Тисм» о признании ООО «Интеройл» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением суда от 19.04.2021 (резолютивная часть от 12.04.2021) ООО «Интеройл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Между ООО «Старкрафт Центр» (поставщик) и ООО «Интеройл» (покупатель) 11.09.2015 заключен договор поставки смазочных материалов №  31, по которому ООО «Старкрафт Центр» в общем объеме поставило ООО «Интеройл» товар на сумму 9 242 006 рублей 68 копеек, а ООО «Интеройл» произвело оплату за товар в адрес ООО «Старкрафт Центр» на сумму 7 497 528 рублей 80 копеек.

Между ООО «Старкрафт Центр» (комитент) и ООО «Интеройл»  (комиссионер) 01.11.2018 также заключен договор комиссии № 01/11-18с на реализацию товара, по условиям которого должник принял на себя обязательства от своего имени реализовывать предоставленную ООО «Старкрафт Центр» продукцию.

По условиям данного договора товар, являющийся собственностью комитента, подлежал реализации третьим лицам по цене, определяемой комиссионером (должником), и вырученные комиссионером денежные средства за вычетом разницы в виде наценки комиссионера подлежали выплате комитенту.

ООО «Интеройл» 03.09.2018 осуществило поставку товара в адрес ООО «Старкрафт Центр» на сумму 228 750 рублей по универсальному передаточному документу (далее  – УПД) №  3.

Также ООО «Интеройл» 01.10.2018 осуществило поставку товара в адрес ООО «Старкрафт Центр» на сумму 1 997 469 рублей 77 копеек по УПД №  179.

ООО «Старкрафт Центр» и ООО «Интеройл» 31.12.2018 подписали акт сверки взаимных расчетов за период: январь 2016 года – декабрь 2018 года, согласно которому сальдо начальное составляет «0», сальдо конечное составляет 71 357 рублей 89 копеек, – задолженность в пользу ООО «Интеройл».

Фактически переданный должником по указанным УПД товар учтен в счет погашения имевшейся задолженности перед ООО «Старкрафт Центр».  

Полагая, что поставки товара ООО «Интеройл» в пользу ООО «Старкрафт Центр» по универсальным передаточным документам от 03.09.2018 № 3 на сумму 228 750 рублей и от 01.10.2018 №  179 на сумму 1 997 469 рублей 77 копеек являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 19, 61.1, 61.2, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки, оформленной универсальными передаточными актами от 03.09.2018 № 3, от 01.10.2018 № 179, недействительной и применения последствий ее недействительности, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона № 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления № 63).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации             от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Учитывая приведенные нормы права и разъяснения Пленума, для констатации недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ суды должны установить совокупность следующих обстоятельств: совершение сделки в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки; совершение сделки должником именно в целях причинения вреда правам кредиторов; осведомленность другой стороны сделки о цели должника причинить вред кредиторам.

Нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве также установлены определенные презумпции, распределяющие бремя доказывания между участниками спора. В частности, при совершении должником спорной сделки с аффилированным лицом действует презумпция осведомленности ответчика о цели совершения должником сделки. Как и любая презумпция, она является опровержимой, но бремя доказывания отсутствия у аффилированного ответчика осведомленности о совершении должником сделки в целях причинения вреда кредитором – лежит на ответчике.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены 03.09.2018 и 01.10.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 08.02.2021).

По существу, позиция конкурсного управляющего сводилась к указанию на получение аффилированным с должником ответчиком предпочтения в удовлетворении своих требований по отношению к требованиям других кредиторов.

В пункте 9.1 Постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за 6 месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 – 7 настоящего постановления). 

Преференциальные сделки могут быть признаны недействительными на основании положений статьи 61.3 Закона о банкротстве в случае, если они совершены в течение шести месяцев до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Поскольку оспариваемые сделки совершены более чем за шесть месяцев до даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве и не подпадают, тем самым, под действие названной выше нормы права, следовательно, они могут быть признаны недействительными только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), ссылка конкурсного управляющего на причинение вреда приоритетным удовлетворением требования общества фактически направлена на обход указанного специального состава недействительности, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда. В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования. 

Таким образом, в рассматриваемом случае необходимо установить, в чем именно состоит причинение вреда от предположительно предпочтительной сделки (например, установить мнимость поставки товара со стороны ответчика или существенное завышение его цены). В противном случае же имеются основания для вывода о том, что имущественная сфера должника не претерпела необоснованного уменьшения в результате совершения спорной сделки.

Как установили суды, обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не доказал наличие совокупности обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Судами установлено, что в период совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам и должнику. 

Так, суды констатировали, что ООО «Интеройл» 03.09.2018 осуществило поставку товара в адрес ООО «Старкрафт Центр» на сумму 228 750 рублей по универсальному передаточному документу № 3.

ООО «Интеройл» 01.10.2018 осуществило поставку товара в адрес ООО «Старкрафт Центр» на сумму 1 997 469 рублей 77 копеек по универсальному передаточному документу № 179.

Между ООО «Старкрафт Центр» (поставщик) и ООО «Интеройл» (покупатель) 11.09.2015 заключен договор поставки смазочных материалов № 31, по которому ООО «Старкрафт Центр» в общем объеме поставило ООО «Интеройл» товар на сумму 9 242 006 рублей 68 копеек, а ООО «Интеройл» произвело оплату за товар в адрес ООО «Старкрафт Центр» лишь на сумму 7 497 528 рублей 80 копеек.

Отклоняя довод конкурсного управляющего об отсутствии оплаты от ООО «Старкрафт Центр», суд исходил из установленных им обстоятельств того, что фактически переданный должником товар учтен в счет погашения имевшейся задолженности перед ООО «Старкрафт Центр».

При этом, как установлено судами, реальность хозяйственных отношений между должником и ответчиком подтверждается представленными в материалы дела документами.

Также суды пришли к выводу о том, что по универсальным передаточным документам от 03.09.2018 № 3 и от 01.10.2018 № 179 должником было предоставлено отступное, которым были удовлетворены требования ООО «Старкрафт Центр» по оплате поставленного ранее товара (статья 409 ГК РФ).

Задолженность ООО «Интеройл» перед ООО «Старкафт Центр» была погашена посредством передачи товара. При этом доказательств неравноценности исполнения со стороны должника и ответчика в перспективе всего комплекса договорных отношений по договору поставки смазочных материалов № 31 конкурсным управляющим, вопреки требованиям                       статьи 65 АПК РФ, в материалы обособленного спора не представлено.

Признаков притворности или мнимости договорных отношений между указанными лицами судами не установлено.

Судами установлено, что конкурсным управляющим бесспорно не доказано, что ООО «Старкрафт Центр» на момент заключения оспариваемых сделок являлось заинтересованным лицом по отношению к ООО «Интеройл».

С учетом вышеизложенного суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой, заключенной между ООО «Старкрафт Центр» и ООО «Интеройл», оформленной универсальными передаточными документами от 03.09.2018 № 3 и от 01.10.2018 № 179, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Вместе с тем пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами не установлено, конкурсным управляющим не приведено, а потому правовых оснований для признания спорной сделки недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ у судов не имелось.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При подаче настоящей кассационной жалобы ООО «Интеройл» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. 

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то с    учетом положений статьи 110 АПК РФ с ООО «Интеройл» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина                                           в размере 50 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А83-2176/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интеройл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

Судьи                                                                                                А.Н. Ипатов

                                                                                                            ФИО1