ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-14734/2019

29 мая 2024 года

г. Севастополь

 

Резолютивная часть постановления оглашена 27 мая 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2024 года

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи                                                   Котляровой Е.Л., 

судей                                                                                                Вахитова Р.С.,

                                                                                                          Калашниковой К.Г.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гордон А.С.,

в отсутствии лиц, участвующих в дел,

 

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топ Медиа» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 6 февраля 2024 года по делу № А83-14734/2019 об отказе в процессуальном правопреемстве (судья М.А. Белоус), принятое по рассмотрению

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Топ Медиа» об отмене процессуального правопреемства в связи с расторжением договоров уступки прав требования,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49,

в рамках дела о признании Кредитного потребительского кооператива «Крым» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Крым 16.08.2019 обратился Центральный Банк Российской Федерации в лице отделения по Республике Крым Южного Главного управления Центрального банка Российской Федерации с заявлением о признании Кредитного потребительского кооператива «Крым» (далее – КПК «Крым») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.05.2021 (резолютивная часть решения от 19.05.2021) КПК «Крым» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющим возложено на арбитражного управляющего ФИО50.

В суд первой инстанции 24.07.2023 от общества с ограниченной ответственностью «Топ Медиа» (далее – ООО «Топ Медиа») поступило заявление об отмене процессуального правопреемства в связи с расторжением договоров уступки прав требования.

Определением суда от 31.07.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 06.02.2024 в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

 

Не согласившись с принятым определением, общества с ограниченной ответственностью «Топ Медиа» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, и разрешить вопрос по существу. Апелляционная жалоба мотивирована неправильным применением норм материального и процессуального права, обжалуемое определение основано на неполном выяснении всех обстоятельств по делу.

Таким образом, договоры уступки права требования по договору передачи личных сбережений, заключенные между КПК «Крым» и Пайщиком, расторгнуты по одностороннему отказу ООО «Топ Медиа» от договора.

 

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2024 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 20.05.2024 от ФИО11 и Тутовой Людмилы Михайловой поступили отзывы на апелляционную жалобу.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ коллегия рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ оценив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Топ Медиа» и рядом пайщиков были заключены договоры уступки права требования, предметом которых являлась уступка права требования по договору передачи личных сбережений, заключённому между КПК «Крым» и Пайщиком, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату перехода прав требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Определениями Арбитражного суда Республики Крым от 01.10.2020 и 08.02.2021 произведена замена кредиторов-пайщиков по обязательствам КПК «Крым», вытекающих из Договоров передачи личных сбережений в КПК «Крым», на ООО «Топ Медиа».

В связи с расторжением 07.12.2022 договоров цессии, заключенных между Пайщиками и ООО «Топ Медиа», и являвшихся основанием для замены кредиторов в реестре требований и в составе текущих обязательств, возникла необходимость осуществить обратную замену кредиторов и восстановить в реестре требований кредиторов КПК «Крым» следующих пайщиков:

№

ФИО Пайщика

Договор-основание возникновения требования к КПК «Крым»

Определение о включении в

РТК

Договор уступки права требования, заключенный между пайщиком ООО «Топ Медиа»

1

ФИО1

Договор передачи личных сбережений № 4-001920 от 08.08.2019

Определение АС РК от 21.05.2020

Договор уступки права требования № 201/СМЛ от 10.07.2020

2

ФИО2

Договор передачи личных сбережений № 2-002007 от 16.03.2019

Определение АС РК от 21.05.2020

Договор уступки права требования № 209/БР от 22.05.2020

3

ФИО3

Договор передачи личных сбережений № 4-001605 от 12.03.2019

Определение АС РК от 16.06.2020

Договор уступки права требования № 111/СМЛ от 16.03.2020

4

ФИО4

Договор передачи личных сбережений № 14-000535 от 17.06.2019

Определение АС РК от 15.06.2020

Договор уступки права требования № 033/ЛП от 02.07.2020

5

ФИО5

Договор передачи личных сбережений № 2-02013 от 18.03.2019

Определение АС РК от 14.05.2020

Договор уступки права требования № 75/БР от 11.02.2020

6

ФИО6

Договор передачи личных сбережений № 4-001688 от 20.04.2019

Определение АС РК от 17.07.2020

Договор уступки права требования № 202/СМЛ от 10.07.2020

7

ФИО7

Договор передачи личных сбережений № 2-002033 от 28.03.2019

Определение АС РК от 15.06.2020

Договор уступки права требования № 43/БР от 22.01.2020

8

ФИО8

Договор передачи личных сбережений № 14-000501 от 12.04.2019

Определение АС РК от 24.08.2020

Договор уступки права требования № 029/ЛП от 23.06.2020

9

ФИО9

Договор передачи личных сбережений № 7-000685 от 22.01.2019

Определение АС РК от 28.08.2020

Договор уступки права требования № 028/КЛ от 18.01.2020

10

ФИО10

Договор передачи личных сбережений № 2-002147 от 25.05.2019

Определение АС РК от 22.07.2020

Договор уступки права требования № 167/БР от 18.03.2020

11

ФИО11

Договор передачи личных сбережений № 4-001785 от 31.05.2019

Определение АС РК от 22.05.2020

Договор уступки права требования № 182/СМЛ от

23.06.2020

12

ФИО12

Договор передачи личных сбережений № 4-001732 от 13.05.2019

Определение АС РК от 13.05.2020

Договор уступки права требования № 191/СМЛ от 03.07.2020

13

ФИО13

Договор передачи личных сбережений № 4-001925 от 12.08.2019

Определение АС РК от 27.07.2020

Договор уступки права требования № 043/СМЛ от 10.02.2020

14

ФИО14

Договор передачи личных сбережений № 4-001573 от 19.02.2019

Определение АС РК от 21.05.2020

Договор уступки права требования № 150/СМЛ от 06.05.2020

15

ФИО15

Договор передачи личных сбережений № 5-000306 от 13.05.2019

Определение АС РК от 13.05.2020

Договор уступки права требования № 051/РС от 12.02.2020

16

ФИО16

Договор передачи личных сбережений № 9-000478 от 02.08.2019

Определение АС РК от 15.07.2020

Договор уступки права требования № 234/БР от 02.07.2020

17

ФИО17

Договор передачи личных сбережений № 4-001745 от 14.05.2019

Определение АС РК от 18.05.2020

Договор уступки права требования № 197/СМЛ от 06.07.2020

18

ФИО18

Договор передачи личных сбережений № 6-001144 от 18.03.2019

Определение АС РК от 15.07.2020

Договор уступки права требования № 177/КР от 03.07.2020

19

ФИО19

Договор передачи личных сбережений № 4-001625 от 20.03.2019

Определение АС РК от 03.08.2020

Договор уступки права требования № 195/СМЛ от 03.07.2020

20

ФИО20

Договор передачи личных сбережений № 2-002178 от 10.06.2019

Определение АС РК от 29.07.2020

Договор уступки права требования № 23/БР от 18.01.2020

21

ФИО22

Договор передачи личных сбережений № 2-002097 от 26.04.2019

Определение АС РК от 27.05.2020

Договор уступки права требования № 252/БР от 10.07.2020

22

ФИО23

Договор передачи личных сбережений № 4-001954 от 22.08.2019

Определение АС РК от 17.08.2020

Договор уступки права требования № 209/СМЛ от 15.07.2020

23

ФИО24

Договор передачи личных сбережений № 6-001430 от 17.08.2019

Определение АС РК от 29.07.2020

Договор уступки права требования № 131/КР от 10.03.2020

24

ФИО25

Договор передачи личных сбережений № 2-002134 от 20.05.2019

Определение АС РК от 22.05.2020

Договор уступки права требования № 220/БР от 17.06.2020

25

ФИО26

Договор передачи личных сбережений № 4-001821 от 15.06.2019

Определение АС РК от 27.05.2020

Договор уступки права требования № 192/СМЛ от 03.07.2020

26

ФИО27

Договор передачи личных сбережений № 6-001423 от 13.08.2019

Определение АС РК от 28.05.2020

Договор уступки права требования № 173/КР от 02.07.2020

27

ФИО28

Договор передачи личных сбережений № 2-001968 от 26.02.2019

Определение АС РК от 02.06.2020

Договор уступки права требования № 246/БР от 07.07.2020

28

ФИО29

Договор передачи личных сбережений № 2-002162 от 05.06.2019

Определение АС РК от 08.06.2020

Договор уступки права требования № 243/БР от 07.07.2020

29

ФИО30

Договор передачи личных сбережений № 2-001395 от 21.06.2018

Определение АС РК от 24.07.2020

Договор уступки права требования № 189/БР от 23.03.2020

30

ФИО31

Договор передачи личных сбережений № 4-001746 от 15.05.2019

Определение АС РК от 29.07.2020

Договор уступки права требования № 210/СМЛ от 15.07.2020

31

ФИО32

Договор передачи личных сбережений № 4-001637 от 27.03.2019

Определение АС РК от 22.07.2020

Договор уступки права требования № 181/СМЛ от 23.06.2020

32

ФИО33

Договор передачи личных сбережений № 9-000480 от 02.08.2019

Определение АС РК от 10.09.2020

Договор уступки права требования № 249/БР от 08.07.2020

33

ФИО34

Договор передачи личных сбережений № 2-002203 от 21.06.2019

Определение АС РК от 28.08.2020

Договор уступки права требования № 253/БР от 10.07.2020

34

ФИО35

Договор передачи личных сбережений № 9-000467 от 01.08.2019

Определение АС РК от 22.06.2020

Договор уступки права требования № 196/БР от 25.03.2020

35

ФИО36

Договор передачи личных сбережений № 9-000444 от 29.05.2019

Определение АС РК от 22.06.2020

Договор уступки права требования № 181/БР от 20.03.2020

36

ФИО37

Договор передачи личных сбережений № 2-001729 от 26.10.2018

Определение АС РК от 24.07.2020

Договор уступки права требования № 136/БР от 05.03.2020

37

ФИО38

Договор передачи личных сбережений № 2-001721 от 24.10.2018

Определение АС РК от 08.06.2020

Договор уступки права требования 4/БР от 16.01.2020

38

ФИО39

Договор передачи личных сбережений № 6-001025 от 15.01.2019

Определение АС РК от 29.07.2020

Договор уступки права требования № 071/КР от 13.02.2020

39

ФИО40

Договор передачи личных сбережений № 4-001857 от 01.08.2019

Определение АС РК от 08.07.2020

Договор уступки права требования № 024/СМЛ от 23.01.2020

40

ФИО41

Григорьевна

Договор передачи личных сбережений № 7-00837 от 29.05.2019

Определение АС РК от 12.08.2020

Договор уступки права требования № 091/КЛ от 01.04.2020

41

ФИО42

Федорович

Договор передачи личных сбережений № 6-001327 от 13.06.2019

Определение АС РК от 16.06.2020

Договор уступки права требования № 126/КР от

06.03.2020

42

ФИО43

Договор передачи личных сбережений № 2-001883 от 22.01.2019

Определение АС РК от 07.07.2020

Договор уступки права требования № 230/БР от 26.06.2020

43

ФИО44

Договор передачи личных сбережений № 4-001916 от 08.08.2019

Определение АС РК от 22.06.2020

Договор уступки права требования № 052/СМЛ от

12.02.2020

44

ФИО47

Ивановна

Договор передачи личных сбережений № 4-001717 от 06.05.2019

Определение АС РК от 06.05.2020

Договор уступки права требования № 162/СМЛ от 19.05.2020

45

ФИО48

Юрьевна

Договор передачи личных сбережений № 9-000484 от 03.08.2019

Определение АС РК от 17.07.2020

Договор уступки права требования № 21/БР от 18.01.2020

46

ФИО49

Григорьевна

Договор передачи личных сбережений № 14-000558 от 12.08.2019

Определение АС РК от 08.07.2020

Договор уступки права требования № 014/ЛП от

01.02.2020

 

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), существенными условиями такой сделки являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (указанная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7; Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 16.06.2023 № Ф10-3838/2021 по делу № А23-4025/2020).

При расторжении договора цессии применимы общие правила расторжения договоров, предусмотренные пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации: требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в 30-дневный срок.

Согласно пункту 2 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной (то есть нарушении, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора);

2) в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Следовательно, расторжение договора, связывающего цедента и цессионария, возможно по следующим основаниям:

- односторонний отказ от договора (исполнения договора), если такое право предоставлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- соглашение сторон (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- существенное нарушение договора контрагентом (в судебном порядке) (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- существенное изменение обстоятельств (в судебном порядке) (статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае наличия в договоре цессии соответствующего указания, цедент вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке, уведомив об этом цессионария в письменной форме (постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2021 № Ф05-25161/2020 по делу № А40-56821/2020). Такой договор считается расторгнутым в день получения цессионарием данного уведомления (постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.03.2018 № Ф05-18947/2017 по делу № А40-127632/16).

После расторжения договора цессии происходит обратный переход прав по основному обязательству, то есть уступаемое право (требование) вновь возвращается цеденту (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.07.2020 № Ф07-7783/2020 по делу № А56-81312/2019.).

Предоставленное цеденту право на расторжение договора соответствует пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Цессионарий также имеет право расторгнуть договор цессии в одностороннем порядке в случае наличия соответствующего указания в договоре цессии. Такая возможность может быть предусмотрена, например, при неисполнении и/или ненадлежащем исполнении цедентом своих обязательств (гарантий) по договору цессии. Цессионарий должен письменно уведомить цедента о расторжении договора в течение срока, определенного условиями договора. Последствием такого одностороннего расторжения договора является возникновение у цедента обязанности вернуть цессионарию в полном объеме денежную сумму, уплаченную цессионарием по договору цессии, а у цессионария - обязанности вернуть всю полученную документацию по основному обязательству.

Как установлено судом первой инстанции  ООО «Топ Медиа» с указанными в заявлении лицами соглашение о расторжении договора цессии не заключало. Прекращение обязательств по требованию одной из сторон положениями договора не предусмотрено. В судебном порядке договор цессии не расторгался.

Из письменных пояснений третьих лиц также не усматривается действительная воля на расторжение договора цессии.

Кроме того, третьи лица (физические лица) не являются профессиональными участниками процесса, в связи с чем у них не могло возникнуть разумных и обоснованных сомнений о недостоверности сведений о действительности либо же недействительности одностороннего расторжения договора цессии.

Таким образом, в настоящее время с ООО «Топ Медиа» у указанных в заявлении лиц имеются действующие договорные отношения, вопреки доводам заявителя  с КПК «Крым» договорные отношения перекрещены.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что основания для отмены процессуального правопреемства отсутствуют.

Арбитражный апелляционный суд доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняет и полагает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 6 февраля 2024 года по делу № А83-14734/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топ Медиа» оставить без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.Л. Котлярова 

 

Судьи

 

Р.С. Вахитов

 

          К.Г. Калашникова