ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-4722/2025

Дело № А40-22687/23

г. Москва

16 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ивановой Е.В.,

судей Поташовой Ж.В., Федоровой Ю.Н., 

при ведении протокола секретаря судебного заседания Е.А. Кузнецовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2024 года по делу № А40-22687/23 

о признании недействительными сделками договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Гидроуан» № 77/741-н/77-2021-1-91 от 18 октября 2021 года, заключенный между ООО «УК Компьюлинк Групп» и ФИО1 и заявление участника общества о выходе из общества № 77/741-н/77- 2022-5-216 от 25 января 2022 года, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности на долю в уставном капитале ООО «Гидроуан» в размере 100,00 % (10 000,00 руб.), 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «УК Компьюлинк Групп»

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2023 года ООО «УК Компьюлинк Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы 08 октября 2024 года поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании недействительными сделками договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Гидроуан» № 77/741-н/77-2021-1-91 от 18 октября 2021 года, заключенный между ООО «УК Компьюлинк Групп» и ФИО1; заявление участника общества о выходе из общества № 77/741-н/77-2022-5-216 от 25 января 2022 года, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «УК Компьюлинк Групп» на долю в уставном капитале ООО «Гидроуан» в размере 100,00 % (10 000,00 руб.).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2024 года признаны недействительными сделками договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Гидроуан» № 77/741-н/77-2021-1-91 от 18 октября 2021 года, заключенный между ООО «УК Компьюлинк Групп» и ФИО1 и заявление участника общества о выходе из общества № 77/741-н/77-2022-5-216 от 25 января 2022 года, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности на долю в уставном капитале ООО «Гидроуран» в размере 100,00 % (10 000,00 руб.)

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 (далее - апеллянт) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права.  

Апеллянт поддерживает доводы жалобы в полном объеме.

Конкурсный управляющий должника возражает по доводам апеллянта. 

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе анализа банковских выписок ООО «УК Компьюлинк Групп» и ответов уполномоченных органов и организаций в отношении хозяйственной деятельности ООО «УК Компьюлинк групп» было установлено, что должник произвел отчуждение доли в уставном капитале ООО «Гидроуан» двумя сделками:

- должником был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Гидроуан» № 77/741-н/77-2021-1-91 от 18 октября 2021 года, размер проданной доли – 99,00 %, номинальная стоимость доли 9 900,00 руб., цена продажи доли 9 900,00 руб., покупатель – ФИО1 (при этом, управляющий указал, что цена договора не была оплачена, анализ банковских выписок ООО «УК Компьюлинк Групп» не выявил банковских операций по оплате проданной доли); 

- должником было подано заявление участника общества о выходе из общества № 77/741-н/77-2022-5-216 от 25 января 2022 года, размер доли на момент выхода 1,00%, номинальная стоимость доли 100,00 руб., действительная стоимость доли не была выплачена, анализ банковских выписок ООО «УК Компьюлинк Групп» не выявил банковских операций по оплате действительной стоимости доли после заявления о выходе из ООО «Гидроуан». 

Как следует из установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, совершение вышеуказанных действий фактически привело к выходу ООО «УК Компьюлинк Групп» из общества, так как в итоге была реализована доля в размере 100% уставного капитала. 

Конкурсный управляющий ООО «УК Компьюлинк Групп» посчитав, что данные сделки подлежат признанию недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в суд. 

Суд первой инстанции, соглашаясь с доводами управляющего, пришёл к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника, что повлекло полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника. Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемый договор является подозрительной сделкой, заключенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов неправомерным уменьшением имущественной массы должника при возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве), что является основанием для признания договора недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчик, обращаясь с апелляционной жалобой, указывает, что ФИО1 не был осведомлен о финансовых затруднениях должника при покупке доли, кроме того оспаривает сам факт неплатежеспособности на дату заключения сделок, также считает, что спорными сделками не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 указано, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2 - 5 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества подразумевается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 указанного Постановления)

Как следует из материалов дела, заявление ПАО Росбанк о признании ООО «УК Компьюлинк Групп» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 16 февраля 2023 года, в то время как оспариваемые сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Гидроуан» в пользу ФИО1 были совершены 18 октября 2021 года и 25 января 2022 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, оспариваемая сделка по отчуждению имущества совершена в преддверии несостоятельности общества и невозможности погасить требования кредиторов в целях предотвращения обращения взыскания на имущество, то есть с противоправной целью в ущерб кредиторам.

При формировании условий сделок по распоряжению своими активами должник обязан учитывать интересы своих кредиторов, как имеющихся в момент отчуждения актива, так и необходимость погашения задолженности, срок погашения которой наступит после совершения сделок.

Должник при отчуждении своего имущества не вправе игнорировать интересы кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми на дату спорной сделки хоть и не наступил, но которые правомерно рассчитывают на имущество и денежные средства должника. Сделками по отчуждению активов должник не вправе создавать невозможность исполнения в будущем своих обязательств.

Суд первой инстанции установил, что на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами - согласно анализу финансового состояния ООО «УК Компьюлинк Групп», показатель коэффициента текущей ликвидности за период с 2020 года по 2022 год свидетельствует о нерациональной структуре активов; показатель степени платежеспособности по текущим обязательствам составляет более 3 месяцев в периоде с 2020 года по 2022 году, что свидетельствует о тяжелом финансовом положении и низком уровне платежеспособности. 

На дату рассмотрения спора в суде первой инстанции в реестр требований кредиторов включены требования ПАО «Росбанк» на сумму 510 337 145,80 руб. (требования возникли на основании договоров поручительства за ООО «Инфралинк»). 

Согласно Приказу Минфина РФ от 31 октября 2000 года № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению», под забалансовыми счетами понимаются счета, предназначенные для обобщения информации о наличии и движении ценностей, временно находящихся в пользовании или распоряжении организации, условных прав и обязательств, а также такие счета используются для контроля за отдельными хозяйственными операциями. 

Согласно вышеуказанному Приказу, в забалансовых счетах учитываются обеспечения обязательств и платежей полученные и выданные. 

То есть договору поручительства ООО «УК Компьюлинк Групп» учитывались на забалансовых счетах. При расчете недостаточности имущества следует предполагать наступление условия по обязательствам, учитываемых на забалансовых счетах (в том числе по обязательствам из поручительства). В противном случае обязательства из договоров поручительства никогда не будут учитываться для этих целей, несмотря на ту существенную долговую нагрузку, которую они могут нести для Должника. 

Таким образом, конкурсный управляющий пояснил, что с даты заключения договоров поручительства (от 25 ноября 2019 года, от 15 апреля 2019 года с дополнительным соглашением № 1 от 06 мая 2019 года и № 2 от 06 февраля 2020 года) поручитель и все кредиторы находятся под риском дефолта основного должника. 

По смыслу положений статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам. 

В момент выдачи поручительства в несколько раз превышающего стоимость активов, у поручителя возникает недостаточность имущества. 

Наличие обязательств по договору поручительства создает существенную долговую нагрузку, которая может очень быстро привести к банкротству. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, раскрывая наличие признаков банкротства должника, следует учитывать, что по смыслу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года №45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" по общему правилу, обязанности поручителя перед кредитором возникают с момента заключения договора поручительства.

По смыслу пункта 1 статьи 361, пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части, при этом по общему правилу ответственность поручителя является солидарной, если иное не предусмотрено договором поручительства. Солидарная ответственность (обязанность) или солидарное требование возникает, если солидарность ответственности (обязанности) или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Исходя из статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Принимая во внимание правовую позицию, отраженную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2018 года №305-ЭС17-11710 (3) наличие на момент совершения сделки неисполненных обязательств перед иным кредитором, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника.

Помимо прочего, управляющий пояснил, что баланс (актив) по состоянию на 2019 год составил 1 944 873 000,00 руб.; баланс (актив) по состоянию на 2020 год составил 1 671 363 000,00 руб.; баланс (актив) по состоянию на 2021 год составил 1 329 115 000,00 руб. 

Сумма обязательств по договорам поручительства (выданным банковским гарантиям) в 2020 году составила 2 007 264 337,63 руб. 

По мнению конкурсного управляющего, моментом возникновения недостаточности имущества у ООО «УК Компьюлинк Групп» является выдача банковской гарантии ПАО «Росбанк» от 17 августа 2020 года на сумму 499 916 215,00 руб. 

Именно в результате выдачи данной банковской гарантии общая сумма обязательств по договорам поручительства превысила сумму активов по итогам 2019 года. 

Таким образом, на момент совершения сделок (18 октября 2021 года и 25 января 2022 года) ООО «УК Компьюлинк Групп» отвечал признаку недостаточности имущества. 

Конкурсный управляющий обратил внимание, что введение в отношении ООО «Инфралинк» (центра генерации прибыли группы) процедуры внешнего управления не означает, что есть вероятность восстановления платежеспособности ООО «Инфралинк». 

Признаки неплатёжеспособности ООО «Инфралинк» возникли еще раньше, в 2019 году, что было установлено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2022 года по делу №А40-131709/21.

Должник произвел отчуждение доли в уставном капитале ООО «Гидроуан» двумя сделками - Договор купли-продажи части доли и заявление участника общества о выходе из общества. 

Судом установлено, что при расчете размера причиненного ущерба был использован расчет действительной стоимости доли. 

Ответчик указывает, что использование действительной стоимости доли возможно только в ситуации выхода участника из общества, а не заключения сделки купли-продажи. 

Вместе с тем, судом установлено, что заключение сделок фактически привело к выходу ООО «УК Компьюлинк Групп» из общества, так как в итоге была реализована доля в размере 100% уставного капитала. 

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Согласно приказу Минфина РФ от 28 августа 2014 года № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. 

Как следует из материалов дела, согласно бухгалтерской отчетности ООО «Гидроуан» за 2020 (год, предшествующий заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18 октября 2021 года), размер чистых активов составил 21 780,00 руб., действительная стоимость доли на момент заключения и исполнения договора составила = 21 780,00 * 99,00% = 21 562,20 руб. Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Компьюлинк Интеграция» за 2021 (год, предшествующий подаче заявления о выходе участника из общества  от 25 января 2022 года) размер чистых активов составил 87 481 000,00 руб., таким образом, действительная стоимость доли составила = 87 481 000,00 * 1,00% = 874 810,00 руб. 

Исходя из указанных данных следует, что в результате совершения оспариваемой сделки имущество (доля в ставном капитале) было отчуждено по заниженной стоимости.

На основании пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга. 

Как следует из материалов дела, в результате совершения двух сделок, ФИО1 стал единственным участником ООО «Гидроуан» с долей участия 100%, он же исполнял обязанности генерального директора АО «Проектно-изыскательский институт «Ленгипроречтранс» в период с 08 июля 2021 года по 08 июля 2024 года, в свою очередь, АО «Ленгипроречтранс» является контрагентом ООО «УК Компьюлинк групп». 

АО «Ленгипроречтранс» фактически располагается на втором этаже здания, расположенного по адресу г. Москва, Мичуринский пр-кт., д. 45 (основное офисное здание группы Компьюлинк).

Все участники сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Гидроуан» являются аффилированными лицами, которые в разные периоды или одновременно занимали должности генеральных директоров или являлись участниками компаний, входящих в группу Компьюлинк. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО1 является аффилированным лицом по отношению к ООО «УК Компьюлинк Групп», на момент совершения оспариваемых сделок ее стороны находились между собой в отношениях заинтересованности.

Вместе с тем, наличие признаков неплатежеспособности и аффилированности между сторонами сделки в настоящем обособленном споре не имеют правового значения, поскольку данное обстоятельство не является безусловным основанием для признания сделки недействительной. Необходимо также установление обстоятельств, которые свидетельствовали бы о противоправном умысле участников сделки и причинении вреда кредиторам.

Проверяя сделку на предмет ее возмездности и равноценности встречного предоставления, судом первой инстанции установлено, что сделка заключена по заниженной стоимости, а из выписок должника следует, что пополнение счета за счет средств ответчиков не было.

С учетом вышеизложенного, материалами дела также подтверждены доводы о наличии совокупности обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительными сделками договор купли-продажи доли в уставном капитале и заявление о выходе из состава участников общества. 

Признав сделки недействительными, суд первой инстанции, верно применил последствия ее недействительности по пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на иные доказательства и не приводит доводы, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, исследованным по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с чем, не имеется правовых оснований для переоценки выводов, сделанных судом, для отмены (изменения) принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения суда не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителей, поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2024 года по делу №А40-22687/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                      Е.В. Иванова 

Судьи:                                                                                               Ж.В. Поташова 

                                                                                                           Ю.Н. Федорова