ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.08.2022

Дело № А41-17636/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2022

Полный текст постановления изготовлен  29.08.2022

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой, 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – не явился, извещен;

от Общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Голицыно» – ФИО2 (доверенность от 15.06.2020);

от ФИО3– не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Голицыно» 

на решение Арбитражного суда Московской области от 09.02.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от  07.04.2022 по делу №А41-17636/2020

по исковому заявлению ФИО1 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Голицыно»,

об истребовании документов, 

третье лицо: ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Торговый комплекс "Голицыно" (далее - ответчик, Общество) об обязании в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить лично ФИО1 документы, связанные с деятельностью Общества, указанные в просительной части искового заявления, с учетом принятого судом ходатайства об удовлетворении требований в порядке ст.49 АПК РФ, взыскать судебную неустойку за несвоевременное исполнение решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 ФИО3.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.03.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А41-17636/2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.09.2021 решение Арбитражного суда Московской области от 31.03.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу                           NА41-17636/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал установить, влияют ли испрашиваемые документы на формирование размера стоимости доли с учетом даты выхода ФИО1 из Общества и предоставлялись ли такие документы ФИО1 ранее.

            Решением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от  07.04.2022 по делу №А41-17636/2020, исковые требования удовлетворены в части, истребованы сведения и документы по 03.07.2020 включительно, частично удовлетворены требования о выплате судебной неустойки.

            Не согласившись с вынесенными судебными актами в части удовлетворения требований, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и отказать в удовлетворении требований. В обоснование жалобы указывает, что истец на момент рассмотрения спора не обладала статусом участника Общества; в производстве Арбитражного суда Московской области рассматривается дело №А41-67101/2020 по иску   ФИО1 к Обществу о взыскании действительной стоимости доли, где Обществом были представлены все необходимые документы для определения размера действительной стоимости доли; испрашиваемые документы не влияют на формирование размера стоимости доли; документы предоставлялись              ФИО1 ранее.

   В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на момент обращения в суд ФИО1 являлась участником ООО "Торговый комплекс "Голицино", размер доли 40%.

04.03.2020 ФИО1 в адрес ООО "Торговый комплекс "Голицино" направлено требование о предоставлении документов и информации, касающейся деятельности ООО "Торговый комплекс "Голицино".

Поскольку документы ФИО1 не переданы, она обратилась в суд с заявленными требованиями.

25.06.2020 ФИО1 подано заявление о выходе из состава                           ООО "Торговый комплекс "Голицино".

15.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ФИО1 из состава участников ООО "Торговый комплекс "Голицино".

Частично удовлетворяя требования при новом рассмотрении дела, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что требование о предоставлении документов Обществом не исполнено, истребуемые документы не предоставлены; запрашиваемые документы необходимы для проверки достоверности бухгалтерской отчетности по состоянию на дату выхода из состава Общества (03.07.2020), для расчета действительной стоимости доли, а также возможности оспаривания сделок, которые могли привести к некорректному внесению данных в бухгалтерскую отчетность, что может повлиять на размер его доли в денежном выражении.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2022 №305-ЭС22-1796 по делу №А41-17633/2020 со схожими фактическими обстоятельствами (по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный» об истребовании документов) отменены решение, постановление суда апелляционной инстанции, постановление суда кассационной инстанции в части удовлетворения требований, в отмененной части в удовлетворении иска отказано. 

Верховный Суд Российской Федерации исходил из того, что дело необходимо рассматривать с учетом изменения статуса истца в период рассмотрения дела; также принято во внимание, что в деле А41-8182/2021 рассмотрены требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли.

Согласно Картотеке арбитражных дел, находящейся в открытом доступе, в рамках дела NА41-67101/20 судом рассматривается исковое заявление об установлении размера действительной стоимости доли в Обществе, ранее принадлежащей ФИО1; в рамках дела проведена судебная экспертиза; в дело поступило экспертное заключение.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание изменение статуса истца по делу  в период рассмотрения дела; исходя из соотношения истребуемых                   ФИО1 документов и состава документов, необходимых ей для определения действительной стоимости доли; учитывая, что в деле                        NА41-67101/20 проведена экспертиза по определению действительной стоимости доли, заявление истца об истребовании документов, а также связанное с ним требование о взыскании денежной суммы на основании статьи 308.3                ГК РФ удовлетворено необоснованно.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 278 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 настоящей статьи.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а поскольку по делу не требуется установления фактических обстоятельств, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости принятия в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09.02.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу                         №А41-17636/2020 отменить в части удовлетворения требований. 

В удовлетворении иска в отмененной части отказать.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

 

Председательствующий-судья                                                              Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                          А.Р. Белова

 

                                                                                                                      И.В. Лазарева