АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-3958/2024

город Тюмень

11 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25.02.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 11.03.2025.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Горячкиной Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой Т.В., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Клик-Маркет» 

к обществу с ограниченной ответственностью «С-Ком» 

о взыскании 3 464 978 руб., 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «С-Ком» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Клик-Маркет» 

о признании договора поставки недействительной сделкой, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Стиль», 

при участии: 

от истца: ФИО2, представитель (доверенность от 09.01.2025 № 1, удостоверение адвоката), 

от ответчика: до перерыва - ФИО3, представитель (доверенность от 11.12.2024), - отказано в признании полномочий; после перерыва: ФИО4, представитель (доверенность от 25.01.2025, диплом). 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Клик-Маркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «С-Ком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ответчик) о взыскании 3 574 978 руб., из которых: 3 249 980 руб. – сумма основного долга за поставленное по договору поставки от 14.11.2022 № 17/22 (далее – договор поставки) оборудование, 324 998 руб. - пени, начисленной за период с 15.05.2023 по 19.11.2024 за несвоевременную оплату. 

Определением от 28.02.2024 Арбитражным судом Тюменской области в составе судьи Игошиной Е.В. принято исковое заявление, возбуждено производство по делу № А70-3958/2024.

Ответчик в отзыве на иск требования истца не признал, указав, что обязательства истцом не исполнены, товар со склада истца не вывозился и не поставлялся, на стороне истца возникло неосновательное обогащение, договор поставки допустимым доказательством не является.

Определением от 27.03.2024 Арбитражный суд Тюменской области завершил подготовку по делу и назначил судебное заседание на иную дату.

Определением от 11.06.2024 Арбитражный суд Тюменской области принял к рассмотрению встречное исковое заявление о признании договора поставки недействительным, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (далее – ФИО1).

Определением от 20.06.2024 Арбитражного суда Тюменской области произведена замена судьи Игошиной Е.В. в составе суда, рассматривающего дело № А70-3958/2024, на судью Горячкину Д.А.

В отзыве на встречный иск истец считает требования не подлежащими удовлетворению, указывая, что товар получен ответчиком; довод о нахождении ответчика в процедуре банкротства опровергается данными из ЕФРСБ и Вестника государственной регистрации; переписка сторон для исполнения обязательств по договору обязательной не является; действия истца по взысканию задолженности не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности; доказательства ничтожности сделки ответчиком не представлены, злоупотребление правом истцом не подтверждено.

В канцелярию суда поступило ходатайство ответчика об уточнении встречных требований, согласно которому ответчик просит суд признать договор поставки незаключенным, взыскать с истца в пользу ответчика 250 000 руб. предварительной оплаты за товар. 

Определением от 27.08.2024 Арбитражный суд Тюменской области принял к рассмотрению уточненные встречные исковые требования.

Определением от 20.11.2024 Арбитражный суд Тюменской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Стиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – третье лицо, общество «Стиль»).

В отзыве на иск третье лицо указало, что между ним и истцом заключен договор поставки от 01.11.2022 № 13/22, в соответствии с которым третье лицо поставило истцу аккумуляторную поломоечную машину Nilfisk BR 755/755C/855 в количестве двух штук и поломоечную машину с сиденьем для оператора Nilfisk SC 8000 в количестве двух штук; товар поставлялся на склад, расположенный по адресу: 

<

...>; отгруженные поломоечные машины до момента их продажи отражены в бухгалтерском учете третьего лица; указанные поломоечные машины приобретались у общества с ограниченной ответственностью «Арт Хаус» (далее – общество «АртХаус»).

В канцелярию суда поступили ходатайства ответчика об истребовании сведений о лице, осуществляющем закупку товара в 2022 году в Российской Федерации; видео с камер наблюдения о перевозке товара 18.11.2022, 21.12.2022 из города Ялуторовска в город Тюмень; документы о ввозе товара с территории Дании в Российскую Федерации; о допросе в качестве свидетеля – главного бухгалтера ответчика.  

В письменных пояснениях, представленных в канцелярию суда 20.02.2025, ответчик указывает, что истец обязался помочь получить кредит, для чего подготовил и попросил подписать документы для обеспечения кредита, денежные средства в размере 250 000 руб. перечислены в качестве платы за услуги по организации получения кредита, гарантийное письмо подписали по просьбе истца для банка; уполномоченным от истца лицом по организации получения кредита выступал ФИО5, в подтверждение представлена переписка между ним и директором ответчика ФИО6 (далее - ФИО6); впоследствии до ответчика доведена информация, что для получения кредита требуется предоставление залога, в связи с чем оформлен договор поставки; по адресу отгрузки товара (

<

...>) находится СССПК «Планета Кормов», председателем которой является сын ФИО5 – ФИО7, что подтверждает связь между директором истца ФИО8 (далее – ФИО8) и ФИО5; поставщиком товара для третьего лица – общества «Стиль» являлось общество «АртХаус», учредителем и директором которого предположительно являлась супруга ФИО5.

Представитель истца в судебном заседании 05.02.2025 поддержал заявленные требования, возражал против удовлетворения встречных исковых требований, удовлетворения ходатайства ответчика о вызове в судебное заседание свидетеля и истребовании доказательств. 

Представителю ответчика в судебном заседании 05.02.2025 судом отказано в признании полномочий в связи с непредставлением документа, подтверждающего высшее юридическое образование. 

В судебном заседании 05.02.2025 объявлен перерыв до 19.02.2025. После перерыва судебное заседание продолжено 19.02.2025.

В судебном заседании 19.02.2025 объявлен перерыв до 25.02.2025. После перерыва судебное заседание продолжено 25.02.2025.

Представитель истца в судебном заседании 25.02.2025 поддержал заявленные требования, возражал против удовлетворения встречных исковых требований.

Представитель ответчика в судебном заседании 25.02.2025 заявленные ходатайства просил суд не рассматривать, возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал встречные исковые требования. 

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились (т.1 л.д. 34,123-124, т. 2 л.д. 69-70).

Суд в соответствии со статьей 123 АПК РФ считает возможным рассмотреть исковые требования по существу в данном судебном заседании, в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что между истцом (поставщик) в лице директора ФИО1 и ответчиком (покупатель) в лице директора ФИО8 заключен договор поставки, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставить покупателю поломоечные машины (далее – продукция, товар) в соответствии со спецификациями (приложения № 1,2 к договору поставки), а покупатель – принять и оплатить в соответствии с разделом 2 договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств и завершения всех взаиморасчетов по договору (пункт 10.2 договора поставки).

Доказательств расторжения сторонами договора поставки в материалы дела не представлено. 

В соответствии с пунктом 2.1, 3.1 договора поставки сумма договора составляет 3 499 980 руб.; поставка производится в соответствии со спецификациями.

В спецификациях от 14.11.2022 № 1, 2, являющихся приложениями № 1, 2 к договору поставки (далее – спецификации № 1, 2) сторонами согласована поставка аккумуляторной поломоечной машины Nilfisk BR 755/755C/855 в количестве двух штук на сумму 1 350 640 руб. с датой поставки 18.11.2022; а также поломоечной машины с сиденьем для оператора Nilfisk SC 8000 в количестве двух штук на сумму 2 149 340 руб. с датой поставки 21.12.2022.

По актам приема-передачи товара  от 18.11.2022 № 1, от 21.12.2022 № 2 (далее – акты № 1, 2) указанный в спецификациях № 1, 2 товар принят ответчиком без замечаний. Акты подписаны директором ответчика ФИО1 без указания даты получения товара.

Истец поставил ответчику товар по договору поставки на общую сумму 3 499 980 руб., что подтверждено товарными накладными от 18.11.2022 № 40, от 21.12.2022 № 58, которые подписаны покупателем в лице директора ФИО1 без возражений.

Платежными поручениями от 10.04.2023 № 853, от 11.04.2023 № 859 ответчиком на счет истца в счет оплаты по договору поставки перечислены денежные средства в размере 250 000 руб.

Факт частичной оплаты по договору поставки также подтверждается письмом ответчика, согласно которому оставшуюся часть задолженности ответчик обязался оплатить до 30.06.2023, указав, что им для оплаты оформляется кредит в банке. 

Ссылаясь на то, что направленная в адрес ответчика претензия с требованием погасить задолженность за поставленный товар оставлена без удовлетворения, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Предъявляя встречные требования о признании договора поставки мнимой сделкой ответчик указал, что на момент ее совершения не имел денежных средств на покупку товара; договор заключен без намерения в последующем создать соответствующие правовые последствия, с целью участия ответчика в конкурсе; истец обязался помочь взять кредит ответчику, подготовил и попросил подписать документы на поставку товара для обеспечения получения кредита в банке; договор поставки подписан весной 2023 года бывшим руководителем ответчика; оплата в размере 250 000 руб. произведена за услуги по организации получения кредита в банке; у истца отсутствуют документы, подтверждающие фактическую передачу товара (уведомления о готовности к отправке товара, путевые листы, складские журналы, учет поступления и отпуска товара, транспортные накладные с указанием перевозившего товар транспортного средства); у истца возникло неосновательное обогащение на сумму 250 000 руб.; истец не отразил прибыль в бухгалтерской и налоговой отчетности; не указал марку и номер транспортного средства, на котором перевозился товар, не представил данные с камер наблюдения и пропускного поста; свидетельские показания директора истца противоречат командировочным документам и показаниям директора ответчика; переписка по заключению договора поставки не представлена.

Правоотношения сторон регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) - договор поставки.

В силу статей 8, 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с положениями статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего кодекса.

Абзацами первым и третьим пункта 1 статьи 458 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в частности, в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В синаллагматических (двусторонне обязывающих) по своей правовой природе отношениях купли-продажи (поставки) продавец обязан передать обусловленный договором товар и принять причитающуюся за него оплату, а на покупателя возлагается обязанность по приемке товара и своевременной передаче цены товара. Следовательно, экономическим существом данного правоотношение является осуществление встречных эквивалентных представлений, в обеспечивающих изменение имущественной сферы обеих сторон договора в равном стоимостном выражении. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. 

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При этом бремя доказывания соответствующих обстоятельств подлежит реализации в соответствии со стандартом доказывания, применимом в конкретном деле. 

Стандарт доказывания, то есть степень требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемый в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств, определяется судом при подготовке дела к судебному разбирательству (либо, во всяком случае, до принятия судебного акта по существу спора). 

Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания, именуемому «баланс вероятностей», «перевес доказательств» или «разумная степень достоверности» (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Состав таких доказательств должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при его типичном развитии, которыми должна располагать сторона.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Как следует из пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, что обусловлено существенным публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О). 

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740 и др.). 

Если же кредитор и должник фактически или юридически аффилированы, то к требованию кредитора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга - наиболее высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений» (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 № 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)). 

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Из представленных в материалы дела пояснений директора истца ФИО8 следует, что отгрузка товара осуществлена со склада по адресу: 

<

...> строение 3, товарно-транспортные накладные не оформлялись, поскольку поставка осуществлялась самовывозом, пропускной пункт на территории отсутствует, въезд свободный (т. 1 л.д. 44) 

В судебных заседаниях 11.06.2024 и 24.09.2024 ФИО1 пояснил, что являлся директором ответчика до 20.11.2023; договор с истцом заключался в целях участия в конкурсе; акты приема-передачи оборудования и товарные накладные подписаны в иные даты, позднее фактически указанных в них; частичная оплата произведена в 2023 году; в указанные истцом как даты приемки в актах и товарных накладных находился в командировке; товар фактически не передавался.

В судебном заседании 19.11.2024 директор ответчика ФИО6 пояснила, что договор подписан для участия в торгах.

Из представленных третьим лицом – обществом «Стиль» документов следует, что истец приобрел у него товар по договору поставки от 01.11.2022 № 13/22, впоследствии 07.11.2022, 09.11.2022 товар поставлен третьим лицом на склад по адресу: 

<

...>, что подтверждено товарными накладными от 07.11.2022 № 60, от 09.11.2022 № 63, товарно-транспортными накладными и актами приема-передачи товара от 07.11.2022 № 1, от 09.11.2022 № 2; товар приобретен третьим лицом у общества «Арт-Хаус», что подтверждено договором поставки от 01.10.2022 № 398, транспортными накладными от 06.10.2022 № 187, от 07.10.2022 № 190, актами приема-передачи товара от 06.10.2022 № 1, от 07.10.2022 № 2, платежными поручениями; отгруженный товар отражен в бухгалтерской документации, расчетные операции по заключенному с обществом «Арт-Хаус» договору отражены в книге учета доходов и расходов за 2023 год (т. 1 л.д. 129-150, т. 2 л.д. 1-9). 

Из представленных налоговыми органами по запросу суда документов в отношении истца и ответчика (налоговой отчетности за 4 квартал 2022 года, бухгалтерской отчетности за 2022 год) следует, что истец применяет упрощенную систему налогообложения, не является плательщиком налога на добавленную стоимость, в связи с чем обязанность по ведению книги продаж у него отсутствует, ведет книгу учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей.

В книге учета доходов и расходов истца отражено поступление денежных средств от ответчика в общем размере 250 000 руб., а также частичная оплата за поставленный товар обществу «Стиль» (л.д. 67).

Определением от 24.09.2024 Арбитражный суд Тюменской области предложил ответчику представить конкурсную документацию в обоснование довода о заключении договора для участия в торгах.

Определение от 24.09.2024 ответчиком не исполнено. В ходе судебного разбирательства представитель ответчика пояснил, что такая документация отсутствует.

Впоследствии представитель ответчика в письменных пояснениях заявил, что договор поставки заключался для получения кредита, в подтверждение чего посредством системы «Мой Арбитр» 20.02.2025 представил переписку.

Между тем, представленная переписка не позволяет установить, с кем велась переписка, ее цель (получение кредита), в связи с чем суд приходит к выводу, что заключение договора с целью получения кредитных средств не подтверждено.

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Согласование сторонами условий сделки по своему усмотрению в рамках предоставленной им свободы договора предполагает необходимость соблюдения условий договора именно в том виде, в котором они были определены, что соответствует основополагающему принципу частного права - pacta sunt servanda («договоры должны соблюдаться»), закрепленному в статьях 309, 310 ГК РФ.

Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основополагающим началом для организации современного рыночного оборота, его ограничения могут быть допущены лишь в крайних случаях в целях защиты интересов и экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей), основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.11.2013 № 9738/13). 

Из пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ следует, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ). 

Учитывая, что сложившиеся между сторонами правоотношения не отягощены банкротным элементом, доказательства фактической или юридически аффилированости между истцом и ответчиком не представлены, суд полагает достаточным применение в рассматриваемом деле обычного общеискового стандарта доказывания.

При этом проанализировав характер взаимоотношений сторон, изучив возможность исполнения договора истцом, исследовав реальность цепочки сделок, заключенных в целях поставки товара ответчику, учтя непредставление в материалы дела доказательств, свидетельствующих об отсутствии у истца намерения на создание реальных правовых последствий и сокрытие действительного смысла сделки, суд не усматривает оснований для признания договора поставки недействительной (мнимой) сделкой.  

Поскольку ответчик не представил суду доказательств надлежащего исполнения принятых на себя по договору поставки обязательств, требования истца о взыскании с ответчика 3 249 980  руб. основного долга подлежат удовлетворению.

Истец также просит суд взыскать с ответчика 324 998 руб. пени, начисленной за период с 15.05.2023 по 19.11.2024 за несвоевременную оплату товара в соответствии с пунктом 6.2 договора.

Пунктом 3 статьи 401 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств. 

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ). 

В соответствии со статьями 330, 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Согласно пункту 2.3 договора поставки покупатель обязан оплатить поставленную согласно спецификации (приложение № 1, приложение № 2 к договору), акту приема-передачи, УПД или товарной накладной продукцию не позднее 14.05.2023.

При нарушении сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,05 % от стоимости неоплаченной продукции, но не более 10 % указанной стоимости (пункт 6.2 договора). 

Статьями 191, 193 ГК РФ установлено, что течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Таким образом, поставленный по спецификациям № 1, 2 товар должен был быть оплачен ответчиком не позднее 14.05.2023. Неустойка за несвоевременную оплату по договору поставки может быть начислена с 15.05.2023.

Истец просит суд взыскать с ответчика пени в размере 324 998 руб., что составляет 10% от стоимости товара, указанного в спецификациях № 1, 2 и соответствует пункту 6.2 договора.

На основании изложенного, суд взыскивает с ответчика в пользу истца 324 998 руб. пени. 

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ. 

Учитывая, что ответчиком ходатайство о снижении размера неустойки не заявлено, доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в материалы дела не представлено, суд оснований для ее снижения не находит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика как с лица, не в пользу которого принят судебный акт.  Государственная пошлина, подлежащая доплате в бюджет в связи с увеличением истцом размера исковых требований подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Тюменской области

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «С-Ком» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Клик-Маркет» 3 249 980 руб. основного долга, 324 998 руб. пени, 40 325 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, а всего 3 615 303 руб. 

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «С-Ком» в доход федерального бюджета 550 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Горячкина Д.А