АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6913/22 

Екатеринбург

17 ноября 2022 г.

 

Дело № А71-353/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Суспициной Л.А., Тороповой М.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Губахинская Энергетическая Компания» (далее – общество «ГЭК», ответчик) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2022 по делу № А71-353/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Т Плюс» (далее – общество «Т Плюс», истец) – ФИО1 (доверенность от 05.09.2022).

Общество «Т Плюс» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу «ГЭК» о взыскании 13 411 130 руб. 50 коп. долга, составляющего стоимость неотделимых улучшений, работ по капитальному ремонту.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ГЭК», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что отказ суда апелляционной инстанции в принятии дополнительных доказательств, а именно копии акта сверки взаимных расчетов от 12.01.2018 за период с 01.01.2017 по 31.12.2017, копии договора купли-продажи имущества от 14.04.2017, копии приказа от 18.12.2015 № 24/4, подтверждающих, по мнению ответчика, отсутствие на его стороне задолженности перед истцом, привел к принятию неправильного судебного акта. Кроме того, общество «ГЭК» полагает, что судами не исследованы его доводы о том, что к оплате и последующему взысканию предъявляются работы, не вошедшие в перечень работ по программе ТПиР и на выполнение которых ответчик своего письменного согласия в рамках договора аренды не давал. По мнению заявителя жалобы, судами также не учтено то обстоятельство, что истец продал новому собственнику общества «ГЭК» доли в уставном капитале общества «ГЭК» вместе с существующими на момент продажи неотделимыми улучшениями. Общество «ГЭК» настаивает на том, что истец не доказал факт понесенных им расходов, которые подлежат возмещению, поскольку в нарушение условия пункта 4.10 договора не представил документы, подтверждающие стоимость произведенных неотделимых улучшений и капитального ремонта имущества. Более того, заявитель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанции необоснованно отклонен довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Т Плюс» просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании заключенного между обществом «Т Плюс» (продавец) и обществом «ГЭК» (покупатель) договора купли-продажи от 14.04.2017 № ИД00-FA041/05-002/0002-2017 продавец передал в собственность покупателя Сарапульскую ТЭЦ и магистральные тепловые сети в городе Сарапуле (далее – имущественный комплекс, имущество).

С целью обеспечения надлежащего функционирования и безопасной эксплуатации имущественного комплекса в период оформления (переоформления) необходимой документации и надлежащего осуществления ответчиком функций единой теплоснабжающей организации на территории города Сарапула в рамках исполнения обязательств перед потребителями по обеспечению горячего водоснабжения и теплоснабжения общество «ГЭК» (арендодатель) и общество «Т Плюс» (арендатор) заключили договор аренды движимого и недвижимого имущества от 10.07.2017 № UD00-FA041/01-005/0006-2017/7G00-FA041/02-005/0009-2017 в редакции дополнительного соглашения № 7G00-FA041/02-005/0009-2017/001 от 29.05.2017 (далее также – договор), на основании которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование имущественный комплекс, а арендатор обязался принять имущество, использовать его согласно условиям договора, своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором (пункт 1.1 договора). 

Срок действия договора установлен сторонами с 29.05.2017 по 31.12.2017. В случае если ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть договор за 30 календарных дней до его окончания, договор считается пролонгированным на следующие 6 месяцев (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 1.6 договора имущество находится в состоянии, требующем проведения в отношении него капитального, текущего и иных видов ремонта отделимых, неотделимых улучшений (реконструкции, модернизации).

Согласно пункту 3.3.8 договора арендатор обязан не производить в отношении имущества капитальный ремонт, неотделимые улучшения (реконструкцию, модернизацию) без согласия арендодателя.

Исходя из пункта 3.1.4 договора арендодатель обязан возмещать арендатору стоимость затрат, понесенных арендатором в связи с проведением с согласия арендодателя в отношении арендуемого имущества капитального ремонта, неотделимых улучшений (реконструкция, модернизация), отделимых улучшений.

В соответствии с пунктом 4.10 договора арендатор передает арендодателю неотделимые, отделимые улучшения по акту приема-передачи сразу после завершения работ по их созданию, результаты работ по проведенному капитальному ремонту по акту приема-передачи после завершения работ по капитальному ремонту. Арендодатель возмещает стоимость неотделимых, отделимых улучшений, результаты работ по капитальному ремонту после получения их по акту приема-передачи от арендатора. Возмещение арендатору стоимости неотделимых, отделимых улучшений арендуемого имущества, проведенного капитального ремонта имущества осуществляется арендодателем на основании документов, подтверждающих стоимость произведенных неотделимых, отделимых улучшений, капитального ремонта имущества (заверенные копии договоров, платежных поручений, актов выполненных работ и пр.) по письменному требованию арендатора в течение 5 рабочих дней с даты получения арендодателем соответствующего требования и подтверждающих документов.

Во исполнение обязательств по договору общество «ГЭК» передало обществу «Т Плюс» во временное владение и пользование имущество, что подтверждается актами приема-передачи от 29.05.2017.

В период с 10.07.2017 по 15.09.2017 общество «Т Плюс» направляло в адрес директора Пермского филиала общества «Т Плюс» письма, в которых просило дать разрешение на улучшение имущественного комплекса, переданного по договору аренды, и проведение капитального ремонта внутри имущественного комплекса, с приложением программы ТПиР на 2017 год.

В письме от 11.08.2017 № 51000-04-0083 директор Пермского филиала общества «Т Плюс», являющегося учредителем общества «ГЭК» до 25.12.2017, дал согласие на проведение закупок и заключение договоров по мероприятиям программы филиала «Удмуртский» на 2017 год в части проведения ремонтных работ Сарапульской ТЭЦ согласно представленной программе ТПиР.

На основании заключенного договора аренды истец выполнил работы по неотделимым улучшениям и капитальному ремонту, общая стоимость которых в соответствии с актами от 30.08.2017 № 1, от 31.10.2017 № 2, от 29.12.2017 № 3, от 15.01.2018 № 43011193/01, от 14.12.2017 № 12197322, от 30.11.2017 № 12191662 составила 13 411 130 руб. 50 коп.

В связи с истечением срока действия договора аренды общество «Т Плюс» возвратило обществу «ГЭК» имущество 31.12.2017.

Впоследствии истец направил в адрес общества «ГЭК» претензию от 11.11.2020 № 51400-32-08-0240 с просьбой возместить стоимость проведенных работ, связанных с неотделимыми улучшениями принадлежащего ответчику имущества. Данная претензия осталась без удовлетворения ответчиком.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 196, 200, 616, 622, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями заключенного между сторонами договора и исходил из установленных обстоятельств заключения и исполнения договора аренды, производства неотделимых улучшений истцом в период действия договора с письменного согласия арендодателя, отсутствия доказательств возмещения стоимости неотделимых улучшений после прекращения договора аренды. 

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что спорные правоотношения сторон возникли из договора от 10.07.2017 № UD00-FA041/01-005/0006-2017/7G00-FA041/02-005/0009-2017, правовое регулирование которого осуществляется общими положениями гражданского законодательства и специальными нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, улучшения арендованного имущества подразделяются на отделимые и неотделимые. Улучшения арендуемого имущества могут быть результатом специального положительного акта воздействия на него арендатором в целях повышения эффективности его использования. Вместе с тем улучшения арендуемого имущества могут быть результатом его текущего или капитального ремонта, произведенного арендатором. Независимо от этого судьба указанных улучшений будет определяться по правилам статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В предмет доказывания по спору о возмещении стоимости неотделимых улучшений включаются обстоятельства, подтверждающие наличие согласия арендодателя на производство улучшений арендованного имущества, наличие улучшений объекта аренды, произведенных арендатором, их неотделимость без вреда для имущества, а также стоимость улучшений.

При исследовании обстоятельств настоящего спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что истцом в период действия договора аренды с согласия ответчика произведены работы по улучшению арендованного имущества.

При этом суды верно указали на то, что факт согласия ответчика на производство указанных работ подтверждается представленными в материалы дела письмами ответчика, содержание которых соотносится с составленными и направленными впоследствии в адрес ответчика актами по формам Вн-АР-08, Вн-Д-05, ОС-1. 

В соответствии с пунктом 4.10 договора арендатор передает арендодателю неотделимые, отделимые улучшения по акту приема-передачи сразу после завершения работ по их созданию, результаты работ по проведенному капитальному ремонту по акту приема-передачи после завершения работ по капитальному ремонту. Арендодатель возмещает стоимость неотделимых, отделимых улучшений, результаты работ по капитальному ремонту после получения их по акту приема-передачи от арендатора. Возмещение арендатору стоимости неотделимых, отделимых улучшений арендуемого имущества, проведенного капитального ремонта имущества осуществляется арендодателем на основании документов, подтверждающих стоимость произведенных неотделимых, отделимых улучшений, капитального ремонта имущества (заверенные копии договоров, платежных поручений, актов выполненных работ и пр.) по письменному требованию арендатора в течение 5 рабочих дней с даты получения арендодателем соответствующего требования и подтверждающих документов.

Из материалов дела следует, что неотделимые улучшения и работы по капитальному ремонту были переданы истцом и приняты ответчиком, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи неотделимых улучшений, работ по капитальному ремонту и счетами-фактурами.

При этом судами учтено, что лица, подписавшие акты приема-передачи имущества, акты приема-передачи неотделимых улучшений, приема-передачи работ по капитальному ремонту от имени сторон являлись на момент совершения сделки уполномоченными надлежащим образом лицами (по доверенности) на подписание данных документов.

С учетом изложенного, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств совершения ответчиком действий, однозначно свидетельствующих о согласовании улучшений арендованного имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии у истца права на возмещение стоимости произведенных улучшений.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума от 29.09.2015 № 43, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В силу части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание содержание пункта 4.10 договора, исходя из буквального толкования которого работы (неотделимые улучшения) должны быть сразу сданы после завершения работ, тогда как возмещение арендатору стоимости неотделимых, отделимых улучшений арендуемого имущества осуществляется по письменному требованию арендатора в течение 5 рабочих дней с даты получения арендодателем соответствующего требования и подтверждающих документов, вместе с тем учитывая, что такое требование в адрес ответчика в период действия договора не направлялось, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделали верный вывод о том, что момент начала течения срока исковой давности следует определять с учетом даты прекращения срока действия договора – 31.12.2017.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, принимая во внимание, что срок действия договора истек 31.12.2017, в связи с чем срок исковой давности начал течь 01.01.2018, учитывая, что срок исковой давности приостанавливался на срок 30 дней в связи с соблюдением истцом досудебной процедуры разрешения спора (претензия от 11.11.2020 № 51400-32-08-0240, полученная ответчиком 16.11.2020), суды сделали правомерный вывод о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям истекал 31.01.2021, в то время как истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 19.01.2022, то есть в пределах указанного срока.

Возражения заявителя кассационной жалобы в данной части отклоняются как основанные на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства о сроке исковой давности применительно к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего спора. 

При указанных обстоятельствах, учитывая, что представленными в дело актами приема-передачи неотделимых улучшений, актами приемки-сдачи выполненных работ (оказанных услуг), счетами-фактурами подтверждается проведение истцом неотделимых улучшений и выполнение капитального ремонта на сумму 13 411 130 руб. 50 коп., а также получение ответчиком результата работ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме. 

Оснований для несогласия с изложенными выводами у суда округа не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, материалы дела не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества «ГЭК» о том, что фактическое производство работ было осуществлено в 2016 году, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонены с учетом того, что в данном случае юридически важным обстоятельством является момент сдачи работ, подтверждаемый соответствующими актами.

Доводы заявителя кассационной жалобы о продаже истцом новому собственнику общества «ГЭК» доли в уставном капитале общества «ГЭК» вместе с уже существующими на момент продажи неотделимыми улучшениями, также были рассмотрены судами, им дана надлежащая правовая оценка с учетом того обстоятельства, что при продаже 100% доли в уставном капитале общества «ГЭК» ее рыночная стоимость определялась по состоянию на 30.09.2017, в то время как неотделимые улучшения были переданы истцом и приняты ответчиком 03.11.2017, что подтверждается датой, проставленной на акте приема-передачи под подписями сторон.

Ссылка общества «ГЭК» на неправомерность отказа суда апелляционной инстанции в принятии дополнительных доказательств отклоняется судом кассационной инстанции с учетом положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии уважительных причин либо объективных препятствий, не позволивших ответчику представить соответствующие документы в суд первой инстанции.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149. 

 Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2022 по делу № А71-353/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Губахинская Энергетическая Компания» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Н.Г. Беляева 

 

Судьи                                                                          Л.А. Суспицина 

 

                                                                                      М.В. Торопова