Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

27.06.2024                                                                                                   Дело №А41-9928/2024

 

Резолютивная часть решения объявлена 22.05.2024

Полный текст решения изготовлен 27.06.2024

 

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи  Бекетовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старковой А.Ю.,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ВЕЗА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СЕВЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 3 504 255, 76 руб.,

при участии в судебном заседании: лиц согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ВЕЗА» (далее – истец, ООО «ВЕЗА») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СЕВЕР» (далее – ответчик, ООО «СЕВЕР») о взыскании задолженности по дилерскому договору от 09.01.2014 № ДЛ-1688/2014 в размере 3 504 255, 76 руб.

В судебном заседании заслушан представитель истца, требования поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

09.01.2014 между ООО «ВЕЗА» (поставщик) и ООО «СЕВЕР» (дилер, до изменения наименования имело наименование ООО «Веза-Урал») заключен дилерский договор № ДЛ-1688/2014 (далее – договор).

Согласно п. 1.1 договора поставщик передает в собственность, а дилер принимает и оплачивает продукцию, произведенную поставщиком (далее – товар) в количестве, ассортименте и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему.

В соответствии с п. 1.2 договора количество, ассортимент и стоимость поставляемого по настоящему договору товара указываются в счетах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, выставляемых поставщиком на основании заявок дилера. Перечень товара, поставляемого по настоящему договору, может быть изменен или дополнен по соглашению сторон.

Согласно п. 2.1 договора в течение срока действия настоящего договора поставщик поставляет дилеру товар отдельными партиями.

В соответствии с п. 2.2 договора количество и ассортимент товара в каждой партии определяется в счете, выставляемом на основании заявки дилера, оформляемом специально для каждой партии товара. Все выставленные на основании заявок дилера счета являются одновременно спецификациями и составляют неотъемлемую часть настоящего договора.

В рамках договора истец поставил ответчику товар, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее – УПД) (том 1, л.д. 81-117).

Товар покупателем оплачен не в полном объеме. Задолженность за поставленный товар составляет 3 504 255, 76 руб.

В связи с наличием задолженности ответчику была направлена претензия от 22.12.2023 № 518/23.

Поскольку ответа на претензию не последовало, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ч. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки положения, предусмотренные о договоре купле - продажи, подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих договорах.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Нормативной совокупностью ст. 485 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае, неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара, в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В материалы дела истцом представлены УПД, подтверждающие приемку товара покупателем. Следовательно, у ответчика возникла обязанность по оплате поставленной продукции.

В соответствии с расчетом истца задолженность по оплате составляет 3 504 255, 76 руб.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Так, ответчик указал в отзыве на иск, что согласно предоставленному расчету к иску течение срока исковой давности по настоящему делу началось 28.12.2019 - 31.12.2019, со дня, когда истец узнал о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску, что подтверждается товарными накладными, следовательно, срок исковой давности по указанным суммам требований истек 31.12.2022.

При этом ответчик указал, что акт сверки от 31.12.2020, подписанный ЭЦП 14.01.2021, не имеет указание ни на одно из обязательств, чтоб заявлять о подтверждении того или иного обязательства. Кроме того, даже если допустить, что этот акт является признанием долга, то истечение срока исковой давности, с началом срока с 15.01.2021 датируется 15.01.2024, а исковое заявление подано 07.02.2024. 

Довод ответчика об истечении срока исковой давности признан судом несостоятельным по следующим обстоятельствам.

В абз. 1 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума ВС РФ №43) разъяснено, что сторона в споре, заявившая исковую давность, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несёт бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В абз. 1 п. 12 Постановления Пленума ВС РФ №43 разъяснено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В силу п. 1 ст. 196, п. 1, п. 2 ст. 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определённым сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу ст. 190 ГК РФ, ст. 191 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Течение срока, определённого периодом времени, начинается на следующей день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Согласно ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В п. 20 Постановления Пленума ВС РФ №43 указано, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчётов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

В п. 21 Постановления Пленума ВС РФ №43 также указано, что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Согласно п. 22 Постановления Пленума ВС РФ №43 совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 202 ГК РФ если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредническая процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока – на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Согласно п. 4 ст. 202 ГК РФ со дня прекращения обстоятельства, послужившего основанием приостановления течения срока исковой давности, течение её срока продолжается. Остающаяся часть срока исковой давности, если она составляет менее шести месяцев, удлиняется до шести месяцев, а если срок исковой давности равен шести месяцам или менее шести месяцев, до срока исковой давности.

В п. 16 Постановления Пленума ВС РФ №43 касательно приостановления течения срока исковой давности разъяснено следующее.

Если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока – на шесть месяцев с даты её начала (пункт 3 статьи 202 ГК РФ). В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в её удовлетворении. После соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора течение срока исковой давности продолжается (пункт 4 статьи 202 ГК РФ). Правило об увеличении срока исковой давности до шести месяцев в этом случае не применяется.

Согласно п. 14 «Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020) течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в её удовлетворении). Неполучение ответа на претензию в течение 30 дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Правило п. 4 ст. 202 ГК РФ о продлении срока исковой давности до шести месяцев касается тех обстоятельств, которые перечислены в п. 1 ст. 202 ГК РФ.

Из системного толкования п. 3 ст. 202 ГК РФ и ч. 5 ст. 4 АПК РФ следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

Согласно п. 1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течёт со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Согласно п. 17. Постановления Пленума ВС РФ №43 в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течёт с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству. Днём обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путём заполнения в установленном порядке формы, размещённой на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Возражая против доводов ответчика об истечении срока исковой давности, истец указал следующее.

Законодательством не установлено обязательных требований к актам сверки взаимных расчётов. В частности, в законодательстве нет требований, чтобы в актах сверки взаимных расчётов должно быть обязательно указано обязательство, по которому он составляется. Обязательство, по которому сторонами составляется акт сверки взаимных расчётов можно установить с помощью других относимых доказательств, в том числе, из других актов сверок взаимных расчётов и/или первичных документов (универсальных передаточных документов, платёжных поручений).

В процессе длительного взаимодействия по дилерскому договору № ДЛ-1687/2014 на реализацию товара от 09.01.2014 истец и ответчик, как правило, практиковали составление и подписание актов сверки взаимных расчётов за прошедший календарный месяц.

Так, за периоды с ноября 2019 по декабрь 2019 включительно истец и ответчик составили и подписали 11 актов сверки взаимных расчётов. Не было обоюдно подписано актов сверки взаимных расчётов только за три периода: за декабрь 2019, за октябрь 2020, за ноябрь 2020.

В подписанных актах сверки взаимных расчётов имеется указание на сальдо начальное (то есть сальдо на начало месяца, которое одновременно является сальдо конечным за предшествующий календарный месяц) и сальдо конечное (то есть сальдо на конец месяца, которое одновременно является сальдо начальным следующего месяца). Также в каждом таком акте сверки отображены движение товара и денежных средств только в этом конкретном месяце. Для этого используются, например, термины «продажа» (или «реализация товаров и услуг» и т.п.) и «оплата» (или «платёжное поручение»), что, соответственно, означает передачу какого-либо товара и производство платежа в оплату стоимости какого-либо товара. При этом при термине «продажа» (или при другом подобном термине) имеется указание на номер и дату универсального передаточного документа (УПД), а при термине «оплата» (или при другом подобном термине) имеется указание на номер и дату платёжного поручения. В строчке, относящейся к термину «продажа» (или к другому аналогичному термину), указана стоимость переданного по конкретному УПД товара, а в строчке, относящейся к термину «оплата» (или к другому аналогичному термину), указана денежная сумма, выплаченная конкретным платёжным поручением.

В составлении и подписании акта сверки взаимных расчётов за октябрь 2020 года необходимости не было, так как отсутствовало движение товара и денежных средств между истцом и ответчиком. 

В ноябре 2020 года было только движение денежных средств: ответчик платежным поручением №617 от 23.11.2020 на сумму 39 003, 96 руб., платёжным поручением № 618 от 23.11.2020 на сумму 8 404, 48 руб., № 619 от 23.11.2020, № 620 от 23.11.2020 на сумму 75 290, 65 руб., № 621 от 23.11.2020 на сумму 185 835, 18 руб. произвёл оплату истцу на общую сумму 309 398, 29 руб. Исходя из этих данных и сальдо конечного за сентябрь 2020 года, равного сальдо начальному за октябрь 2020 года, можно получить сальдо конечное на ноябрь 2020 года, равное сальдо начальному за декабрь 2020 года: 6 035 562, 82 руб. – 309 398, 29 руб. = 5 726 164, 53 руб. 

Весь товар, сумма задолженности по оплате которого (по состоянию на 31.12.2020), вошла в последний акт сверки взаимных расчётов за декабрь 2020 года, подписанный генеральными директорами истца и ответчика 14.01.2021, был передан ответчику в декабре 2019 года. Вследствие отсутствия обоюдно подписанного акта сверки взаимных расчётов за декабрь 2019 года, движение товара и денежных средств между истцом и ответчиком в декабре 2019 года (оборот) может быть определено и показано на основании первичных учётных документов (универсальных передаточных документов и платёжных поручений в декабре 2019 года). 

Согласно акту сверки взаимных расчётов за ноябрь 2019 года сальдо конечное 10 794 120, 43 руб. (в дебете у истца).

Согласно акту сверки взаимных расчётов за январь 2020 года сальдо начальное 9 338 389, 20 руб. (в дебете у истца). 

Если к сальдо конечному за ноябрь 2019 прибавить итоговую сумму продажи (итоговую стоимость переданного товара) в декабре 2019 и вычесть итоговую сумму платежей в декабре 2019, то результат будет равен сальдо начальному за январь 2020: 10 794 120, 43 руб. + 37 304 122, 04 руб. – 38 759 852, 75 руб. = 9 338 389, 20 руб.

Следовательно, движение всего товара, обозначенного выше в таблице, учтено при составлении акта сверки взаимных расчётов за январь 2020 года. Других операций в декабре 2019 года, которые бы учитывались при составлении акта сверки взаимных расчётов за январь 2020 года, не было.

На основании 11 подписанных актов сверки взаимных расчетов за периоды, начиная с ноября 2019 года по декабрь 2020 года включительно, а также указанных универсальных платёжных документов и платёжных поручений в декабре 2019 года (месяц, в котором, в том числе, был поставлен ответчику весь товар, задолженность по оплате которого по состоянию на 31.12.2019 вошла в последний акт сверки взаимных расчётов за декабрь 2020 года, подписанный генеральными директорами истца и ответчика 14.01.2021) и указанных выше платёжных поручений в ноябре 2020 года «по цепочке» выводится сумма долга ответчика, обозначенная в указанном последнем акте сверки взаимных расчётов за декабрь 2020 года (4 005 336,07 руб.)

Таким образом, суд соглашается с позицией истца и приходит к выводу о том, что ответчик 14.01.2021 подписанием акта сверки расчётов признал свой долг перед истцом в размере 4 005 336, 07 руб.

Данное признание было произведено в пределах срока исковой давности, который (согласно позиции ответчика, изложенной в его отзыве), истёк 31.12.2022. Однако данный срок исковой давности, в силу признания долга ответчиком, является первоначальным сроком исковой давности.

Таким образом, произошёл перерыв в течении срока исковой давности и с 15.01.2021 начался отсчёт нового трёхлетнего срока исковой давности, который истекал бы 14.01.2024, если бы не был приостановлен в порядке досудебного урегулирования спора предъявлением истцом претензии исх. № 518/23 от 22.12.2023.

Претензия истца исх. №518/23 от 22.12.2023, с требованием в течение 10 рабочих дней выплатить долг по оплате поставленного товара в размере 3 504 255, 76 руб. (который является оставшейся невыплаченной частью признанного ответчиком 14.01.2021 долга), была направлена ответчику через почтовое отделение связи 22.12.2023, получена ответчиком 27.12.2023. 

На основании п. 11.3 договора от 09.01.2014 ответчик должен был направить ответ на претензию а течение 10 рабочих дней с даты её поступления, то есть не позднее 18.01.2024 (с учётом 10 выходных и праздничных нерабочих дней – с 30.12.2023 по 08.01.2024 включительно). Ответа на претензию ответчиком направлено не было. Так как в п. 13.1. договора говорится только о сроке направления ответа на претензию (а не о сроке получения ответа на претензию).

Таким образом, течение срока исковой давности было приостановлено на срок фактического соблюдения претензионного порядка, отсчёт которого начинается 23.12.2023 и заканчивается 18.01.2024.

Неистекшая часть срока исковой давности по состоянию на 23.12.2023 (первый день отсчёта приостановления течения срока исковой давности) составляла 23 дня (с 23.12.2023 по 14.01.2024, включительно).

На основании п. 4 ст. 202 ГК РФ течение неистекшей до приостановления части срока исковой давности возобновилось после 18.01.2024, начиная с 19.01.2024. 

Таким образом, срок исковой давности закончился 10.02.2024 (19.01.2024 плюс 23 дня).

Исковое заявление по настоящему делу было подано истцом в Арбитражный суд Московской области через почтовое отделение связи 02.02.2024, что подтверждается почтовым кассовым чеком, описью вложения в письмо с почтовым отправлением РПО №1440090016647.

При изложенных обстоятельствах, иск был предъявлен ответчику в пределах срока исковой давности.

Таким образом, поскольку факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств погашения долга в полном объеме суду не представлено, арбитражный суд считает, что требование ООО «ВЕЗА» о взыскании задолженности по дилерскому договору от 09.01.2014 № ДЛ-1688/2014 в размере 3 504 255, 76 руб., является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, уплаченная истцом государственная пошлина в размере 40 521 руб., подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СЕВЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВЕЗА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 3 504 255, 76 руб., государственную пошлину в размере 40 521 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья                                                                                                      Е.А. Бекетова