ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-8947/2021

г. Киров

09 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейСавельева А.Б., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

представителя истца - ФИО3 (доверенность от 02.06.2021), 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Красный холм»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2022 по делу № А82-8947/2021

по иску акционерного общества «Красный холм» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к межрегиональному территориальному управлению федерального агентства по управлению федеральным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Реестр Р-Н» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании бесхозяйными вещами обыкновенных именных акций, о признании права на  бесхозяйные обыкновенные акции,

установил:

акционерное общество «Красный холм» (далее – АО «Красный холм», Общество, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (далее – Управление) о признании бесхозяйными вещами 1054 обыкновенных именных акций АО «Красный холм», номер государственной регистрации 1-02-28627-Н, номинальной стоимостью 5 рублей, числящихся за лицами и на лицевых счетах, поименованных в уточненном исковом заявлении, и признать право собственности АО «Красный холм» на данные бесхозяйные обыкновенные именные акции.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2022 в удовлетворении требований отказано.

АО «Красный холм» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что в случае смерти акционера  и отсутствии наследников акции общества как выморочное имущество перешли в порядке наследования в собственность Российской Федерации со дня открытия наследства, сделан при отсутствии системного толкования норм права.

Считает, что в соответствии с положениями п. 1 ст. 1151, п. 3 ст. 1151, ст. 66 ГК РФ, ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах» Российская федерация не может быть собственником акций в хозяйственном обществе.

Более подробно доводы изложены в тексте апелляционной жалобы.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 12.08.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 13.08.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик, третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с использованием системы онлайн-заседания в режиме веб-конференции.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика, третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, АО «Красный холм» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Главы администрации Ростовского района Ярославской области от 04.06.1992 № 279.

Общество является правопреемником по всем правам и обязанностям закрытого акционерного общества «Красный холм», несет права и обязанности, возникшие у товарищества с ограниченной ответственностью «Красный холм» до его преобразования в закрытое акционерное общество «Красный холм» (пункт 1.1 Устава АО «Красный холм»).

Уставный капитал АО «Красный холм» составляет 90 945 рублей и разделен на 18 189 обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, что подтверждается решением о выпуске ценных бумаг от 23.08.2001 №1-02-28627-Н и решением о выпуске ценных бумаг от 28.11.2002 № 1-02-28627-Н.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров АО «Красный холм» осуществляет ООО «Реестр-РН» на основании договора  на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 10.02.2002 № 3.

Согласно списку владельцев ценных бумаг по состоянию на 25.05.2021 акционерами АО «Красный холм» являются 178 человек.

В числе акционеров Общества, в том числе числятся следующие лица, в отношении которых отсутствуют сведения, позволяющие идентифицировать собственников акций:

№

ФИО

Номер лицевого счета

Количество акций

1

ФИО4

125145

2

2

ФИО5

124928

5

3

ФИО6

124929

5

4

ФИО7

124927

5

5

ФИО8

125244

6

6

ФИО9

124926

3

7

ФИО10

124998

10

8

ФИО11

124933

4

9

ФИО12

124935

5

10

ФИО13

124934

5

11

ФИО14

124996

4

12

ФИО15

125142

1

13

ФИО16

124931

20

14

ФИО17

124938

5

15

ФИО18

124939

5

16

ФИО19

124936

5

17

ФИО20

124937

5

18

ФИО21

125146

1

19

ФИО22

125241

5

20

ФИО23

124941

5

21

ФИО24

124943

5

22

ФИО25

125236

3

23

ФИО26

124947

12

24

ФИО27

124948

5

25

ФИО28

124949

4

26

ФИО29

124951

8

27

ФИО30

124950

13

28

ФИО31

124953

28

29

ФИО32

125255

6

30

ФИО33

124959

5

31

ФИО34

124954

6

32

ФИО35

124956

5

33

ФИО36

125248

16

34

ФИО37

124957

6

35

ФИО38

124958

4

36

ФИО39

124961

5

37

ФИО40

124960

27

38

ФИО41

125256

6

39

ФИО42

125259

12

40

ФИО43

124969

5

41

ФИО44

124964

34

42

ФИО45

124966

27

43

ФИО46

124968

5

44

ФИО47

124965

12

45

ФИО48

124971

5

46

ФИО49

124970

5

47

ФИО50

125239

9

48

ФИО51

124962

24

49

ФИО52

124999

32

50

ФИО53

125249

50

51

ФИО54 

125215

4

52

ФИО55

124974

5

53

ФИО56

124976

5

54

ФИО57

124977

5

55

ФИО58

124981

6

56

ФИО59

124912

2

57

ФИО59

124911

2

58

ФИО60

124982

4

59

ФИО59

124983

4

60

ФИО61

124979

4

61

ФИО62

124978

27

62

ФИО63

125235

3

63

ФИО64

125257

2

64

ФИО65

125258

9

65

ФИО66

125242

6

66

ФИО67

124913

2

67

ФИО68

124997

4

68

ФИО69

125250

6

69

ФИО70

125261

6

70

ФИО71

124984

5

71

ФИО72

124985

5

72

ФИО73

124986

5

73

ФИО74

124987

8

74

ФИО75

125240

6

75

ФИО76

124989

5

76

ФИО77

125220

13

77

ФИО78

124992

10

78

ФИО79

124991

5

79

ФИО80

124993

4

80

ФИО81

125252

6

81

ФИО82

125147

2

82

ФИО83

125254

34

83

ФИО84

124995

5

84

ФИО85

124895

9

Итого

718

 

Также в числе акционеров Общества числятся следующие лица, в отношении которых имеются сведения об их смерти:

№

ФИО

Номер лицевого счета

Кол-во акций

Акт о смерти

Дата смерти

1

ФИО86

125043

6

№ 12 от 27.03.2000

25.03.2000

2

ФИО87

125151

10

№ 27 от 24.09.2002

14.09.2002

3

ФИО88

125042

6

№ 6 от 24.03.2003

24.03.2003

4

ФИО89

125164

48

№ 342 от 01.06.2010

22.04.2010

5

ФИО90

125053

3

№ 5553 от 10.08.2015

09.08.2015

6

ФИО91

125184

46

№ 18 от 28.06.2002

27.06.2002

7

ФИО92

124899

1

№ 32 от 18.10.2002

18.10.2002

8

ФИО93

125277

1

№ 182 от 02.11.2009

02.11.2009

9

ФИО94

125050

20

№ 20 от 31.01.2011

27.01.2011

10

ФИО95

125058

6

№ 920 от 10.11.2002

07.11.2002

11

ФИО96

125056

2

№ 12 от 12.05.2004

05.05.2004

12

ФИО97

125059

2

№ 75 от 24.01.2007

18.01.2007

13

ФИО98

125290

1

№ 1702197600020006 87000 от 22.07.2021

19.07.2021

14

ФИО99

125082

9

№ 29 от 01.10.2002

29.09.2002

15

ФИО100

125063

10

№ 209 от 19.10.2008

17.10.2008

16

ФИО101

125159

1

№ 188 от 27.12.2010

25.12.2010

17

ФИО102

125065

6

№ 2 от 03.01.2008

02.01.2008

18

ФИО103

125193

14

№ 31 от 14.10.2002

13.10.2002

19

ФИО104

125088

6

№ 10695 от 24.12.2001

22.12.2001

20

ФИО105

125104

2

№ 302 от 09.04.2018

06.04.2018

21

ФИО106

125302

6

№ 3 от 04.04.2005

01.04.2005

22

ФИО107

125103

2

№ 164 от 05.12.2007

30.11.2007

23

ФИО108

125086

2

№ 558 от 25.07.2017

24.07.2017

24

ФИО109

124905

11

№ 29 от 25.02.2003

25.02.2003

25

ФИО110

125008

2

№ 7 от 14.01.2015

26.12.2014

26

ФИО111

125002

26

№ 574 от 20.08.2008

19.08.2008

27

ФИО112

125004

2

№170199760002000225003 от 21.03.2019

18.03.2019

28

ФИО113

124915

2

№ 555 от 16.07.2002

13.07.2002

29

ФИО114

125285

11

№ 44 от 16.03.2015

09.03.2015

30

ФИО115

124886

9

№ 92 от 20.10.2003

18.10.2003

31

ФИО116

124907

6

№ 533 от 03.03.2004

03.03.2004

32

ФИО117

124908

6

№ 3150 от 13.04.2004

10.04.2004

33

ФИО118

124914

6

№ 3 от 01.03.2002

28.02.2002

34

ФИО119

124906

6

№ 2 от 16.01.2002

12.01.2002

35

ФИО120

125140

1

№ 156 от 07.08.2008

06.08.2008

36

ФИО121

125116

6

№ 25 от 29.12.2003

26.12.2003

37

ФИО122

125130

1

№ 214 от 24.10.2008

23.10.2008

38

ФИО123

125217

6

№ 174 от 15.09.2004

14.09.2004

39

ФИО124

131801

4

№170219760002000250007 от 11.03.2021

март 2021

40

ФИО125

125223

6

№ 75 от 28.05.2012

23.05.2012

41

ФИО126

125133

2

№ 84 от 15.05.2007

06.05.2007

42

ФИО127

124994

13

№ 2 от 22.01.1996

21.01.1996

 

Итого

337

 

АО «Красный холм», ссылаясь на статьи 128, 130, 142, 225, 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 8.6-1, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статью 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», указывая на то, что большинство акционеров умерли, при этом в законные права на акции никто из наследников не вступил, Российская Федерация также не заявила свои права на выморочное имущество, а в отношении других акционеров в реестре акционеров отсутствуют сведения, позволяющие их идентифицировать, обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанных акций бесхозяйными вещами и признании на них права собственности.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу положений статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Как разъяснено в пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

АО «Красный холм» в обоснование иска указывает на то, что большинство акционеров умерли, при этом в законные права на акции никто из наследников не вступил, Российская Федерация также не заявила свои права на выморочное имущество, а в отношении других акционеров в реестре акционеров отсутствуют сведения, позволяющие их идентифицировать, просит признать спорные акции бесхозяйными вещами и признать на них право собственности за Обществом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 № 1944/12).

Повторно оценив представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела бесспорных доказательств того, что указанные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности. Спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственниками указанных акций числится акционеры, которые от данного имущества не отказывались. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Сведения о принятии Обществом действий по розыску акционеров в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

В силу пунктов 1, 2 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

При призвании наследника к наследованию одновременно по нескольким основаниям (по завещанию и по закону или в порядке наследственной трансмиссии и в результате открытия наследства и тому подобное) наследник может принять наследство, причитающееся ему по одному из этих оснований, по нескольким из них или по всем основаниям. 

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее – Постановление № 9) получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника.

Согласно пункту 1 статьи 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

Данное положение закона является императивным.

В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества. Если указанные объекты расположены в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве, Санкт-Петербурге или Севастополе, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации.

Жилое помещение, указанное в абзаце втором настоящего пункта, включается в соответствующий жилищный фонд социального использования.

Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (пункт 2 статьи 1151 ГК РФ).

В пункте 3 статьи 1151 ГК РФ предусмотрено, что порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований определяется законом.

Закон, регулирующий порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, на который имеется ссылка в статье 1151 ГК РФ, не принят.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 9, впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени Российской Федерации выступает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) в лице его территориальных органов, осуществляющее в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника федерального имущества, а также функцию по принятию и управлению выморочным имуществом.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, соответствующая обязанность закреплена в пункте 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом».

Согласно пункту 50 Постановления № 9 выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность, соответственно, Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 ГК РФ, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации.

Свидетельство о праве на наследство в отношении выморочного имущества выдается Российской Федерации, городу федерального значения Москве или Санкт-Петербургу или муниципальному образованию в лице соответствующих органов (Российской Федерации в настоящее время – в лице органов Росимущества) в том же порядке, что и иным наследникам, без вынесения специального судебного решения о признании имущества выморочным.

Учитывая изложенное выше, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что в случае смерти акционера и отсутствия наследников акции Общества как выморочное имущество перешло в порядке наследования в собственность Российской Федерации со дня открытия наследства.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания акций, имеющих в соответствии с реестром владельцев именных ценных бумаг определенного владельца, а также перешедшего в собственность Российской Федерации, бесхозяйным имуществом, в связи с чем в удовлетворении исковых требований Общества отказано правомерно. Вопреки доводам заявителя жалобы иного из материалов дела не следует.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2022 по делу № А82-8947/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Красный холм» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Л.Н. Горев

ФИО128

ФИО1