Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-7149/2021

18 февраля 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2022 года.

Полный текст  постановления изготовлен 18 февраля 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей  Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, принимал участие:

от общества с ограниченной ответственностью «Веларс»: ФИО2, представитель по доверенности от 01.02.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего кредитного потребительского кооператива «Саратовский Сберегательный» ФИО3

на определения от 08.11.2021

по делу № А73-483/2019 (вх. № 142383)

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Веларс»              (ИНН 

<

***>)

о включении требования в общем размере 13 600 000 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Хабтрион» (ИНН 

<

***>), 

а также по заявлению внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Хабтрион» ФИО4, конкурсного управляющего кредитного потребительского кооператива «Саратовский Сберегательный» ФИО3 об объединении в одно производство обособленных споров по требованиям о включении в реестр требований кредиторов, приостановлении сводного производства,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.01.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве)             ООО «Хабтрион». 

Определением от 24.01.2020 в отношении ООО «Хабтрион» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим должника утверждён ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликовано в газете «Коммерсантъ» 08.02.2020 (объявление  №  77033265829).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.12.2021 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

09.11.2020 ООО «Веларс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в общем размере 13 600 000 руб. на основании договоров купли-продажи помещений под машиноместа.

В ходе рассмотрения  настоящего обособленного спора 07.10.2021 от временного управляющего ООО «Хабтрион» поступило ходатайство об объединении в одно производство обособленных споров о включении требований ООО «Веларс» в реестр требований кредиторов ООО «Хабтрион» в размере 13 600 000,00 руб., а  также обособленного спора по требованиям ООО «Веларс» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Хабтрион» в размере субсидиарной ответственности; приостановлении производства до рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Веларс» в рамках дела № А73-25110/2019 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5, ФИО6, ООО «Хабтрион» по обязательствам ООО «Веларс».

25.10.2021 конкурсным управляющим КПК «Саратовский Сберегательный» ФИО3 заявлено ходатайство об объединении обособленных споров (по заявлениям о включении в реестр требований кредиторов требований ООО «Веларс» в размере 13 600 000 руб. и 19 410 035,83 руб. (субсидиарная ответственность)) в рамках процедуры банкротства в одно производство, о приставлении объединенного производства до вступления в законную силу судебного акта по делу № А73-25110/2019 (вх. № 119906). 

Определением от 08.11.2021 отказано в удовлетворении ходатайств временного управляющего ООО «Хабтрион», конкурсного управляющего КПК «Саратовский Сберегательный» об объединении в одно производство выделенных споров: № А73-483-13/2019 о включении в реестр требований кредиторов 13 600 000 руб. и выделенного спора по заявлению ООО «Веларс» о включении в реестр 19 410 035,83 руб., основанных на требовании о привлечении к субсидиарной ответственности.

Определением от 08.11.2021 суд включил требования общества «Веларс» в размере 13 600 000 руб. (основной долг) в третью очередь реестра кредиторов общества «Хабтрион».

Не согласившись с судебными актами от 08.11.2021 конкурсный управляющий кредитного потребительского кооператива «Саратовский Сберегательный» обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении требований кредитора – отказать. В обоснование доводов жалобы указывает, что неисполнение должником обязательств перед кредитором по 16 договорам купли-продажи на общую сумму 13 600 000 руб., также заявлены кредитором как основание привлечения должника к субсидиарной ответственности, полагает, что, таким образом, конкурсным управляющим должника требования об исполнении обязательств по договорам купли-продажи заявлены повторно; имеются основания для объединения споров в одно производство для совместного рассмотрения и приостановления настоящего объединенного спора до рассмотрения требований о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО «Веларс» (А73-25110/2019).

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

На основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство представителя ООО «Веларс» об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Веларс» по доводам апелляционной жалобы возражает. 

Судебное заседание проведено в отсутствие иных участвующих в деле лиц, уведомленных надлежащим образом, согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее -  Закон о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление размера требований кредиторов в процедуре внешнего управления производится на основании положений статьи 100 Закона о банкротстве.

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как материалов дела следует, что 29.03.2018  между ООО «Веларс» (продавец) и ООО «Хабтрион» (покупатель) заключены договоры купли-продажи, предметом которых являются места-стоянки, расположенные по адресу 

<

...> стоимостью 850 000 руб. за каждое машино-место, 

Совокупная стоимость отчужденного ООО «Веларс» в пользу ООО «Хабтрион» имущества – 16 машино-мест по указанным договорам составила 13 600 000 руб. 

В соответствии с пунктом 3.1 договоров купли-продажи, передача имущества продавцом на момент подписания договора не осуществлена, что по соглашению сторон не является препятствием для регистрации перехода права. Продавец обязуется передать, а покупатель принять указанное имущество в течение одного дня с момента подачи настоящего договора на государственную регистрацию.

Доказательств оплаты по договору ООО «Хабтрион» не представлено.

Согласно статье 2 Закон о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. Установление размера требования кредитора осуществляется судом на основании оценки доказательств, представленных в обоснование наличия неисполненного обязательства должника в рамках сложившихся между сторонами гражданских правоотношений. 

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.10.2021 по настоящему делу в удовлетворении требований внешнего управляющего ФИО4 к ООО «Веларс» о признании указанных сделок купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

В ходе рассмотрения указанного обособленного спора судом было исследовано и дана оценка экспертному заключению №1006-21 от 30.07.2021, на которое ссылается временный управляющий должника в обоснование позиции о завышении стоимости имущества как основания для отказа в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов. Вместе с тем, по результатам проведения судебной экспертизы, эксперт пришел к выводам о совокупной рыночной стоимости приобретенного имущества – 10 090 000 руб. (14 машиномест по цене 646 000 руб. каждое и 2 машиноместа по цене 523 000 руб. каждое).

При этом, судом сделан вывод, что заявителем не представлено доказательств неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика и причинения ущерба должнику (покупателю), не представлено доказательств, объективно свидетельствующих о том, что целью совершения спорных платежей являлся вывод активов должника, направленный исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и причинение явного ущерба обществу (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 1 статьи 459 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. 

В силу части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства по договору должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Таким образом, требования продавца о включении в реестр требований кредиторов покупателя в размере 13 600 000 руб. требований, не уплаченных по договорам купли-продажи, является обоснованным.

Обязательства по оплате переданного имущества возникли до принятия заявления о признании должника банкротом, по смыслу пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве к текущим платежам не относятся, подлежат включению в реестр требований кредиторов общества.

Таким образом, с учетом совокупности установленных при рассмотрении требований обстоятельств, применительно к положениям статей 9, 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия поддерживает вывод суда о наличии оснований для удовлетворения требований кредитора и включении требований ООО «Веларс» в размере 13 600 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов.

Отказывая в удовлетворении ходатайств об объединении споров в одно производство, а также приостановлении сводного производства до рассмотрения апелляционной жалобы по делу А73-25110/2019, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

 Из материалов обособленных споров следует, что требования кредитора имеют различные основания, рассматриваемое в настоящем обособленном споре требование основано на неисполненной покупателем обязанности оплаты по договорам купли-продажи, тогда как требования выделенного спора № А73-483-18/2019 основаны на установлении наличия оснований привлечения должника к субсидиарной ответственности в рамках дела А73-25110/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Веларс». 

Правовая природа, предмет доказываний обособленных споров различен.

Кроме того, указание заявителем в обособленном споре на наличие оснований привлечения к субсидиарной ответственности – не исполнение тех же обязательств (договоров купли-продажи) рассматривается в обособленном споре как признак недобросовестности поведения контролирующих должника лиц и не связано с установлением обстоятельств исполнения по сделкам. 

В данном случае, общий субъектный состав обособленных споров не является достаточным процессуальным основанием для их объединения или приостановления, ввиду разницы предметов спора и отсутствия вероятности принятия двух противоречащих друг другу судебных актов по обособленным спорам. 

Таким образом, требования об объединении споров, заявленные управляющими обоснованно отклонено судом первой инстанции, требования о приостановлении настоящего обособленного спора до разрешения спора о привлечении к субсидиарной ответственности по делу №А73-25110/2019 не заявлено, оснований для применения положений пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к рассматриваемым правоотношения не имеется.

В связи с изложенным, апелляционная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно применены нормы материального и процессуального права, определение основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определений суда от 08.11.2021 не имеется. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не допущено.

В силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на несколько судебных актов по одному делу не исключается принятие одного судебного акта.

При этом, в соответствии с пунктом 6 указанного проставления, обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определение об отказе в объединении производств суда первой инстанции, законом не предусмотрено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 08.11.2021 по делу № А73-483/2019 (вх. № 142383) оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 08.11.2021 об отказе в объединении в одно производство заявлений по обособленным спорам по делу № А73-483/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным, обжалованию не подлежит. 

 

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

И.Е. Пичинина

 

С.Б. Ротарь