ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-759/2021

08 августа 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     29 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 августа 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Баженовой Ю.С.

судей  Нестерова С.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 01.10.2018 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание); 

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19234/2021) индивидуального предпринимателя Боковой Инны Яковлевны на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 14.05.2021 по делу № А26-759/2021, принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к  индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании договора купли-продажи незаключенным в части, 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – Истец, ИП ФИО3) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – Ответчик, ИП ФИО4) о признании договора от 16.03.2012 незаключенным в части купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 10:04:0010220:2597, площадью 387,7 кв.м., расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Карелия, Костомукшский городской округ, 

<

...>, и приходящейся на это помещение доли в земельном участке с кадастровым номером 10:04:0010220:80.

Решением Арбитражного суда  Республики Карелия от 14.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, поскольку изначально точная выкупная цена не была определена, а в ходе переговоров в 2020 году во исполнение последнего абзаца пункта 7 Договора от 16.03.2012 обе стороны предлагали свои условия о точной цене и заявляли о необходимости ее согласовать, то такое условие о точной выкупной цене является существенным для этого договора.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель Истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд не направил, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражал против ее удовлетворения, ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя Истца, апелляционный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.10.2012 (резолютивная часть решения объявлена 08.10.2012) по делу №А26-2088/2012 индивидуальный предприниматель ФИО5 признана банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6. 

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.08.2020 (резолютивная часть определения изготовлена 05.08.2020) по делу №А26-2088/2012 срок конкурсного производства продлен до 05.10.2020.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.09.2018 по делу № А26-12268/2017, 06.03.2012 между Администрацией Костомукшского городского округа (арендодатель) и ИП ФИО5 (арендатор) на основании постановления администрации «О передаче в аренду земельного участка ИП ФИО5» от 15.02.2012 № 143 заключен договор № 15/12 аренды земельного участка (далее – Договор аренды), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок: кадастровый номер 10:04:0010220:80, общая площадь 2910,70 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный в Республика Карелия, г. Костомукша, блок «В», вдоль автодороги пр. Горняков (далее – Договор аренды),  для строительства объекта «Физкультурно-оздоровительный центр «Техноспорт», без права самостоятельного перепрофилирования использования участка. 

16.03.2012 между ИП ФИО5 и ИП ФИО7 заключен договор (далее – Договор от 16.03.2012), в соответствии с пунктом 1 которого ИП ФИО5 обязуется одновременно с настоящим договором заключить с ИП ФИО7 договор уступки прав по Договору аренды.

В силу пункта 18 Договора от 16.03.2012 настоящий договор вступает в силу с 16.03.2012 и заключен на неопределенный срок.

Согласно пункту 2 Договора от 16.03.2012 ИП ФИО7 обязуется после заключения с ИП ФИО5 договора уступки прав по Договору аренды завершить разработку проектной документации и осуществить на земельном участке кадастровый номер 10:04:0010220:80 общей площадью 2910,70 строительство объекта «Физкультурно-оздоровительный центр «Техноспорт» в виде двухэтажного здания примерной общей площадью 1400 кв. м со вводом объекта в эксплуатацию не позднее трех лет с даты заключения настоящего договора. Точная площадь возводимого объекта уточняется сторонами после разработки проектной документации.

Пунктом 3 Договора от 16.03.2012 стороны установили, что после ввода объекта «Физкультурно-оздоровительный центр «Техноспорт» в эксплуатацию и регистрации права собственности ИП ФИО7 на указанное здание последний передает ИП ФИО5 часть помещений второго этажа общей площадью примерно 350-400 кв. м в аренду для размещения фитнес-центра. Точная площадь передаваемого объекта уточняется сторонами после разработки проектной документации. В соответствии с пунктом 4 Договора от 16.03.2012 ИП ФИО7 обязуется передать ИП ФИО5 по акту приема-передачи в аренду объект аренды не позднее трех рабочих дней с даты регистрации права собственности ИП ФИО7 на здание, осуществляемое в разумный срок после ввода здания в эксплуатацию.

В силу пункта 5 Договора от 16.03.2012 за первые 6 месяцев с даты получения ИП ФИО5 от ИП ФИО7 объекта аренды по акту приема-передачи начисление арендной платы не производится. Начиная с седьмого месяца с даты получения объекта аренды по акту приема-передачи ИП ФИО5 уплачивает ИП ФИО7 арендную плату в сумме 200 000  руб. ежемесячно.

Пунктом 6 Договора от 16.03.2012 установлено, что ИП ФИО5 имеет право выкупить в собственность арендованное нежилое помещение при условии уплаты должником всей обусловленной договором выкупной цены. Арендная плата, уплачиваемая по договору аренды, засчитывается в счет уплаты выкупной цены.

Согласно пункту 7 Договора выкупная цена арендованного нежилого помещения, указанного в п.3, определяется следующим образом. Цена на единицу площади здания устанавливается как отношение стоимости всех совокупных затрат ИП ФИО7 на возведение здания, ввод его в эксплуатацию и регистрацию права собственности (включая аренду или выкуп земли, проектирование, строительство и т.п.) и общей площади фактически построенного здания. Общая цена недвижимого имущества, подлежащая уплате ИП ФИО5, определяется исходя из фактического размера переданного ИП ФИО8 недвижимого имущества в аренду с последующим выкупом. Точная выкупная цена определяется сторонами после ввода построенного здания в эксплуатацию.

Одновременно с Договором от 16.03.2012 между ИП ФИО5 и ИП ФИО7 заключен договор уступки прав, в соответствии с пунктом 1.1 которого ИП ФИО5 уступает, а ИП ФИО7 принимает права и обязанности по Договору аренды (далее – Договор уступки прав).

Согласно пункту 2.1 Договора уступки прав, права и обязанности по Договору аренды, а также права и обязанности на проектную документацию на объект «Физкультурное оздоровительный центр «Техноспорт» и другие документы, необходимые для проектирования и строительства объекта «Физкультурно-оздоровительный центр «Техноспорт» переходят к ИП ФИО7 с момента подписания сторонами настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.5 Договора уступки прав ИП ФИО7 обязан оплатить уступку прав в размере, порядке и сроки, указанные в Соглашении об оплате уступки прав по договору уступки прав от 16.03.2012.

В силу пункта 6.1 Договор уступки прав вступает в силу с 16.03.2012 и действует до полного выполнения сторонами обязательств, принятых на себя по настоящему договору. Акты приема-передачи к договору уступки прав составлены сторонами 16.03.2012. ИП ФИО7 стоимость уступленного права оплатил в согласованном сторонами размере – 10 000 рублей. 

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.09.2018 по делу №А26-12268/2017 объект «Физкультурно-оздоровительный центр «Техноспорт» по ул. Горняков в 

<

...>, введен в эксплуатацию 26.10.2015 на основании разрешения №10-RU10302000-20-2013.

Согласно выписке из ЕГРН от 29.08.2017 на нежилое помещение площадью 387,7 кв.м. с кадастровым номером 10:04:0010220:2597, расположенное на втором этаже здания № 6А по пр. Горняков, 29.08.2017 зарегистрировано право собственности ИП ФИО3

Согласно судебным актам по делу №А26-12268/2017 договор от 16.03.2012 по своей правовой природе представляет собой договор аренды будущей вещи (абзац 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее - Постановление № 73).

На основании заключенного договора купли-продажи от 11.08.2020 ИП ФИО4 приобрел на торгах право требования к ИП ФИО3 по передаче в аренду нежилого помещения площадью 387,7 кв. м. с кадастровым номером 10:04:0010220:2597 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2020 к договору), расположенного на втором этаже здания №6А по ул.Горняков в г.Костомукше, Республики Карелия на условиях договора от 16.03.2012.

Полагая, что условия о выкупной цене в Договоре от 16.03.2012 не были согласованы между сторонами, ИП ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском о признании незаключенным Договора от 16.03.2012 в части условий о выкупе арендованного имущества.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на то, что в данном случае буквальное прочтение пункта 7 договора допускает единственный вариант толкования, что свидетельствует об общей воле сторон при определении условия о цене, возникшие в настоящее время трудности, связанные с переменой лиц в обязательстве и отсутствием у Истца точных сведений о расходах при строительстве здания никоим образом не влияют на согласованность условия о цене помещения.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование. 

В соответствии с ч.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч.3 ст.607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

При этом Гражданский кодекс РФ не содержит конкретных требований к индивидуализации в договоре аренды здания (помещения) объекта аренды. Указано лишь, что в договоре должны содержаться данные, позволяющие определенно установить имущество, которое передается в аренду.

Согласно п.1 ст.624 ГК РФ договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Договор аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды недвижимости и договора купли-продажи недвижимости.

В силу пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Поскольку в настоящем случае имеет место выкуп арендованного имущества, то к правоотношениям сторон должны применяться и нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества, в том числе, статья 555 названного Кодекса. Данное толкование соответствует изложенному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.03.2005 №12102/04.

В соответствии с пунктом 1 статьи 555 ГК РФ при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Рассматриваемый договор содержит условие о цене, размер которой определяется как отношение фактической стоимости всех затрат на строительство здания к его общей площади, умноженный на площадь выкупаемого помещения (пункт 7 Договора от 16.03.2012). 

Как разъяснено в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В рассматриваемом случае буквальное толкование пункта 7 Договора от 16.03.2012 свидетельствует об общей воле сторон при определении условия о цене. При этом возникшие трудности, связанные с переменой лиц в обязательстве и отсутствием у Истца точных сведений о расходах при строительстве здания, никоим образом не влияют на согласованность условия о цене помещения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 14.05.2021 по делу №  А26-759/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

С.А. Нестеров

 И.А. Тимухина