АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 мая 2024 года

Дело №

А56-99091/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 19.12.2023); от общества с ограниченной ответственностью «Развитие» ФИО3 (по доверенности от 09.04.2024),

рассмотрев 15.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 по делу № А56-99091/2019/сд.14,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Развитие», адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.12.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 20.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5

Определением от 30.09.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением от 17.05.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 03.08.2021 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Навис», адрес 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский проспект, дом 35, литера А, помещение 7-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания) обратилось 24.05.2022 в суд с заявлениями: о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований от 12.04.2018 № 4, подписанного Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО1, в порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил восстановить право требования Общества на получение денежных средств с ФИО1 в размере 9 930 438 руб. 71 коп.; о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований от 30.06.2018 № 4, подписанного Обществом и ФИО1, в качестве применения последствий недействительности сделки заявитель просил восстановить право требования Общества на получение денежных средств с ФИО1 в размере 1 791 520 руб. 75 коп.

Конкурсный управляющий, в свою очередь, обратился в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительной сделкой Соглашения о переводе долга от 20.03.2018 (далее – Соглашение) между Обществом и Компанией, в качестве применения последствий недействительности сделки просил восстановить право требования индивидуального предпринимателя ФИО1 на получение денежных средств с Компании в размере 6 446 394 руб. 87 коп. 

Указанные заявления, принятые в обособленных спорах №№ А56-99091/2019/сд.14, А56-99091/2019/сд.27, А56-99091/2019/сд. 15 объединены в одно производство. 

В ходе рассмотрения заявлений Компания заменена в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя ФИО4.

Конкурсный управляющий еще раз уточнил заявленные требования и просил признать недействительными сделками: Соглашение о переводе долга от 20.03.2018, восстановив право требования ФИО1 на получение денежных средств с Компании в размере 6 446 394 руб. 87 коп.; акта зачета от 12.04.2018 № 4, восстановив право требования Общества к ФИО1 на сумму 9 930 438 руб. 71 коп.; акта зачета от 30.06.2018 № 4, восстановив право требования Общества к ФИО1 на сумму 1 791 520 руб. 75 коп. 

Компания заявила о признании требования конкурсного управляющего о признании недействительным Соглашения, но это признание не принято судом как нарушающее права второго ответчика.

Определением от 23.09.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим утвержден ФИО7. 

Определением от 07.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе ФИО4  просит отменить определение от 07.08.2023 и постановление от 08.01.2024, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о реальности правоотношений из договора от 18.07.2016 № 10-ск  между Обществом и Компанией. Как отмечает податель жалобы, документы, на которые ссылается ответчик в обоснование реальности указанного договора, были предметом оценки арбитражного суда в деле о банкротстве Компании, в обособленном споре № А56-117381/2018/сд. 157. Определением арбитражного суда от 10.11.2023 Акт взаимозачета от 01.09.2016 № 41, подписанный между Компанией и ФИО1, признан недействительным; восстановлено право Компании на получение с ФИО8 1 800 029 руб. и требований             ФИО1 к Компании по договору долевого участия в строительстве от 30.08.2016 № 39/2016/Ж2 на сумму 1 800 029 руб. Как указывает податель жалобы, суд сделал вывод об отсутствии обязательств к зачету по причине отсутствия доказательств выполнения ФИО1 работ на объектах Компании. 

Податель жалобы сослался на Положительное заключение государственной экспертизы в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:07:0404005:452, представленного в материалы дела о банкротстве Компании.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против ее удовлетворения. полагая, что предмет доказывания в обособленном споре                 № А56-117381/2018/сд.157 не совпадает с предметом рассмотрения в данном деле, считает, что реальность спорных работ подтверждена представленными в рассматриваемый обособленный спор доказательствами. 

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора поддержал позицию подателя жалобы. Представитель ФИО1 против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 ПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела,  ранее в материалы обособленного спора № А56-99091/2019/сд.10, в подтверждение факта расчетов по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2018 № 22/18 в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957005:696 по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район. Щегловская волость, массив «Центральное отделение 1» и здания с кадастровым номером 47:7:0957005:978 по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Щегловское сельское помещение, 

<

...>, ФИО1 были представлены акты зачета взаимных требований  от 12.04.2018 № 4 и от 30.06.2018 № 4, а также соглашение от 20.03.2018 о переводе долга.

В акте от 12.04.2018 № 4 стороны зафиксировали наличие задолженности Общества перед ФИО1 из Соглашения о переводе долга от 20.03.2018 в размере 6 446 394 руб. 87 коп.; из договора уступки прав требования от 15.02.2018 в размере 2 439 237 руб. 50 коп., а также из договоров: от 03.07.2017 № П-07/2017-К№20 в размере 210 265 руб.; от 01.08.2017 № П-08/2017-К№13 в размере 463 250 руб.; от 01.08.2017 № П-08/2017-К№14 в размере 485 250 руб.; от 03.07.2017 № П-08/2017-К№19 в размере 210 265 руб., всего на сумму 10 254 662 руб. 37 коп. 

По условиям этого соглашения указанные обязательства погашены в счет погашения задолженности ФИО1 перед Обществом по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2018 № 22/18 в части 9 930 438 руб. 71 коп. (всего сумма задолженности составила 11 397 735 руб. 80 коп.).

На основании Соглашения о переводе долга от 20.03.2018 на Общество были переведены обязательства Компании по договорам от 09.01.2017                          № 09/01-2017; от 29.02.2017 № С2-03/2017-КЛ-1; от 18.07.2016 № 10-ск между Компанией и ФИО1 в размере, соответственно, 1 878 555 руб. 81 коп.; 2 515 751 руб. 52 коп.; 2 052 087 руб. 54 коп. 

По договору уступки права требования от 15.02.2018 общество с ограниченной ответственностью «Атлант» (цедент) передало ФИО1 право требования к Обществу в размере 2 439 237 руб. 50 коп. по оплате выполненных работ по договору от 01.08.2015 № 7щ-15. 

По акту взаимозачета от 30.06.2018 № 4, в счет исполнения обязательства общества перед ФИО1 на сумму 1 791 520 руб. 75 коп. из договора от 03.07.2017 № П-07/2017-К№19 в счет погашения встречного обязательства ФИО1 перед Обществом по договору купли-продажи земельного участка  (697) от 18.04.2018 и по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2018 № 22/18. 

Компания оспорила сделки взаимозачета по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагая, что они совершены при наличии признаков неплатежеспособности Общества, о чем был осведомлен ответчик, являются убыточными, поскольку надлежащего предоставления со стороны ФИО1 по договорам подряда в пользу должника не имелось. Также заявители утверждали о фактической аффилированности ФИО1 по отношению к группе компаний «Навис». 

Конкурсный управляющий ссылался на отсутствие реального выполнения работ по договорам, задолженность по которым была переведена Компанией на  Общество на основании Соглашения о переводе долга от 20.03.2018, либо их выполнение с недостатками, в том числе полагая, что данное обстоятельство следует из Положительного заключения государственной экспертизы в отношении участка с кадастровым номером 47:07:0404005:452. 

Исполнение договора подряда от 01.09.2015 № 7щ-15, право требования по которому передано ответчику на основании договора цессии, согласно позиции конкурсного управляющего также не доказано. 

Также конкурсный управляющий оспаривал факт выполнения               ФИО1 работ и по иным договорам подряда, поименованным в Акте зачета от 12.04.2018.

Возражая относительно заявленных требований, ФИО1 заявил о пропуске срока исковой давности, также представил пояснения по характеру и объему выполненных работ, отраженных в спорных договорах.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции посчитал, что срок исковой давности заявителями не пропущен, тем не менее, не усмотрел оснований для признания сделок недействительными по существу. 

Суд пришел к выводу о реальности выполненных ФИО1 работ, в счет оплаты которых произведены зачеты, исходя из совокупности представленной ответчиком в материалы дела первичной и исполнительной документации, отражающей факт выполнения работ; отметил, что ни одна из сделок, указанных в Соглашении о переводе долга от 20.03.2018, не оспорена. 

Суд указал, что Общество и Компания входили в одну группу лиц, и ФИО1 имел обоснованные ожидания получения платы за выполненные работы от любого из них. Суд заключил, что ФИО1, при этом, участником этой группы лиц не являлся, и заинтересованности в выводе имущества Общества не имел; перераспределение задолженности по Соглашению о переводе долга от 20.03.2018 имело место по инициативе Общества и Компании.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции не усмотрел оснований для вывода о неравноценности полученного Обществом встречного предоставления по оспариваемым сделкам. Равным образом, суд не нашел оснований для применения к спорным правоотношениям и положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Проверив законность принятых судебных актов суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями  10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной  по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Выводы судов о том, что юридические последствия оспариваемых сделок соответствуют их содержанию не опровергаются подателем жалобы, следовательно, оснований для квалификации спорных сделок как мнимых по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ не имелось.

Доводы заявителей сводятся к совершению рассматриваемых сделок в целях причинения вреда кредитором путем вывода имущества должника в виде прав требования к ответчику, а также возложения на должника исполнения обязательства третьего лица (Компании). 

Заявленные основания полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для применения общих положений статей 10, 168 ГК РФ не имелось.

Спорные сделки совершены в пределах трехгодичного периода до момента возбуждения дела о банкротстве, следовательно, могли быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Квалифицирующими признаками недействительности сделок по  указанному основанию являются: убыточность сделки, цель ее совершения – причинение вреда кредиторам и осведомленность контрагента по сделке об этой цели.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Между тем, по результатам исследования представленных в материалы дела доказательств судами установлено, что в результате подписания актов зачета были погашены реальные требования ФИО1 к должнику об оплате работ. 

В основание выводов судов положены не только подписанные сторонами акты о приемке выполненных работ, но первичная и исполнительная документация, которая представлена ответчиком в подтверждение их выполнения.

В определении от 10.11.2023, принятом в обособленном споре                    № А56-117381/2018/сд. 157 сделан вывод о недействительности акта зачета от 01.09.2016 № 41, то есть суд посчитал не доказанным возникновение лишь того обязательства по договору от 18.07.2016 № 10-ск, в отношении которого стороны пришли к выводу о проведении зачета оспариваемым актом. Дополнительно суды указали на то, что, исходя из Положительного заключения экспертизы,  имеются претензии к качеству выполненных работ. Между тем, последнее свидетельствует о том, что работы фактически выполнялись.

Реальность договора от 18.07.2016 № 10-ск, вопреки утверждению подателя жалобы, в названном судебном акте не опровергнута, наличие задолженности по нему, обязательства по погашению которой принял на себя должник на основании оспариваемого в данном деле Соглашения о переводе долга, не оспорено. 

Податель жалобы не приводит конкретных нарушений норм процессуального права, которые были бы допущены судами при исследовании доказательств. При таких обстоятельствах, исходя из ограничений, установленных статьей 286 АПК РФ, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки сделанных судами на основании представленных в данный обособленный спор доказательств выводов о реальном существовании обязательств Общества перед ответчиком, которые были погашены в результате совершения спорных сделок зачета. 

Принятие Обществом на себя задолженности Компании, как правильно указали суды, было обусловлено взаимной экономической заинтересованностью указанных лиц как участников группы компаний в достижении положительного результата предпринимательской деятельности. Такая сделка не может быть квалифицирована как экономически убыточная для должника.

Исходя из изложенного, признак убыточности оспариваемых сделок в ходе рассмотрения обособленного спора не был доказан заявителями. Отсутствие этого условия исключает квалификацию сделок как подозрительных по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие реального экономического смысла в совершении сделок, соответствующего стандартным правоотношениям независимых кредиторов в области предпринимательской деятельности, опровергает и предусмотренную разъяснениями пунктов 6, 7 Постановления № 63 презумпции цели совершения сделок – причинение вреда кредиторов, равно как и осведомленности ответчика об этой цели.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 по делу № А56-99091/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Т.В. Кравченко

А.Э. Яковлев