ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-179963/2023

19 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 сентября 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен  19 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 05.10.2023,

от ООО «Техноплюс»: не явился, извещен,

от ООО «Шанс»: ФИО3 ген.директор, приказ от 19.04.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 Валериевны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А40-179963/2023

по иску ФИО1 Валериевны

к ООО «Техноплюс»; ООО «Шанс»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техноплюс" (далее – ООО «Техноплюс», общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Шанс" (далее – ООО «Шанс») о признании недействительным договора от 05.12.2022 N 05/12-Т и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 86 674 962 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением судов, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит их отменить ввиду незаконности и необоснованности, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика – ООО «Шанс» настаивал на законности принятых решения и  постановления, представил отзыв, который приобщен судом к материалам дела. Представленные истцом дополнения к кассационной жалобе и возражения ООО «Шанс» на них возращены судом как поданные с нарушением срока представления.

ООО «Техноплюс», извещенное о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направило. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лица, не явившегося в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в них, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые решение и постановление отмене не  подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.12.2023 между ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи 95% доли в уставном капитале ООО "Техноплюс".

В соответствии с п. 6.3. договора ввиду того, что расчет между сторонами не произведен, согласно пункту 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждаемое имущество (доля) будет находиться в залоге у продавца.

В соответствии с п. 6.4. договора стороны, в соответствии со статьей 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к соглашению, что ФИО1 осуществляет все права участника общества, возникающие из права собственности на предмет договора, включая: право на участие в управлении обществом, в том числе путем реализации права голоса на общем собрании участников по всем вопросам, относящимся к его компетенции; право на получение части прибыли при распределении прибыли между участниками общества за последний отчетный период.

Также 12.12.2023 между ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи 5% доли в уставном капитале ООО "Техноплюс".

В соответствии с п. 6.3. договора ввиду того, что расчет между сторонами не произведен, согласно пункту 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждаемое имущество (доля) будет находиться в залоге у продавца.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц доля в уставном капитале ООО "Техноплюс", принадлежащая ФИО5, находится в залоге у ФИО1 и ФИО6 

Таким образом, согласие на одобрение сделки - договора N 05/12-ТР от 05.12.2022 на оказание транспортных услуг, заключенного между ООО «Техноплюс» (заказчик), в лице генерального директора ФИО5, и ООО «Шанс» (исполнитель) относится к исключительной компетенции залогодержателей доли - ФИО1 и ФИО6

Истец указала, что данная сделка для ООО «Техноплюс» является крупной, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершенной со злоупотреблением правом, а также мнимой, причинившей ущерб обществу в размере 86 674 962 руб.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд указал, что спорный договор заключен в целях реализации видов деятельности ООО "Техноплюс".

В данном случае все существенные условия договора содержатся в счетах-фактурах (УПД) и актах, подтверждающих оказание услуг.

Из представленных доказательств не следует ни осведомленность второй стороны сделки, ни убыточность сделки и ущерб обществу. Оспариваемая сделка не является крупной, а совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Из содержания искового заявления, а также документов, представленных в качестве приложений, не следует, что у ООО "Техноплюс" имелись свои возможности (ресурсы) для осуществления транспортирования лесоматериалов самостоятельно. При этом контрагенты, которым направлялись лесоматериалы, оплачивали поставки в адрес ООО "Техноплюс".

Ссылка истца на то обстоятельство, что сделка совершена против интересов юридического лица, отклонена судом в силу необоснованности и недоказанности. Суд нашел позицию истца противоречивой, поскольку либо сделка мнимая (то есть по факту отсутствовала), либо сделка все же есть, но заключена без одобрения.

В рассматриваемом деле, заявляя о заинтересованности директора ФИО5 и фактически указывая на причинение им убытков обществу, истец не заявил о привлечении его к участию в деле.

Указывая на контроль со стороны ООО "Шанс" и ООО "ТД "Северный лес", истец не привел доказательств контроля, а также заинтересованности указанных лиц в совершении сделки. 

Доводы истца о злоупотреблении правом при заключении сделки также  не нашли своего подтверждения  в силу необоснованности и недоказанности.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, судом были установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела. 

Все доводы кассационной жалобы, повторяющие по существу доводы иска и апелляционной жалобы, обсуждены и отклонены судом по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А40-179963/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                          С.В. Краснова

 

Судьи:                                                                                                         З.А. Аталикова

 

И.В. Лазарева