ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

21.10.2024

Дело № А40-191333/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 21.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р., 

при участии в заседании:

от ООО «Биариц»: ФИО1 по дов. от 11.06.2024,

от ООО «Терминал Групп»: ФИО2 по дов. от 02.10.2024, ФИО3 по дов. от 29.12.2023,

от ООО «Потеряевка»: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Терминал Групп»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу № А40-191333/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Биариц»

к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Групп»

о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Потеряевка» 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Биариц" (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал Групп" (далее – ответчик) о взыскании 30 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущество от 05.08.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 086 027 руб. 40 коп. за период с 26.09.2022 по 25.08.2023 и процентов по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Потеряевка».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2024 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением к производству суда принят встречный иск о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022 в части продажи земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26 недействительным как совершенным под влиянием обмана.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного искового заявления отказано. В удовлетворении заявления ответчика о вынесении частного определения отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик – ООО «Терминал Групп» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие. 

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель ответчика доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Третье лицо направило через систему «Мой Арбитр» письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду поступления кассационной жалобы финансового управляющего ФИО4

Представитель истца против удовлетворения ходатайства возражал, представитель ответчика ходатайство поддержал.

Суд округа отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства ввиду отсутствия на то оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 17.10.2024 кассационная жалоба финансового управляющего ФИО4 возвращена как поданная  с нарушением последовательности обжалования судебных актов.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.08.2022 между ООО "Биариц" (продавец 1), ООО "Потеряевка" (продавец 2) и ООО "Терминал Групп" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец 1 и продавец 2 обязуются передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить за указанную в договоре цену недвижимое имущество, а именно земельный участок с кадастровым номером 62:15:0060301:26, принадлежащий на праве собственности продавцу 1, а также 18 объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 62:15:0000000:473, 62:15:0060301:53, 62:15:0060301:54, 62:15:0060301:55, 62:15:0060301:56, 62:15:0060301:57, 62:15:0060301:58, 62:15:0060301:59, 62:15:0060301:60, 62:15:0060301:61, 62:15:0060301:62, 62:15:0060301:63, 62:15:0060301:65, 62:15:0000000:474, 62:15:0060301:64, 62:15:0000000:475, 62:15:0000000:472, 62:15:0060301:52), которые находятся на данном земельном участке и принадлежат на праве собственности продавцу 2.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость недвижимого имущества составляет 49 297 621 руб., из которых 30 000 000 руб. стоимость земельного участка, принадлежащего продавцу 1 - ООО "Биариц".

В соответствии с пунктом 2.2 договора не позднее 45 (сорока пяти) календарных дней после даты государственной регистрации перехода прав собственности на недвижимое имущество от продавцов к покупателю, покупатель оплачивает продавцу 1 - 30 000 000 руб. за земельный участок, а также продавцу - 2 - 19 297 621 руб. за 18 объектов недвижимости.

Ответчик обязанность по оплате денежных средств за земельный участок не исполнил. Претензия истца оставлена без ответа.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Материалами дела подтверждается, что право собственности ответчика на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0060301:26 зарегистрировано 11.08.2022 на основании договора купли-продажи от 05.08.2022, что подтверждается выпиской ЕГРН.

В нарушение статей 309, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик не выполнил принятые на себя обязательства по договору, сумма задолженности составила 30 000 000 руб., что подтверждается материалами дела. 

Доводы ответчика о внесении денежных средств наличными со ссылкой на подписанный сторонами  акт от 15.08.2022, не принят судом первой инстанции во внимание, учитывая, что ответчик является юридическим лицом, и факт хозяйственной операции должен быть подтвержден платежным поручением (при безналичной оплате) либо кассовым ордером (при передаче наличных денежных средств).

Истец также просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2022 по 25.08.2023 в размере 2 086 027 руб. 40 коп., а также проценты, начисленные на сумму долга с 26.08.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Расчет судом был проверен и признан верным.

Встречные исковые требования были мотивированы тем, что истец, не имея на то законных оснований, зарегистрировал право собственности на земельный участок и в последующем продал его ответчику.

ООО «Терминал Групп» считает, что заключая договор купли-продажи, ООО "Биариц" умышлено умолчало о незаконном приобретении права собственности на земельный участок, что, по мнению заявителя, является основанием для признания договора недействительным.

Возражая против удовлетворения встречных исковых требований, ООО "Биариц" указало, что факт обращения финансового управляющего с заявлением о признании договора купли-продажи от 20.12.2021 незаключенным, сам по себе  не свидетельствует о наличии обмана со стороны ООО "Биариц", поскольку, требуя признать договор купли-продажи недействительным в части, заявитель фактически соглашается с действительностью договора в остальной части. 

Кроме того, 15.08.2022 ООО «Терминал Групп» заключило договор купли-продажи указанного земельного участка за 35 000 000 руб. с ООО "ЖКХ Технологии" и уклоняется от оплаты по договору купли-продажи от 05.08.2022 с ООО "Биариц".

При рассмотрении встречного иска судом установлено, что ООО "Терминал Групп" 11.08.2022 зарегистрировало переход права собственности на земельный участок по договору купли-продажи от 05.08.2022 и 15.08.2022 заключило договор купли-продажи указанного земельного участка с ООО "ЖКХ ТЕХНОЛОГИИ", что подтверждается материалами дела. Таким образом, истец по встречному иску получил в собственность земельный участок и продал третьему лицу, не исполнив обязательства по оплате договору купли-продажи от 05.08.2022.

Также суд первой инстанции учел, что истец по встречному иску, заявляя требования о признании договора купли-продажи недействительным, не заявил требования о применении последствий недействительной сделки.

На момент разрешения спора договор купли-продажи № Т-20/12/21-2 от 20.12.2021 полностью оплачен ООО «Биариц».

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец по встречному требованию свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

При этом при формулировании требования основания иска должны соответствовать его предмету, а избранный иск должен в действительности привести к восстановлению нарушенного материального права и реальной защите законного интереса.

Суд пришел к выводу, что истец по встречному иску не доказал наличие оснований заявленного предмета иска, как и не пояснил, в чем именно в настоящее время выражается нарушение его прав, каким образом удовлетворение заявленных по настоящему делу требований восстановит нарушенные, как утверждает заявитель, права последнего.

В удовлетворении ходатайства ответчика о вынесении частного определения судом было отказано ввиду отсутствия на то оснований.

Ответчик указал, что ООО "Биариц" не являлось собственником земельного участка и не могло им распоряжаться.

Незаключенность договора, на основании которого ООО "Биариц" стало собственником земельного участка, вытекает из того факта, по мнению ООО "Терминал Групп", что были нарушены торги, по итогам которых был приобретен земельный участок.

В обоснование данного обстоятельства ООО "Терминал Групп" ссылается на заявление финансового управляющего о признании торгов недействительными.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024 по делу № А40-17226/20 заявление финансового управляющего ФИО4 - ФИО5 о признании незаключенным договора купли-продажи от 20.12.2021 оставлено без рассмотрения.

Указанное определение не обжаловалось и вступило в силу.

На данный момент договор купли-продажи от 20.12.2021 оплачен в полном объеме, что  ООО "Терминал Групп" не оспаривается.

Как установил суд, новый финансовый управляющий ФИО4 ФИО5 был утвержден лишь через год определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2023 по делу № А40-17226/20.

Должник ФИО4 умер 26.03.2017, в связи с чем, процедура реализации имущества гражданина была введена с учетом параграфа 4 гл. X Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - банкротство наследственной массы.

В связи со смертью ФИО4, отсутствием в период более года в деле о банкротстве финансового управляющего, наличии уголовного дела и ареста на имущество должника в рамках уголовного дела, возникла объективная правовая неопределенность в части перспектив дела о банкротстве и возможности оплаты договора по прежним банковским реквизитам.

Таким образом, ООО "Биариц", действуя с должной осмотрительностью и в интересах продавца и его кредиторов, воздержалось от перечисления средств на арестованный счет, понимая заведомые риски невозможности в последующем для распоряжения данной конкурсной массой.

В последующем, после назначения судом финансовым управляющим ФИО4 ФИО5 и принятия им дела о банкротстве, ООО "Биариц" направило в адрес финансового управляющего ФИО4 ФИО5 запрос № 183 от 18.12.2023 с просьбой актуализировать вопрос в части возможности оплаты по договору купли-продажи земельного участка от 20.12.2021 на счет № 40817810738046876135, открытый в ПАО "Сбербанк" на имя ФИО4 в условиях наличия ареста, наложенного Постановлением Кузьминского районного суда города Москвы от 08.04.2022.

Указанный запрос был получен финансовым управляющим ФИО5 30.12.2023. Однако финансовый управляющий ФИО5 никого ответа в разумный срок на вышеуказанный запрос общества не предоставил.

ООО "Биариц" было принято решение о внесении оплаты по договору купли-продажи земельного участка N Т-20/12/21-2 от 20.12.2021 на депозитный счет нотариуса, откуда финансовый управляющий ФИО4 ФИО5 сможет беспрепятственно их получить для пополнения конкурсной массы должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

ООО "Биариц" п/поручением№ 20 от 07.02.2024 внесло сумму 3 330 805,19 руб. на депозитный счет нотариуса города Москвы ФИО6 в качестве исполнения обязательств по договору купли-продажи № 1-20/12/21-2 от 20.12.2021.

Таким образом, в порядке пункта 2 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство по оплате договора купли-продажи № Т-20/12/21-2 от 20.12.2021 считаются исполненными.

ООО "Терминал Групп" указывает на то, что договор между ООО "Биариц" и ООО "Терминал Групп" был заключен под влиянием обмана.

ООО "Терминал Групп" ссылается на факт обмана, состоящий, по его мнению, в отсутствии законной регистрации права собственности ООО "Биариц" на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0060301:26 в связи с тем, что финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5 обратился с заявлением в рамках дела о банкротстве о признании договора купли-продажи от 20.12.2021 незаключенным.

Суд указал, что сам по себе факт обращения финансового управляющего ФИО4 - ФИО5 с заявлением о признании договора купли-продажи от 20.12.2021 незаключенным не является обстоятельством, свидетельствующим о наличии обмана со стороны ООО "Биариц".

ООО "Терминал Групп" указывает, что на счет должника ФИО4 от ООО "Биариц" не поступили денежные средства от продажи земельного участка, что свидетельствует, по мнению ООО "Терминал Групп", о незаключенности договора купли-продажи земельного участка между ФИО4 и ООО "Биариц".

Доказательства обмана со стороны ООО "Биариц" в материалы дела не представлены, как и не представлено доказательств умысла со стороны ООО "Биариц" по введению в заблуждение ООО "Терминал Групп" при заключении договора купли-продажи от 05.08.2022.

ООО "Терминал Групп" заявило о недействительности сделки спустя 1,5 года после ее исполнения.

Суд указал, что поведение ООО "Терминал Групп" нельзя признать добросовестным.

Так, до настоящего времени оплата по договору купли-продажи от 05.08.2022 ООО "Терминал Групп" не произведена.

ООО "Терминал Групп" был продан земельный участок с кадастровым номером 62:15:0060301:26 и им уже получены денежные средства от его продажи новому собственнику.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2022 ООО "Терминал Групп" продало земельный участок с кадастровым номером 62:15:0060301:26 000 "ЖКХ Технологии" за 35 000 000 руб. Таким образом, прибыль ООО "Терминал Групп" при продаже земельного участка составила 5 000 000 руб.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, ООО "Терминал Групп" просит признать незаключенным договор купли-продажи от 05.08.2022 в части.

В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Законодательством установлен запрет на отчуждение строений без одновременного отчуждения земельного участка тому же покупателю, на котором они находятся.

ООО "Терминал Групп" не могло совершить сделку по отчуждению строений без земельного участка, так как на момент отчуждения земельного участка и находящимися на нем строениями ООО "Терминал Групп" являлось единственным собственником и земельного участка, и строений.

При этом, ООО "Терминал Групп", прося признать недействительным договор купли-продажи от 05.08.2022 только в части, фактически соглашается с действительностью договора в остальной части.

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу № А40-191333/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                              С.В. Краснова

 

Судьи:                                                                                                         З.А. Аталикова

 

А.Р. Белова