СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А03-17766/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2024 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сбитнева А.Ю.,  

судей: Логачева К.Д., 

 Фаст Е.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» ФИО1 (07АП-2188/2023(36)) на определение от 02.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А0317766/2022 (судья Камнев А.С.) о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью «Крупяной завод»,  

принятое по заявлению и.о. конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» к обществу с ограниченной ответственностью «АгроПартнер» о признании сделки по перечислению денежных средств в размере 5 277 007 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки,  

при участии в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего ФИО1 – не явился; от ООО «Сударушка» - ФИО2 по доверенности от 23.09.2022;  

от ООО «Агро-Партнер» - ФИО3 по доверенности от 03.04.2024; 

от иных лиц – не явились; 

У С Т А Н О В И Л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и.о. конкурсного управляющего ООО «Крупяной завод» обратился с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Партнер» (ИНН 

<

***>) о признании сделки по перечислению денежных средств в размере 5 277 007 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.09.2024 в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего.  

В обоснование доводов апеллянт указывает, что в результате погашения задолженности перед ООО «Агро-Партнер», кредитору было оказано большее предпочтение. А обстоятельство того, что оспариваемые платежи не превышают 1% от стоимости балансовых активов должника, не позволяет отнести к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.  

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Агро-Партнер», ООО «Сударушка», ООО «Агро-групп» представили отзывы на апелляционную жалобу.  

В своих доводах ООО «Агро-Партнер» считает вынесенный судебный акт законным и обоснованным, в связи с чем, просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

ООО «Сударушка», ООО «Агро-групп» полагают, что суд пришел к ошибочному выводу о том, что цена имущества, переданного по нескольким взаимосвязанным сделкам, не превышает 1% стоимости активов должника за последний отчетный период. В связи с изложенным просят удовлетворить апелляционную жалобу конкурсного управляющего полностью.  

В судебном заседании лица, участвующие в деле поддержали ранее изложенные позиции и письменные отзывы.  

В судебное заседание апелляционной инстанции иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.  

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением от 21.11.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «Сударушка» о признании общества с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» несостоятельным (банкротом) принято к производству  

Решением суда от 11.12.2023 ООО «Крупяной завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура - конкурсное производство.  

В ходе проведения процедуры конкурсного производства управляющим были выявлены сделки по перечислению обществу с ограниченной ответственностью «АгроПартнер» за период с 23.05.2022 по 18.11.2022 денежных средств в размере 5 277 007 руб.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что последовательно совершенные должником платежи по погашению задолженности по разовым поставкам в рамках договора не могут считаться взаимосвязанными сделками.  

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как разъяснено в подпункте 1 пункта 1 Постановления N 63, в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).  

На основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).  

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.  

Наличие в законодательстве о несостоятельности правил об очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов обусловлено недостаточностью имущества несостоятельного лица для расчетов со всеми кредиторами. Оспаривание сделок (операций) с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве) направлено на устранение последствий исполнения должником обязательств с нарушением этих правил. Такое оспаривание применяется в ситуации, когда в момент имущественного кризиса один из кредиторов получает равноценное удовлетворение в пределах причитающегося ему по обязательству, связывающему должника и кредитора, но сверх того, что кредитор получил бы при распределении конкурсной массы в соответствии с положениями Закона о банкротстве. Данное оспаривание должно приводить к выравниванию шансов всех кредиторов на соразмерное удовлетворение их требований.  

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда 21.11.2022, таким образом, оспариваемые платежи (с 23.05.2022 по 18.11.2022) совершены в пределах  

периода, предусмотренного пунктом 2, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

Кроме того, в соответствии с общим правилом, закрепленным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника.  

При определении того, совершена ли сделка в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (пункт 14 постановления Пленума N 63).  

Как установлено судом первой инстанции, основным видом экономической деятельности ООО «Крупяной завод» является производство продуктов мукомольной и крупяной промышленности (ОКВЭД 10.61), а ООО «Агро-Партнер» – деятельность по оптовой торговле зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных (ОКВЭД 46.21).  

ООО «Агро-Партнер» с 2021 года осуществляло должнику поставки сельскохозяйственной продукции (гречиха, рожь, рапс), что подтверждено первичной документацией, представленной как должником, так и ООО «Агро-Партнер», и не оспаривается конкурсным управляющим и сторонами по делу.  

11.08.2021 между ООО «Крупяной Завод» (Покупатель) и ООО «АгроПартнер» (Поставщик) был заключен Договор поставки № 1108/2, в соответствии с которым Поставщик обязуется поставить в собственность Покупателю сельскохозяйственную продукцию (Товар), а покупатель принять и оплатить Товар на условиях, предусмотренных Договором.  

Общее количество, культура и качество поставляемого Товара Стороны определяют в Приложениях на Партии Товара (п.1.2. Договора). Поставка по договору осуществляется партиями (п.1.3. Договора). Цена Товара за 1(один) килограмм зачетного  

веса определяется Сторонами в Приложениях на данную партию товара. Цена товара включает в себя стоимость Товара, НДС 10% и транспортные расходы (п.2.1 Договора). Датой оплаты каждой партии Товара считается дата списания денежных средств с расчетного счета Покупателя, либо дата внесения денежных средств в кассу Поставщика (п.2.3 Договора). Поставщик предоставляет Покупателю счет-фактуру, оформленную в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ в течение 5 (пяти) банковских дней с даты поставки Товара (п.2.5 Договора) Покупатель оплачивает стоимость каждой партии Товара Поставщику в течение 5(пяти) банковских ней с момента поставки данной партии Товара и оформления соответствующих документов (п.2.4 Договора). Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2022, а в части взаиморасчетов до полного исполнения Сторонами своих обязательств.  

Поставка товара подтверждается представленными в материалы обособленного спора УПД и товарно-транспортными накладными, факты оплаты и задолженности подтверждены актами сверки, платежными поручениями.  

Поскольку отношения между должником и заинтересованным лицом по поставке продовольственных товаров соответствовали их основному виду деятельности, носили длительный характер; аффилированности между контрагентами не устанавливалась, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

Кроме того, конструкция рамочного договора, заключенного между сторонами, не вызывает сомнений о сложившихся правоотношениях. В материалах дела имеются предусмотренные договором заявки, товарные, транспортные накладные, универсальные передаточные акты, которые, по сути, представляет собой отдельные договоры по каждой поставке, позволяющие определить объем разовых поставок, и, соответственно, подлежащую уплате должником стоимость товара с целью определения цены одной разовой поставки и соотнесения ее со стоимостью активов должника на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, предшествовавший совершению такой сделки.  

Поскольку конкурсным управляющим не ставится под сомнение действительность поставки товаров, отсутствуют разногласия относительно размера задолженности, то апелляционная коллегия, соглашаясь с выводом суда первой инстанции, отмечает, что оспариваемые платежи являются сделками, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности и не превышают 1% балансовой стоимости активов  

должника за последний отчетный период. Суд апелляционной инстанции также учитывает, что конкурсным управляющим не представлено документальных доказательств отличия от ранее производящихся расчетов за оказываемые услуги, на протяжении всего периода исполнения договора сторонами, а потому не могут быть оспорены.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, поскольку оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.  

Между тем, доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и также не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними. Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.  

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации Верховный Суд Российской Федерации, арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 данного Кодекса.  

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине" отсрочка или рассрочка уплаты государственной пошлины, уменьшение ее размера производится по письменному ходатайству заинтересованной стороны. При этом должны быть приведены соответствующие обоснования с приложением документов, свидетельствующих о том, что имущественное положение заинтересованной стороны не  

позволяет ей уплатить государственную пошлину в установленном размере при обращении в суд.  

Учитывая финансовое состояние должника, суд апелляционной инстанции усматривает основания для уменьшения размера подлежащей взысканию государственной пошлины.  

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 02.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А0317766/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.  

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.  

Председательствующий А.Ю. Сбитнев 

Судьи К.Д. Логачев 

 Е.В. Фаст